1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «ТНК-ВР Холдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ОАО «ТНК-ВР Холдинг»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 626170, Тюменская область, Уватский район, село Уват, улица Октябрьская, дом 60
1.4. ОГРН эмитента
1047200153770
1.5. ИНН эмитента
7225004092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
55034-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/tnk_bp_holding/
2. Содержание сообщения:
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в голосовании приняли участие 8 (восемь) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется.
Результаты голосования:
по вопросам №№ 1-12, 17, 18, 20-22, 31 и 44 о принятии решений: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 13-16, 19, 23-30, 32-41 о принятии решений: “ЗА” – 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 42 и 43 о принятии решений: “ЗА” – 4 (четыре) голоса независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – 4 (четыре) голоса независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет; решение не принято.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) арендной платы за пользование долями в объектах недвижимости, передаваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Договору аренды имущества
№ ТВХ-0002/08 от 05.05.2008 между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и
ОАО «Варьеганнефтегаз» (Арендатор) в сумме не более 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей, включая НДС.
1.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Договору аренды имущества № ТВХ-0002/08 от 05.05.2008 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «Варьеганнефтегаз» (Арендатор), предусматривающие установление размера арендной платы за 2012 год в сумме не более 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Договора – 32 086 710 (тридцать два миллиона восемьдесят шесть тысяч семьсот десять) рублей 99 копеек, включая НДС.
Остальные положения и условия Договора аренды имущества № ТВХ-0002/08 от 05.05.2008 оставить без изменений.
2.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) арендной платы за пользование долями в объектах недвижимости, передаваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Договору аренды имущества между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и
ОАО «Ермаковское» (Арендатор) в сумме не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.
2.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Договору аренды имущества (далее – Договор), заключенному между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «Ермаковское» (Арендатор), предусматривающие установление размера арендной платы за 2012 год в сумме не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.
Общая сумма Договора – 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.
Остальные положения и условия Договора аренды оставить без изменений.
3.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) арендной платы за пользование долями в объектах недвижимости, передаваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Договору аренды имущества
№ ТВХ-0003/08 от 29.07.2008 между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и
ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Арендатор) в сумме не более 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС.
3.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Договору аренды имущества № ТВХ-0003/08 от 29.07.2008 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Арендатор), предусматривающие установление размера арендной платы за 2012 год в сумме не более 10 000 000 (десять миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Договора – 20 972 699 (двадцать миллионов девятьсот семьдесят две тысячи шестьсот девяносто девять) рублей 67 копеек, включая НДС.
Остальные положения условия Договора аренды имущества № ТВХ-0003/08 от 29.07.2008 оставить без изменений.
4.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) арендной платы за пользование долями в объектах недвижимости, передаваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Договору аренды имущества № ТВХ-0005/08 от 05.05.2008 между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и
ОАО «Самотлорнефтегаз» (Арендатор) в сумме не более 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, включая НДС.
4.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Договору аренды имущества № ТВХ-0005/08 от 05.05.2008 (далее – Договор) между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и
ОАО «Самотлорнефтегаз» (Арендатор), предусматривающие установление размера арендной платы за 2012 год в сумме не более 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Договора – 76 089 346 (семьдесят шесть миллионов восемьдесят девять тысяч триста сорок шесть) рублей 55 копеек.
Остальные положения и условия Договора аренды имущества № ТВХ-0005/08 от 05.05.2008г. оставить без изменений.
5.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) арендной платы за пользование долями в объектах недвижимости, передаваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Договору аренды имущества № ТВХ-0004/08 от 05.05.2008 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «ТНК-Нягань» (Арендатор) в сумме не более 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
5.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Договору аренды имущества № ТВХ-0004/08 от 05.05.2008 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «ТНК-Нягань» (Арендатор), предусматривающие установление размера арендной платы за 2012 год в сумме не более 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Договора – 116 090 774 (сто шестнадцать миллионов девяносто тысяч семьсот семьдесят четыре) рубля 17 копеек.
Остальные условия Договора аренды имущества
№ ТВХ-0004/08 от 05.05.2008 оставить без изменений.
6.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) арендной платы за пользование долями в объектах недвижимости, передаваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Договорам аренды имущества № ТВХ-0006/08 от 05.05.2008 и №ТВХ-0665/08 от 29.07.2008, заключенных между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Арендатор) в сумме не более 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, включая НДС.
6.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Договорам аренды имущества № ТВХ-0006/08 от 05.05.2008 и № ТВХ-0665/08 от 29.07.2008, заключенных между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Арендодатель) и ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Арендатор), предусматривающие установление размера арендной платы за 2012 год в сумме не более 30 000 000 (тридцать миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Договора – 83 459 889,97 (восемьдесят три миллиона четыреста пятьдесят девять тысяч восемьсот восемьдесят девять) рублей 97 копеек.
Остальные положения и условия Договоров аренды имущества № ТВХ-0006/08 от 05.05.2008 и №ТВХ-0665/08 от 29.07.2008 оставить без изменений.
7.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) компенсаций за пользование долями в объектах недвижимости, выплачиваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1326/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «Варьеганнефтегаз» (Пользователь имущества) в сумме не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
7.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1326/07 от 01.12.2007 (далее – Соглашение) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «Варьеганнефтегаз» (Пользователь имущества), предусматривающие компенсации за пользование долями в объектах недвижимости в 2012 году в размере не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Соглашения – 720 532 413 (семьсот двадцать миллионов пятьсот тридцать две тысячи четыреста тринадцать) рублей 35 копеек, включая НДС.
Остальные положения и условия Соглашения о порядке владения и пользования имуществом
№ ТВХ-1326/07 от 01.12.2007 оставить без изменений.
8.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) компенсаций за пользование долями в объектах недвижимости, выплачиваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом
между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и
ОАО «Ермаковское» (Пользователь имущества) в сумме не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.
8.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и
ОАО «Ермаковское» (Пользователь имущества), предусматривающие компенсации за пользование долями в объектах недвижимости в 2012 году в размере не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.
Общая сумма Соглашения – 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей, включая НДС.
Остальные положения и условия Соглашения о порядке владения и пользования имуществом оставить без изменений.
9.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) компенсаций за пользование долями в объектах недвижимости, выплачиваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1329/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Пользователь имущества) в сумме не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
9.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1329/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие» (Пользователь имущества), предусматривающие компенсации за пользование долями в объектах недвижимости в 2012 году в размере не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Соглашения – 519 656 157 (пятьсот девятнадцать миллионов шестьсот пятьдесят шесть тысяч сто пятьдесят семь) рублей 75 копеек, включая НДС.
Остальные положения и условия Соглашения о порядке владения и пользования имуществом
№ ТВХ-1329/07 от 01.12.2007 оставить без изменений.
10.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) компенсаций за пользование долями в объектах недвижимости, выплачиваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1332/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «Самотлорнефтегаз» (Пользователь имущества) в сумме не более 300 000 000 (триста миллионов) рублей, включая НДС.
10.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1332/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «Самотлорнефтегаз» (Пользователь имущества), предусматривающие компенсации за пользование долями в объектах недвижимости в 2012 году в размере не более 300 000 000 (триста миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Соглашения – 1 777 884 930 (один миллиард семьсот семьдесят семь миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи девятьсот тридцать) рублей 53 копейки.
Остальные положения и условия Соглашения о порядке владения и пользования имуществом
№ ТВХ-1332/07 от 01.12.2007 оставить без изменений.
11.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) компенсаций за пользование долями в объектах недвижимости, выплачиваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1334/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «ТНК-Нягань» (Пользователь имущества) в сумме не более 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей, включая НДС.
11.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1334/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «ТНК-Нягань» (Пользователь имущества), предусматривающие компенсации за пользование долями в объектах недвижимости в 2012 году в размере не более 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Соглашения – 1 924 873 542 (один миллиард девятьсот двадцать четыре миллиона восемьсот семьдесят три тысячи пятьсот сорок два) рубля 97 копеек.
Остальные положения и условия Соглашения о порядке владения и пользования имуществом
№ ТВХ-1334/07 от 01.12.2007 оставить без изменений.
12.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить размер (денежную оценку) компенсаций за пользование долями в объектах недвижимости, выплачиваемых в 2012 году, в рамках Дополнительных соглашений в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1336/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Пользователь имущества) в сумме не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
12.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, - Дополнительные соглашения в форме Приложений к Соглашению о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1336/07 от 01.12.2007 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Владелец) и ОАО «ТНК-Нижневартовск» (Пользователь имущества), предусматривающие компенсации за пользование долями в объектах недвижимости в 2012 году в размере не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей, включая НДС.
Общая сумма Соглашения – 1 749 237 528 (один миллиард семьсот сорок девять миллионов двести тридцать семь тысяч пятьсот двадцать восемь) рублей 52 копейки.
Остальные условия Соглашения о порядке владения и пользования имуществом № ТВХ-1336/07 от 01.12.2007 оставить без изменений.
13. В соответствии с пп. 35 п.8.2 ст. 8 Устава
ОАО "ТНК-ВР Холдинг" одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО "ТНК-ВР Холдинг" на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «РЦСУ-ОНАКО» по вопросам компетенции общего собрания акционеров ЗАО «РЦСУ-ОНАКО» со следующими проектами решений:
«1.1. В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 3 п. 7.2. ст. 7 Устава ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» одобрить следующие решения:
1. Ликвидировать ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» в добровольном порядке.
2. Поручить представителю единственного акционера ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» - ОАО «ТНК-ВР Холдинг» подписать уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица (по форме № Р15001).
3. Назначить ликвидационную комиссию
ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» в следующем составе:
Андреева Татьяна Михайловна - председатель ликвидационной комиссии (начальник отдела корпоративных политик и процедур Филиала ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» ТНК-ВР Оренбург в г. Оренбурге);
Кудрявцева Юлия Владимировна - член ликвидационной комиссии (менеджер по кадрам
ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО»).
4. Поручить представителю единственного акционера ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» - ОАО «ТНК-ВР Холдинг» подписать уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (по форме № Р15002).
5. Поручить представителю единственного акционера ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» - ОАО «ТНК-ВР Холдинг» подписать договор на оказание услуг по ликвидации ЗАО «Региональный центр сервисных услуг - ОНАКО» с председателем ликвидационной комиссии».
14. В соответствии с пп. 34 п.8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «РНПК» по вопросу компетенции общего собрания акционеров ЗАО «РНПК» со следующим проектом решения:
«1. На основании подпункта 24 пункта 7.4. статьи 7 Устава ЗАО "РНПК" утвердить новую организационную структуру ЗАО «РНПК» с предельной штатной численностью в количестве
3 024 (три тысячи двадцать четыре) единицы согласно приложению № 1 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «РНПК».
15. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ННП» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «ННП», на внеочередном общем собрании участников ООО «ННПО» одобрить принятие положительного решения по вопросу компетенции общего собрания участников со следующим проектом решения:
1.1. В соответствии с пп. 29 п. 13.2 ст. 13 Устава ООО «ННПО» утвердить следующие документы, регулирующие внутреннюю деятельность
ООО «ННПО»:
Инструкция «Организация деятельности договорных комиссий ОАО «ННПО».
16. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ТНК Нягань» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «ТНК-Нягань» на внеочередном общем собрании участников
ООО «Красноленинский НПЗ» одобрить принятие положительных решений по вопросам:
1.1. Об утверждении Инструкции «Выбор контрагента»;
1.2. Об утверждении Инструкции «Проведение предварительного квалификационного отбора контрагентов».
1.3. Об утверждении Инструкции «Формирование стратегий контрактования».
1.4. Об утверждении Инструкции «Формирование перечней МТР и услуг и организация деятельности Секторных и закупочных групп».
1.5. Об утверждении Инструкции «Организация деятельности Договорных комиссий»;
1.6. Об утверждении Инструкции «Претензионно-исковая работа».
17.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить максимальную сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ЗАО ТЗК «Кольцово» (Заемщик), в размере не более 650 000 000 (шестьсот пятьдесят миллионов) рублей, на срок не более 3 (трех) лет, с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процента годовых.
17.2. Одобрить сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность, – Договор займа (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ЗАО ТЗК «Кольцово» (Заёмщик) на следующих условиях:
сумма Договора – не более 650 000 000 (Шестьсот пятьдесят миллионов) рублей;
процентная ставка – 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых;
проценты за пользование займом начисляются ежедневно с даты зачисления заёмных средств на расчётный счёт Заёмщика до даты возврата на сумму фактической задолженности Заёмщика по основному долгу;
проценты на сумму займа уплачиваются в конце срока займа (или его части при частичном досрочном погашении), исходя из фактического срока использования денежных средств;
срок действия Договора – не более 3 (трех) лет.
18.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить максимальную сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа между
ЗАО ТЗК «Кольцово» (Займодавец) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заемщик) и в размере не более
2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет, с процентной ставкой 7,1% (семь целых одна десятая) процента годовых.
18.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор займа (возобновляемой заёмной линии) (далее – Договор) между ЗАО ТЗК «Кольцово» (Займодавец) и
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заёмщик) на следующих условиях:
общая сумма Договора (лимит заемной линии) – не более 2 200 000 000 (Два миллиарда двести миллионов) рублей;
процентная ставка – 7,1% (Семь целых одна десятая) процентов годовых;
проценты за пользование займом начисляются ежедневно с даты зачисления заёмных средств на расчётный счёт Заёмщика до даты возврата на сумму фактической задолженности Заёмщика по основному долгу;
проценты на сумму займа уплачиваются в конце срока займа (или его части при частичном досрочном погашении), исходя из фактического срока использования денежных средств;
срок действия Договора – не более 5 (пяти) лет.
19. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Общество) на внеочередном общем собрании участников
ООО «ТННЦ» по вопросу компетенции общего собрания участников со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с пп. 13.3.12 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «ТННЦ» одобрить сделку – Договор обязательного страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств (ОСАГО) (далее – Договор) между ООО «ТННЦ» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) на следующих условиях:
количество застрахованных ТС – 1;
страховая премия по Договору – 11 970 (одиннадцать тысяч девятьсот семьдесят) рублей, НДС не облагается;
срок действия Договора – по 17.08.2012.
2. В соответствии с пп. 13.3.12 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «ТННЦ» одобрить сделку – Дополнительное соглашение № 3 к Договору добровольного медицинского страхования № 7593L/045/09584/0/ от 09.12.2010 (далее – Договор) между ООО «ТННЦ» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик), предусматривающее увеличение количества застрахованных до 648 человек и увеличение размера страховой премии до 3 587 214 (три миллиона пятьсот восемьдесят семь тысяч двести четырнадцать) рублей 58 копеек, НДС не облагается.
Остальные положения и условия Договора добровольного медицинского страхования № 7593L/045/09584/0/ от 09.12.2010 оставить без изменений.
3. В соответствии с пп. 13.3.12 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «ТННЦ» одобрить сделку – Дополнительное соглашение № 4 к Договору добровольного медицинского страхования № 7593L/045/09584/0/ от 09.12.2010 между ООО «ТННЦ» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) предусматривающие увеличение количества застрахованных до 677 человек и увеличение размера страховой премии до 3 614 815 (три миллиона шестьсот четырнадцать тысяч восемьсот пятнадцать) рублей 08 копеек, НДС не облагается.
Остальные положения и условия Договора добровольного медицинского страхования № 7593L/045/09584/0/ от 09.12.2010 оставить без изменений.
4. В соответствии с пп. 13.3.12 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «ТННЦ» одобрить сделку – Договор добровольного страхования транспортных средств (далее – Договор) между ООО «ТННЦ» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) на следующих условиях:
количество застрахованных ТС – 1;
страховая премия по Договору – 105 600 (сто пять тысяч шестьсот) рублей, НДС не облагается;
срок действия Договора – по 17.08.2012.
5. В соответствии с пп. 13.3.12 п. 13.3. ст. 13 Устава ООО «ТННЦ» одобрить сделку – Договор страхования (далее – Договор) между ООО «ТННЦ» (Страхователь) и ОАО «АльфаСтрахование» (Страховщик) на следующих условиях:
предмет Договора – страхование гражданской ответственности Страхователя за причинение вреда вседствие недостатков работ при осуществлении архитектурно-строительного проектирования и (или) инженерных изысканий, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства;
общая сумма Договора – 14 250 (четырнадцать тысяч двести пятьдесят) рублей, НДС не облагается;
срок действия Договора – по 16.11.2012».
20. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец-1) ООО «Газпромнефть-Инвест» (Займодавец-2) и ЗАО «Мессояханефтегаз» (Заёмщик) в размере не более 4 300 000 000 (четыре миллиарда триста миллионов) рублей, в том числе сумма денежных средств, передаваемая ОАО «ТНК-ВР Холдинг» – не более 2 150 000 000 (Два миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей, проценты рассчитываются по ставке, определяемой как ставка MIBID (Moscow InterBank Bid) – рассчитывается как средние от ежедневно заявляемых банками ставок привлечения межбанковских кредитов, и показатели которой размещаются на сайте Банка России в разделе «Показатели ставок межбанковского рынка»:
На 2012 год – по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной по состоянию на дату заключения Договора между сторонами, и распространяющей свое действие на период по 31.12.2012 года (включительно);
На 2013 год – с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года (включительно) по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной на 31.12.2012 года или на последний рабочий день 2012 года;
На 2014 года – с 01.01.2014 года по 31.12.2014 года (включительно) по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной на 31.12.2013 года или на последний рабочий день 2013 года, заем предоставляется на срок по 31.12.2014.
20.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор займа между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец-1), ООО «Газпромнефть-Инвест» (Займодавец-2) и ЗАО «Мессояханефтегаз» (Заёмщик) на следующих условиях:
Сумма Договора займа – не более 4 300 000 000 (Четыре миллиарда триста миллионов) рублей, в том числе сумма займа, предоставляемая ОАО «ТНК-ВР Холдинг» – не более 2 150 000 000 (Два миллиарда сто пятьдесят миллионов) рублей;
Заём предоставляется на возмездной основе и является процентным. Проценты начисляются на фактическую сумму предоставленного займа, исходя из фактического срока пользования денежными средствами и рассчитываются исходя из фактического количества календарных дней в году – 365 или 366 дней соответственно.
Проценты рассчитываются по ставке, определяемой как ставка MIBID (Moscow InterBank Bid) – рассчитывается как средние от ежедневно заявляемых банками ставок привлечения межбанковских кредитов, и показатели которой размещаются на сайте Банка России в разделе «Показатели ставок межбанковского рынка»:
На 2012 год – по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной по состоянию на дату заключения Договора между сторонами, и распространяющей свое действие на период по 31.12.2012 года (включительно);
На 2013 год – с 01.01.2013 года по 31.12.2013 года (включительно) по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной на 31.12.2012 года или на последний рабочий день 2012 года;
На 2014 года – с 01.01.2014 года по 31.12.2014 года (включительно) по ставке, определяемой на срок от 181 до 360 дней, и действующей/установленной на 31.12.2013 года или на последний рабочий день 2013 года;
Проценты за пользование денежными средствами выплачиваются Заёмщиком в конце срока займа;
Основная сумма долга выплачивается в конце срока Договора займа;
Займодавцы вправе зачесть денежные требования к Заёмщику в части его фактической задолженности по Договору займа в счет оплаты дополнительных акций в уставном капитале Заёмщика;
Срок действия Договора займа - по 31.12.2014.
21.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить максимальную сумму денежных средств, передаваемых в рамках Договора займа между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ООО «Абэкс» (Заемщик), в размере не более 803 300 000 (восемьсот три миллиона триста тысяч) рублей; на срок не более 3 (трех) лет, с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процента годовых.
21.2. Одобрить сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность, – Договор займа (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) и ООО «Абэкс» (Заёмщик) на следующих условиях:
сумма Договора – не более 803 300 000 (восемьсот три миллиона триста тысяч) рублей;
процентная ставка – 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых;
проценты за пользование займом начисляются ежедневно с даты зачисления заёмных средств на расчётный счёт Заёмщика до даты возврата на сумму фактической задолженности Заёмщика по основному долгу;
проценты на сумму займа уплачиваются в конце срока займа (или его части при частичном досрочном погашении), исходя из фактического срока использования денежных средств;
срок действия Договора – не более 3 (трех) лет.
22. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительное соглашение № 14 к Договору поставки широкой фракции легких углеводородов (ШФЛУ) № ТВХ-1128/10 от 01.01.2011 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Покупатель) и ООО «ТНК-Индастриз» (Поставщик), предусматривающее пролонгацию срока действия Договора по 31.12.2012 включительно, а в части обязательств по расчетам – до полного их исполнения.
Остальные положения и условия Договора поставки широкой фракции легких углеводородов (ШФЛУ) № ТВХ-1128/10 от 01.01.2011 оставить без изменения.
23. Одобрить взаимосвязанные сделки – Дополнительные соглашения и Приложения к Договору поставки нефтяного попутного газа (НПГ) № СХ.3089/ТВХ-0004/07 от 28.03.2007 (далее - Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Продавец) и ЗАО «СИБУР Холдинг» (Покупатель), которые будут заключены в период с 01.01.2012 по 31.12.2016 включительно, на следующих условиях:
объём поставки НПГ по Дополнительным соглашениям и Приложениям к Договору – не более 13 500 000 000 (тринадцать миллиардов пятьсот миллионов) куб. м.;
стоимость НПГ по Дополнительным соглашениям и Приложениям к Договору – не более 4 130 000 000 (четыре миллиарда сто тридцать миллионов) рублей, с учётом НДС.
общая стоимость НПГ по Договору – не более 7 200 000 000 (семь миллиардов двести миллионов) рублей, с учётом НДС.
общий объём поставки НПГ по Договору – не более 30 000 000 000 (тридцать миллиардов) куб. м.
24. Одобрить взаимосвязанные сделки - Дополнительные соглашения и Приложения к Договору поставки сухого отбензиненного газа (СОГ) и углеводородной смеси (УВС) № СХ.3088/ТВХ-0002/07 от 28.03.2007 (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее - ТНК-ВР) и ЗАО «СИБУР Холдинг» (далее - Сибур), которые будут заключены в период с 01.01.2012 по 31.12.2016, на следующих условиях:
объём поставки СОГ по Дополнительным соглашениям и Приложениям к Договору – не более 25 073 000 000 (двадцать пять миллиардов семьдесят три миллиона) куб. м.;
стоимость СОГ по Дополнительным соглашениям и Приложениям к Договору – не более 85 300 000 000 (восемьдесят пять миллиардов триста миллионов) рублей) с учетом НДС;
объём поставки УВС по Дополнительным соглашениям и Приложениям к Договору – не более 6 953 000 (шесть миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи) тонн;
стоимость УВС по Дополнительным соглашениям и Приложениям к Договору – не более 16 754 000 000 (шестнадцать миллиардов семьсот пятьдесят четыре миллиона) рублей, с учетом НДС;
общий объём поставки СОГ по Договору – не более 43 180 000 000 (сорок три миллиарда сто восемьдесят миллионов) куб. м.;
общая стоимость СОГ по Договору – не более 118 000 000 000 (сто восемнадцать миллиардов) рублей, с учётом НДС;
общий объём поставки УВС по Договору – не более 13 498 000 (тринадцать тысяч четыреста девяносто восемь) тонн;
общая стоимость УВС по Договору – не более 25 000 000 000 (двадцать пять миллиардов) рублей, с учётом НДС.
25. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8
Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на
внеочередном общем собрании акционеров
ОАО «Самотлорнефтегаз» по вопросу
компетенции общего собрания акционеров
ОАО «Самотлорнефтегаз» со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с подпунктом 42 пункта 7.4 статьи 7 Устава ОАО «Самотлорнефтегаз» одобрить взаимосвязанные сделки – Дополнительные соглашения в форме Приложений № 12 и № 13 (далее – Дополнительные соглашения) к Договору возмездного оказания услуг № ТНМ-0134/08/СНГ-0789/08 от 01.01.2008 (далее – Договор) между
ОАО «Самотлорнефтегаз» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на следующих условиях:
предмет Дополнительных соглашений: оказание услуг в 2012 году;
- стоимость услуг по Дополнительному соглашению в форме Приложения № 12 на 2012 год составит 144 072 100 (сто сорок четыре миллиона семьдесят две тысячи сто) рублей, с учетом НДС;
- стоимость услуг, по Дополнительному соглашению в форме Приложения № 13 на 2012 год составит 4 680 835 800 (четыре миллиарда шестьсот восемьдесят миллионов восемьсот тридцать пять тысяч восемьсот) рублей, с учетом НДС;
- общая стоимость услуг, оказываемых по Договору в 2012 году, с учетом Дополнительных соглашений: 4 824 907 900 (четыре миллиарда восемьсот двадцать четыре миллиона девятьсот семь тысяч девятьсот) рублей с учетом НДС;
общая сумма по Договору, с учетом Дополнительных соглашений, – не более 22 056 169 729 (двадцать два миллиарда пятьдесят шесть миллионов сто шестьдесят девять тысяч семьсот двадцать девять) рублей 14 копеек, с учетом НДС;
срок действия Дополнительных соглашений 01.01.2012 - 31.12.2012.
Остальные условия и положения Договора
№ ТНМ-0134/08/СНГ-0789/08 от 01.01.2008 оставить без изменения».
26. В соответствии с пп. 34 п. 8.2. ст. 8
Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке
голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на
внеочередном общем собрании акционеров
ОАО «Самотлорнефтегаз» по вопросу
компетенции общего собрания акционеров
ОАО «Самотлорнефтегаз» со следующим проектом решения:
«1.1. На основании подпункта 26 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «Самотлорнефтегаз» утвердить новую организационную структуру ОАО «Самотлорнефтегаз» с предельной штатной численностью в количестве
3 730 (три тысячи семьсот тридцать) единицы согласно приложению № 1 к протоколу
внеочередного общего собрания акционеров
ОАО «Самотлорнефтегаз».
27. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании участников ООО «ННПО» по вопросам компетенции общего собрания участников ООО «ННПО» со следующими проектами решений:
«1. В соответствии с пп. 13.3.7, п. 13.3, ст.13 Устава ООО «ННПО» одобрить сделку (сделки) – заключение Договора (Договоров) о предоставлении банковских гарантий (с возможностью заключения дополнительных соглашений на изменение условий действующих договора/договоров) в пользу налоговых органов (Бенефициары) между
ООО «ННПО» (Принципал) и «Королевский Банк Шотландии» ЗАО (Банк-гарант) на следующих условиях:
о
