1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Богучанская ГЭС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Богучанская ГЭС"
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Красноярский край, Кежемский район,
г. Кодинск, Стройбаза левого берега, Объединенная база № 1, зд.1
1.4. ОГРН эмитента 1022400828119
1.5. ИНН эмитента 2420002597
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40009-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.boges.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания по каждому вопросу повестки дня имеется.
Итоги голосования
Вопрос №1: «За» - 7, Против -1 , «Воздержался» -0;
Вопрос №2: За» - 7, Против -1 , «Воздержался» -0;
Вопрос №3: За» - 7, Против -1 , «Воздержался» -0;;
Вопрос №5: За» - 7, Против -1 , «Воздержался» -0;;
Вопрос №6: За» - 7, Против -1 , «Воздержался» -0;;
Вопрос №7: За» - 7, Против -1 , «Воздержался» -0;;
2.2.Содержание решений совета директоров эмитента:.
Вопрос 1: О рекомендациях собранию акционеров по одобрению крупной сделки.
Решение:
1.1. Определить, что Дополнительное соглашение №3 к Кредитному соглашению между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Богучанская ГЭС» не изменяет цену Кредитного соглашения между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Богучанская ГЭС», являющегося крупной сделкой, стоимость которой превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, на дату заключения сделки.
1.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «Богучанская ГЭС» одобрить Дополнительное соглашение №3 к Кредитному соглашению между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Богучанская ГЭС» в следующей редакции:
«Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», именуемая в дальнейшем «Банк», в лице Заместителя Председателя Внешэкономбанка Михаила Игоревича Полубояринова, действующего на основании Доверенности от 29.09.2011 № 566/150000, зарегистрированной в реестре нотариуса О.И. Капура 29.09.2011 за № 5-1369 с одной стороны,
и Открытое акционерное общество «Богучанская ГЭС» (ОАО «Богучанская ГЭС»), именуемое в дальнейшем «Заемщик», в лице Генерального директора ОАО «Богучанская ГЭС» Николая Николаевича Терешкова, действующего на основании Устава, с другой стороны,
при этом Банк и Заемщик в дальнейшем также совместно именуются «Стороны», а по отдельности – «Сторона»,
принимая во внимание Кредитное соглашение от 01 декабря 2010 года № 110100/1168 в редакции Дополнения №1, заключенного путем обмена письмами между Заемщиком и Банком (№3.4-980 от 16.02.2011 (Заемщик) и №516/110400-АБ от 16.02.2011 (Банк), Дополнения №2 от 22.08.2011 к нему (далее – «Соглашение»),
заключили настоящее Дополнение № 3 к Соглашению (в дальнейшем «Дополнение №3») о нижеследующем.
1. Изложить термин 1 Статьи 1 Соглашения в следующей редакции:
«1. Векселя – простые процентные векселя Заемщика общей номинальной стоимостью не менее 35.500.000.000,00 (Тридцать пять миллиардов пятьсот миллионов 00/100) рублей, передаваемые Заемщиком Инвесторам в подтверждение получения займов со сроками «по предъявлении, но не ранее 31.12.2029 года» и процентными ставками, не выше 11,5% годовых, а также беспроцентные векселя с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007, передаваемые Заемщиком BoGES Limited общей номинальной стоимостью 2.849.339.000,00 (Два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов триста тридцать девять тысяч 00/100) рублей».
2. Исключить пункт 3.3.3. Статьи 3 Соглашения.
3. Изложить пункт 3.3.4. Статьи 3 Соглашения в следующей редакции:
«3.3.4. заключение договора мены векселей между Заемщиком и BoGES Limited и подписание Акта мены векселей, с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007, на векселя со сроками «по предъявлению, но не ранее 31.12.2029 года».
4. Изложить пункт 6.4.11. Статьи 6 Соглашения в следующей редакции:
«6.4.11. в течение 5 рабочих дней с даты составления Векселей обеспечить их передачу векселедержателями в заклад Банку (за исключением векселей с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007 суммой номиналов 2.849.339.000,00 рублей)».
5. Дополнить Статью 6 Соглашения новым подпунктом 6.4.18 в следующей редакции:
«6.1.18. Обеспечить до 01 сентября 2012 г. приобретение BoGES Limited акций в уставном капитале Заемщика, размещаемых в рамках дополнительной эмиссии по закрытой подписке Заемщика в пользу BoGES Limited на сумму не менее 2.849.339.000,00 (Два миллиарда восемьсот сорок девять миллионов триста тридцать девять тысяч 00/100) рублей (номинальная стоимость размещенных акций), с оплатой указанных акций векселями с номером 0009641 от 30.05.2007 и 0009642 от 30.05.2007, выданными Заемщиком в пользу BoGES Limited, после чего обеспечить передачу BoGES Limited указанных приобретенных акций в залог Кредитору, в обеспечении обязательств Заемщика по соглашению, в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты оплаты акций».
Вопрос 2: Об определении цены (денежной оценки) имущества являющегося предметом договоров залога, которые с учетом ранее заключенных сделок являются крупными сделками.
Решение:
2.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества, указанного в Приложении 1 к протоколу, передаваемого Обществом в залог Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному соглашению № 110100/1168, заключенному 01.12.2010 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом, составляет 4 654 525 074 (Четыре миллиарда шестьсот пятьдесят четыре миллиона пятьсот двадцать пять тысяч семьдесят четыре) рубля 05 копеек, и определена исходя из балансовой стоимости передаваемого в залог имущества по состоянию на 31.12.2011, с учетом применения дисконта в размере 30%.
2.2. Определить, что цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), указанного в Приложении 2 к протоколу, передаваемого Обществом в залог Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» в обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному соглашению № 110100/1168, заключенному 01.12.2010 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом, составляет 3 992 055 (Три миллиона девятьсот девяносто две тысячи пятьдесят пять) рублей 20 копеек, и определена исходя из рыночной стоимости передаваемого в залог имущества, с учетом применения дисконта в размере 30%.
Вопрос 3: О рекомендациях собранию акционеров по одобрению сделок, которые с учетом ранее заключенных сделок признаются крупными: договоров залога между Обществом и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Решение:
3.1. Рекомендовать Общему собранию акционеров одобрить договор залога движимого имущества №110200/1168-ДЗ с дополнениями №1 и №2 между Обществом и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», который с учетом ранее заключенных сделок является крупной сделкой на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
Залогодатель – ОАО «Богучанская ГЭС»;
Залогодержатель – Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Предмет договора:
Залогодатель в обеспечение своих обязательств по Кредитному соглашению № 110100/1168, заключенному 01.12.2010 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Открытым акционерным обществом «Богучанская ГЭС» (далее – Соглашение) передает Залогодержателю в залог Движимое имущество, определенное Приложением 1 к протоколу.
Залог обеспечивает надлежащее исполнение обязательств Заемщика по Соглашению в том объеме, который они имеют к моменту удовлетворения, в частности: Кредит, в размере 28 100 000 000 руб., проценты, неустойку (пени), начисленные в связи с просрочкой исполнения обязательств по Соглашению, комиссии по Соглашению, штрафы, убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств по Соглашению, а также возмещение расходов Залогодержателя, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией предусмотренных Соглашением, заключенным на следующих существенных условиях:
Лимит кредитной линии: 28 100 000 000,00 (Двадцать восемь миллиардов сто миллионов 00/100) рублей.
Процентная ставка по Соглашению устанавливается:
- в период с даты заключения Соглашения до 30 июня 2012 года – фиксированная, в размере, равном ставке рефинансирования Банка России, действующей на дату заключения Соглашения, плюс 2 (Два) процента годовых.
- начиная с 30 июня 2012 года – плавающая, в размере, равном ставке рефинансирования Банка России, действующей на 30 июня 2012 года плюс 2 (Два) процента годовых.
Процентная ставка по Соглашению подлежит изменению в дату изменения ставки рефинансирования Банка России на величину такого изменения, но не может быть ниже 9,5 (Девять целых пять десятых) процента годовых.
Каждый процентный период равен 3 (Трем) календарным месяцам с даты предоставления первого транша Кредита. Проценты за последний процентный период уплачиваются одновременно с полным погашением Кредита.
Комиссия за выдачу Кредита - 1 (Один) процент от лимита Кредита, указанного в п. 3. настоящего решения.
Комиссия на неиспользованный остаток Кредита - 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых. Комиссия на неиспользованный остаток Кредита начисляется на неиспользованный остаток Кредита.
Период использования Кредита: с даты подписания Соглашения до 30 сентября 2013 года (включительно).
Порядок погашения Кредита: Заемщик обязуется возвратить Банку задолженность по Кредиту ежеквартальными платежами в соответствии с Графиком согласно Приложению 3 к протоколу.
В случае невыполнения Заемщиком обязательств, определенных Соглашением, Заемщик уплачивает неустойку (пени) в размере, определенном Соглашением.
Вступление кредитного соглашения в силу и срок его действия: кредитное соглашение вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до даты полного исполнения обязательств сторон по кредитному соглашению.
Срок окончательного погашения основного долга по кредиту – до 20.12.2026 года (включительно)
Цена договора:
Залоговая стоимость движимого имущества устанавливается в размере 4 654 525 074,05 (Четыре миллиарда шестьсот пятьдесят четыре миллиона пятьсот двадцать пять тысяч семьдесят четыре) рубля 05 копеек в соответствии с Приложением 1 к протоколу. Залоговая стоимость имущества определяется по балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2011 с применением дисконта в 30%.
Состав движимого имущества определяется по данным квартальной бухгалтерской отчетности Заемщика и подлежит корректировке, путем подписания дополнительных соглашений к договору залога.
Срок исполнения обязательств.
Действие Договора прекращается с исполнением Заемщиком или третьим лицом обязательств в объеме, или в случае продажи Предмета залога после обращения на него взыскания Залогодержателем, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Рекомендовать Общему собранию акционеров одобрить договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №110200/1168-ДИ с дополнением №1 между Обществом и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», который с учетом ранее заключенных сделок является крупной сделкой на следующих условиях:
Стороны договора:
Залогодатель: Открытое акционерное общество «Богучанская ГЭС» (ОАО «Богучанская ГЭС»);
Залогодержатель: Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»;
Предмет договора: В обеспечение исполнения обязательств по возврату ОАО «Богучанская ГЭС» Внешэкономбанку кредита в размере 28 100 000 000 руб., а также иных платежей, осуществление которых необходимо в соответствии с Кредитным соглашением, заключенным между ОАО «Богучанская ГЭС» и Внешэкономбанком (далее – Соглашение), Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог права аренды земельных участков, принадлежащие Залогодателю, указанные в Приложении 2 к протоколу.
Залог обеспечивает надлежащее исполнение обязательств Заемщика по Соглашению в том объеме, который они имеют к моменту удовлетворения, в частности: Кредит, в размере 28 100 000 000 руб., проценты, неустойку (пени), начисленную в связи с просрочкой исполнения обязательств по Соглашению, комиссии по Соглашению, штрафы, убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств по Соглашению, а также возмещение расходов Залогодержателя, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией предусмотренных Соглашением, заключенным на следующих существенных условиях:
Предмет залога: Предметом залога является права аренды земельных участков, принадлежащие Залогодателю и указанные в Приложении 2 к протоколу.
Срок обязательства, обеспечиваемого залогом:
Срок обязательства, обеспечиваемого залогом, исчисляется с момента подписания сторонами Договора залога и действует до 20 декабря 2026 года включительно.
Срок действия договора:
Договор залога вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения Залогодателем обязательств по Кредитному соглашению.
Действие настоящего Договора залога прекращается с исполнением Залогодателем или третьим лицом обязательств по Кредитному соглашению в том объеме, который они имеют к моменту удовлетворения, в частности: кредит, в размере 28 100 000 000 руб., проценты, неустойку (пени), начисленную в связи с просрочкой исполнения обязательств по Кредитному соглашению, комиссии по Кредитному соглашению, штрафы, убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств по Кредитному соглашению, а также возмещение расходов Залогодержателя, связанных с обращением взыскания на Предмет залога и его реализацией, или в случае продажи Предмета залога после обращения на него взыскания Залогодержателем, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
Цена договора:
Залоговая стоимость прав аренды на недвижимое имущество устанавливается в размере 3 992 055 (Три миллиона девятьсот девяносто две тысячи пятьдесят пять) рублей 20 копеек в соответствии с Приложением 2 к протоколу. Залоговая стоимость прав аренды на недвижимое имущества определяется исходя из рыночной стоимости с применением дисконта в 30%.
Вопрос 5: О рекомендациях собранию акционеров по внесению изменений в Устав Общества.
Решение:
Рекомендовать общему собранию акционеров принять следующие изменения в Устав Общества:
«Изложить пункт 4.3. Устава Общества в следующей редакции:
«Общество вправе дополнительно разместить 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,90 (Ноль целых девяносто сотых) рубля каждая (объявленные акции)».
Вопрос 6: Об определении цены выкупа акций.
Решение:
В соответствии с отчетом независимого оценщика ЗАО «Российская оценка» №11 БИ 0227 РО об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции типа А ОАО «Богучанская ГЭС» по состоянию на 01 октября 2011 года определить цену выкупа акций ОАО «Богучанская ГЭС» у акционеров Общества в случае если они будут голосовать против принятия решений по вопросам повестки дня №1-2 внеочередного Общего собрания акционеров Общества проводимом в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней 23 апреля 2012 года, либо не будут принимать участие в голосовании по данным вопросам:
- рыночная стоимость одной обыкновенной акции: 0,877 (Ноль целых восемьсот семьдесят семь тысячных) рубля.
- рыночная стоимость одной привилегированной акции типа А: 0,755 (Ноль целых семьсот пятьдесят пять тысячных) рубля.
Вопрос 7: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
Решение:
7.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
7.2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 23 апреля 2012 года.
7.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. Об одобрении крупной сделки: Дополнения №3 к Кредитному соглашению № 110100/1168 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом.
2. Об одобрении сделок, которые с учетом ранее заключенных сделок признаются крупными: договоров залога между Обществом и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
3. О внесении изменений в Устав Общества.
7.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, 19 марта 2012 года.
7.5. Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций типа А обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в связи с тем, что Общим собранием акционеров по итогам 2010 года принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям Общества.
7.6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является:
- Кредитное соглашение № 110100/1168 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом;
- Проект дополнительного соглашения № 3 к Кредитному соглашению № 110100/1168 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом;
- Договор залога движимого имущества №110200/1168-ДЗ с дополнениями №1 и №2 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом;
- Договор ипотеки №110200/1168-ДИ с дополнением №1 между Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» и Обществом;
- отчет независимого оценщика ЗАО «Российская оценка» №11 БИ 0227 РО об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции и одной привилегированной акции типа А ОАО «Богучанская ГЭС» по состоянию на 01 января 2012 года;
- выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций;
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросам внеочередного Общего собрания акционеров Общества;
- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
7.7. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 02 апреля 2012 года по 23 апреля 2012 года включительно с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени по следующим адресам:
- Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск, Стройбаза левого берега, Объединенная база №1, зд.1, ОАО «Богучанская ГЭС»;
- г. Москва, ул. Архитектора Власова, д.51, каб. 429;
- на веб-сайте Общества в сети Интернет: http://www.boges.ru/.
7.8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению 4 к протоколу.
7.9. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, не позднее 02 апреля 2012 года.
7.10. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по одному из следующих почтовых адресов:
- 663491, Красноярский край, Кежемский район, г. Кодинск, а/я 132, ОАО «Богучанская ГЭС»;
- 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т».
7.11. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанным в п.7.10. настоящего решения адресам не позднее 23 апреля 2012 года.
7.12. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению 5 к протоколу. Направить сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества акционерам заказным письмом (вручить сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров под роспись), а также опубликовать сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества в газете «Советское Приангарье» и на веб-сайте Общества в сети Интернет http://www.boges.ru/, не позднее 02 апреля 2012 года.
7.13. Избрать секретарем внеочередного общего собрания акционеров Общества Букашкину Людмилу Анатольевну – секретаря Совета директоров Общества.
7.14. Определить, что функции Счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества осуществляет Регистратор Общества - Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».
7.15. Генеральному директору Общества не позднее 28.03.2012 обеспечить утверждение на заседании Совета директоров ОАО «Богучанская ГЭС» сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества, назначенного на 23 апреля 2012 года.
7.16. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением внеочередного общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 марта 2012г.
2.4. Дата составления и номер протокола Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22 марта 2012г. №137
3. Подпись
3.1. Директор Департамента корпоративного управления И.В. Галишников
3.2. Дата “ 23 марта 2012 г. М.П.
