Об отдельных решениях принятых советом директоров.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество "Хладокомбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Хладокомбинат"
1.3. Место нахождения эмитента Амурская область, г. Благовещенск, ул. Чайковского, д. 309
1.4. ОГРН эмитента 1022800524812
1.5. ИНН эмитента 2801002973
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30444-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.amurfp.ru/
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров и результаты голосования: Кворум заседания совета директоров составил 100%.
Результаты голосования:
- Одобрение крупной сделки ОАО «Хладокомбинат»;– ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ -НЕТ
- Предварительное утверждение годового отчета общества за 2011 год.– ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ -НЕТ
- Распределение прибыли и рекомендации по размеру дивидендов за 2011 год по акциям общества для общего собрания акционеров. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ -НЕТ
- Предложение о созыве очередного годового общего собрания акционеров ОАО «Хладокомбинат». Форма проведения собрания, дата, место и время проведения годового общего собрания акционеров общества. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ -НЕТ
- Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.– ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ -НЕТ
- Определение формы и даты сообщения обществом акционерам о проведении общего собрания. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ -НЕТ
- Определение перечня информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядка ее представления. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ –НЕТ
- Внесение кандидатуры аудитора для утверждения общим собранием акционеров. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ –НЕТ.
- Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ –НЕТ.
- Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом собрании акционеров. – ЗА -100%, ПРОТИВ –НЕТ, ВОЗДЕРЖАЛСЯ –НЕТ.
Содержание решений принятых советом директоров:
1. Одобрить крупную сделку ОАО «Хладокомбинат», состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок, по получению кредита в ОАО «Сбербанк России» и предоставлению в залог недвижимого и недвижимого имущества ОАО «Хладокомбинат» для обеспечения обязательств по кредитному договору:
Первая сделка – заключение Договора об открытии кредитной линии:
Кредитор – ОАО «Сбербанк России» (открытое акционерное общество)
Заемщик – открытое акционерное общество «Хладокомбинат».
Заемщик обязан - застраховать (обеспечить страхование залогодателем) в пользу Кредитора имущество, передаваемое в залог, от риска утраты (гибели), недостачи или повреждения на все случаи, предусмотренные Правилами страховщика.
Предмет сделки – заключение кредитного договора с лимитом остатка в сумме не более 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей.
Срок кредитного договора – в пределах 12 месяцев с момента предоставления кредита.
Процент по сделке – по ставке Банка.
Орган ОАО «Хладокомбинат», уполномоченный совершить сделку – исполнительный орган ОАО «Хладокомбинат» управляющий Бурдиловский Юрий Михайлович или Коммерческий директор Сипавин Александр Александрович.
Вторая сделка – договор ипотеки:
Залогодержатель – ОАО «Сбербанк России» (открытое акционерное общество)
Залогодатель - открытое акционерное общество «Хладокомбинат»
Предмет сделки – передача в залог объектов недвижимости, принадлежащих Залогодателю на праве собственности. Предмет ипотеки:
№
п/п Наименование объекта, этажность, кадастровый (условный) номер Общая площадь (кв.м.) местоположение объекта Правоустанавливающий
Документ, свидетельство о гос. регистрации Остаточная стоимость
На 01.07.11г. Рыночная стоимость
1. Гараж, литер А14-16 (этажность 1), 28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0003 710,6 кв.м. г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 091506 от 01.06.2004г.
2. Пристройка к помещению кладовщиков (этажность 2) 28:01:04:0718:0012:10:401:001:010262770:0019 333,3 кв.м
г. Благовещенск, ул. Чайковского, 309 Свидетельство 28 АА 476737 от 20.09.2010 г.
3. Склад металлический арочный, литер Г (этажность 1), 28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0011 1036 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 095006 от 01.06.2004г.
4. Пристройка, литер Г3 (этажность 1), 28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0014 56,7 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 095005 от 01.06.2004г.
5. Проходная, литер А23, (этажность 1), 28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0008 88,8 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 095002 от 01.06.2004г.
6. Здание весовой, литер А22 (этажность 1) 28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0007 132,9 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 091504 от 01.06.2004г.
7. Котельная, литер А25, А26
(подземная этажность)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0010 344,3 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 095001 от 01.06.2004г.
8. Насосная, литер Г4 ( этажность 1)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0015 60,5 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 095004 от 01.06.2004г.
9. Насосная станция, литер А19-21 (этажность 1)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0006 110,7 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 091501 от 01.06.2004г.
10. Здание трансформаторной, литер Г2
(этажность 1)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0013 41,5 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 227884 от 17.06.2008г.
11. Здание промлощадки, литер Г1 (этажность 1)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0012 466,2 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 095003 от 01.06.2004г.
12. Здание Холодильника, литер А (этажность 1)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0001 2 732,4 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 091566 от 15.06.2004г.
13. Железнодорожный путь, (сооружение)
28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0018 0 кв.м.
г.Благовещенск, ул.Чайковского, 309 План приватизации от 25.12.1992г.
Свидетельство 28 АА 091527 от 07.06.2004г.
14. Электролиния (протяженность 430м) 28-28-01/032/2011-470 430 м, г. Благовещенск, квартал 718. Свидетельство 28 АА 550243 от 06.05.2011 г.
15 Склад, литер Б
28:01:040718:0012:9155:9155:0002 1980,5 кв.м.
г. Благовещенск, ул. Чайковского, 309 Свидетельство 28 АА 507187 от 23.12.2010г.
16. Здание кирпичного склада (этажность 2) лит. 17,А29. 28:01:040718:0012:10:401:001:010262770:0004. 1379 кв.м
г. Благовещенск, ул. Чайковского, 309 Свидетельство 28 АА 222123 от 01.04.2008г.
17. Нежилое здание
28:11:010799:0003:102/3346
388 кв.м.
Амурская область, Бурейский район, пгт Новобурейский, ул. Комсомольская, д. 102. Свидетельство 28 АА 547309 от 01.07.2011г.
Земельный участок, функционально обеспечивающий находящиеся на нем закладываемые объекты недвижимости, площадью:
• 38 387 кв.м., собственник недвижимого имущества владеет на праве аренды согласно договору аренды (кадастровый номер 28:01:040718:91);
• 1 456 кв.м., собственник недвижимого имущества владеет на праве Собственности согласно договору купли-продажи № 2 от 29.10.2008 года, Свидетельство о государственной регистрации 28АА 281952 от 15.12.2008 года, кадастровый номер 28:01:040718:0010).
Рыночная стоимость - определяется согласно отчетов об оценке имущества независимым оценщиком.
Обязательства ОАО «Хладокомбинат», исполнения которых обеспечивается залогом: обязательства по погашению кредита не более 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей и всех необходимых сопутствующих платежей.
Предоставить согласие на - внесудебный (без обращения в суд) порядок обращения взыскания на указанное недвижимое имущество.
Выгодоприобретатель по сделке - ОАО «Сбербанк России» (открытое акционерное общество)
Срок договора – договор ипотеки действует до полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору и Залогодателя по договору ипотеки.
Орган ОАО «Хладокомбинат», уполномоченный совершить сделку – исполнительный орган ОАО «Хладокомбинат» управляющий Бурдиловский Юрий Михайлович или Коммерческий директор Сипавин Александр Александрович.
Третья сделка – договор залога оборудования:
Залогодержатель – ОАО «Сбербанк России» (открытое акционерное общество)
Залогодатель - открытое акционерное общество «Хладокомбинат»
Предмет сделки – передача в залог имущества, принадлежащего Залогодателю на праве собственности. Предмет залога оборудование, согласно Приложения №1 к настоящему протоколу, принадлежащее ОАО «Хладокомбинат» на праве собственности.
Обязательства ОАО «Хладокомбинат», исполнения которых обеспечивается залогом: обязательства по погашению кредита не более 70 000 000 (семьдесят миллионов) рублей и всех необходимых сопутствующих платежей.
Предоставить согласие на - внесудебный (без обращения в суд) порядок обращения взыскания на указанное недвижимое имущество.
Выгодоприобретатель по сделке - ОАО «Сбербанк России» (открытое акционерное общество)
Срок договора – договор залога действует до полного исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору и Залогодателя по договору залога.
Орган ОАО «Хладокомбинат», уполномоченный совершить сделку – исполнительный орган ОАО «Хладокомбинат» управляющий Бурдиловский Юрий Михайлович или Коммерческий директор Сипавин Александр Александрович.
2. Утвердить годовой отчет ОАО «Хладокомбинат»
3. Рекомендовать обществу размер годовых дивидендов по итогам за 2011 год – 0 рублей на одну акцию.
4. Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Хладокомбинат» в форме совместного присутствия без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров. Провести собрание 25 июня 2012 года в 10 – 00 часов по адресу: Амурская область, город Благовещенск, ул.Чайковского, 309. Регистрацию акционеров для определения кворума начать в 9-30 часов.
5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров на «11» мая 2012 года.
6. Направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, под роспись не позднее 01 июня 2012 года. Форма сообщения информации акционерам о проведении общего собрания – вручение каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, под роспись, а так же направление уведомления почтой заказным письмом.
7. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовки к проведению общего годового собрания акционеров:
1. Расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период.
2. Сведения о крупных сделках, решение об одобрении которых выносится на общее собрание акционеров.
3. годовая бухгалтерская отчетность;
4. годовой отчет общества;
5. рекомендации совета директоров о распределении прибыли и убытков общества;
6. информация о наличии либо отсутствии согласия выдвинутых кандидатов баллотироваться в соответствующий орган;
7. сведения о кандидатах в советах;
8. проекты решений годового общего собрания акционеров;
9. продление полномочий Управляющего в соответствии с действующим договором от 29.12.2004 года продлить и подтвердить полномочия Бурдиловского бессрочно.
Информация (материалы) предоставляются лицам, имеющим право на участие в общем, собрании акционеров, с 24 апреля 2012 года по адресу: г.Благовещенск, ул. Чайковского, 309, с 8-00 до 17-00.
8. Внести кандидатуру аудиторской фирмы – ООО «Аудит ЛМ» - для утверждения на общем собрании акционеров.
9. Утвердить следующую повестку дня собрания акционеров и кандидатов:
1. Назначение ответственного (уполномоченного лица) для подсчета голосов на общем собрании
акционеров, без привлечения счетной комиссии ( в случае если акционеров 100 и менее)
2. Утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, отчета о распределении прибыли за 2011 год.
3. О распределении прибыли и о дивидендах по акциям общества за 2011 год.
4. Избрание членов совета директоров.
5. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
6. Утверждение аудитора общества.
7. Избрание ответственного и одобрение решения обратиться в Федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг – Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Дальневосточном округе с заявлением об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Кандидаты в совет директоров : Воропаева Светлана Викторовна, Бурдиловский Юрий Михайлович, Ларин Александр Вячеславович, Сипавин Александр Александрович, Лесник Олег Викторович.
Кандидаты в ревизионную комиссию (ревизор) общества: Маркина Наталья Федоровна.
Кандидат: ответственное (уполномоченное) лицо: Простокишин Андрей Александрович.
10. утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом собрании акционеров.
Дата проведения заседания совета директоров: 23 апреля 2012 года
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 24 апреля 2012 года №12
3. Подпись
3.1. Управляющий Ю.М. Бурдиловский
(подпись)
3.2. Дата “24” апреля 2012 г. М.П.
