1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ЮгАгроХолдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЮгАгроХолдинг»
1.3. Место нахождения эмитента 347780, Российская Федерация, Ростовская область, Веселовский район, п. Веселый, ул. Октябрьская, д. 1а
1.4. ОГРН эмитента 1096190000147
1.5. ИНН эмитента 6106004990
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 62171-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.jbi-group.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение
2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН, ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Закрытое акционерное общество «Рассвет»; место нахождения: 347794, Ростовская область, Веселовский район, х. Чаканиха, пер. Школьный, д. 15; ИНН 6106001069; ОГРН 1026100810592
2.3. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность
2.4. Вид и предмет сделки.
2.4.1. Вид сделки: Договор залога недвижимости (ипотеки)
2.4.2. Предмет сделки:
В соответствии с договором Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Большинское» (далее по тексту – Заемщик1) и Открытого акционерного общества «ЮгАгроХолдинг» (далее по тексту – Заемщик2), совместно именуемые в тексте - «Заемщики», по Кредитным договорам, заключенным между ОАО «МИнБ» и ЗАО «Большинское» и между ОАО «МИнБ» и ОАО «ЮгАгроХолдинг», указанным в Приложении № 1 к Договору, являющемся его неотъемлемой частью, далее по тесту – кредитные договоры, недвижимое имущество:
№ п/п Наименование объекта залога Площадь (кв.м) Место нахождения Условный (кадастровый) номер Залоговая стоимость Наличие документов
1 Земельный участок 9076200 Россия, Ростовская область, Веселовский район, территория АО «Рассвет» 61:06:0600002:125 66 718,2 61-АЕ 548105
От 05.03.10
2 Земельный участок 748718 Россия, Ростовская область, Веселовский район, АО «Рассвет» 61:06:0600002:432 3 929,3 61-АЕ 548104
От 05.03.10
3 Земельный участок 76467 Россия, Ростовская область, Веселовский район, АО «Рассвет» 61:06:0600002:433 401,3 61-АЕ 548721
От 20.04.10
4 Земельный участок 350958 Россия, Ростовская область, Веселовский район, п. Веселый, ЗАО «Рассвет» 61:06:0600002:435 1 841,9 61-АЕ 548722
От 20.04.10
5 Земельный участок 3638 Россия, Ростовская обл., Веселовский район, х. Северный, пер. Школьный, 11 61:06:0600002:300 22,4 61-АЕ 344192
От 26.11.09
6 Земельный участок 1939 Россия, Ростовская обл., Веселовский район, п. Чаканиха, пер. Школьный, 15 61:06:0020804:11 143,0 61-АЕ 344193
От 26.11.09
7 Земельный участок 28475 Россия, Ростовская обл., Веселовский район, п. Чаканиха, ул. Канальная, 1 61:06:0600002:301 175,2 61-АЕ 344194
От 26.11.09
8 Земельный участок 144161 Россия, Ростовская обл., Веселовский район, п. Чаканиха, пер. Шоссейный, 7 61:06:0600002:299 887,2 61-АЕ 344195
От 26.11.09
9 Земельный участок 4677 Россия, Ростовская обл., Веселовский район, п. Чаканиха, ул. Молодежная, 1а 61:06:0600002:302 28,7 61-АЕ 344618
от 24.12.09
10 Земельный участок 12412 Россия, Ростовская обл., Веселовский район, п. Чаканиха, ул. Мира, 20а 61:06:0600002:303 76,4 61-АЕ 344619
От 24.12.09
11 Земельный участок 91700 Ростовская область, Веселовский район, х. Рассвет; 61:06:0600002:213 564,4 61 АВ № 097902 от 23.11.2005г
12 Нежилое помещение – здание Ток (Весовая Литер А, площадью 36,1 квадратных метров, Картофелехранилище Литер Б, площадью 678,8 квадратных метров, Картофелехранилище Литер Б1, площадью 66,4 квадратных метров, Картофелехранилище Литер Б2, площадью 64,9 квадратных метров, Картофелехранилище Литер В, площадью 793,8 квадратных метров, Навес Литер В1, площадью 18,6 квадратных метров, Картофелехранилище Литер Г, площадью 795,5 квадратных метров, Картофелехранилище Литер Г1, площадью 43,9 квадратных метров, Картофелехранилище Литер Г2, площадью 42,7 квадратных метров, Крытый ток Литер Д, площадью 5544 квадратных метров, Семенохранилище Литер Е, площадью 1261,7 квадратных метров). Инвентарный номер:II-647. Литер: А А1 Б Б1 Б2 В В1 Г Г1 Г2 Д Е, 9420,6 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, ул. Мира, дом № 20; 61-61-09/002/2008-113 2996,9 61 АГ 983174 от 16.02.2008г.
13 Нежилое помещение – здание МТМ № 2 Инвентарный номер:II-649, Литер А 161,7 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Северный, пер. Школьный, дом № 11; 61-61-09/002/2008-145 66 61 АГ 983204 от 20.02.2008г.
14 Нежилое помещение – здание пожарного депо, Инвентарный номер:II-501, Литер А, условный номер 61-61-09/002/2008-114 205,6 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, пер.Зеленый, дом № 8 а; 61-61-09/002/2008-114 65,8 61 АГ 983175 от 16.02.2008г.
15 Нежилое помещение – здание Склад ГСМ 10,3 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, ул.Мира, дом № 20 а; 61-61-09/002/2008-112 60,1 61 АГ 983173 от 16.02.2008г.
16 Нежилое помещение - Здание СТФ (Бытовое помещение Литер А, площадью 23 квадратных метров, Бытовое помещение Литер А1, площадью 18,2 квадратных метров, Красный уголок, ветаптека Литер Б б б1, площадью 138,7 квадратных метров, Кормоцех Литер В В1 В2, площадью 391,7 квадратных метров, Свинарник маточник Литер Г Г2 г г1, площадью 924,9 квадратных метров, Свинарник - откормочник Литер Д, площадью 1234,9 квадратных метров, Свинарник-откормочник Литер Е Е1 Е2 Е3 Е4, площадью 2073,8 квадратных метров). Инвентарный номер:II-587. Литер: А А1 Б б б1 В В1 В2 Г Г1 Г2 г г1 Д Е Е1 Е2 Е3 Е4, 4804,6 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, пер. Шоссейный, дом № 7; 61-61-09/002/2008-139 1190,8 61 АГ 983192 от 18.02.2008г.
17 Нежилое помещение – здание Зерносклад 1-й и 2-й корпус, Инвентарный номер:II-648, Литер АА1аА2А3а1а2 4292,9 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, ул.Канальная, дом №1 61-61-09/002/2008-142 1468,1 61 АГ 983195 от 18.02.2008г.
18 Нежилое помещение – здание конторы центральной усадьбы, Инвентарный номер:II-502. Литер А, Этажность: 2 499,8 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, пер. Школьный, дом № 15 61-61-09/002/2008-140 463,5 61-АГ №983193 от 18.02.2008г.
19 Нежилое помещение – здание Машинно-тракторные мастерские (Здание МТМ Литер А, площадью 104,5 квадратных метров, Автогараж Литер Б, площадью 382,1 квадратных метров, Склад Литер В, площадью 720 квадратных метров, Мастерские Литер Г, площадью 675,4 квадратных метров, Навес Литер г, площадью 33,5 квадратных метров, Пристройка Литер г1, площадью 24,0 квадратных метров, Склад Литер Д, площадью 239,4 квадратных метров, Кислородная Литер Е, площадью 6,0 квадратных метров, Ступени Литер а а1 а2, площадью 11,4 квадратных метров). Инвентарный номер:II-505/2. Литер: А Б В Г г г1 Д Е а а1 а2, 587,2 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, ул. Молодежная, дом № 25 61-61-09/002/2008-110 1342,3 61 АГ 983171 от 16.02.2008г.
20 Нежилое помещение – здание МТМ № 3, Инвентарный номер:II-650, Литер А. 161,6 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, ул.Молодежная, дом № 1; 61-61-09/002/2008-144 68,3 61 АГ 983196 от 18.02.2008г.
21 Нежилое помещение – здание столовой центральной усадьбы, Инвентарный номер:II-503. Литер АА1а, 383,3 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, пер. Школьный, дом № 10; 61-61-09/002/2008-141 359,9 61 АГ 983194 от 18.02.2008г.
22 Стройучасток (Склад-прорабская Литер А, площадью 153,0 квадратных метров, Пристройка Литер а, площадью 6,7 квадратных метров, Столярный цех Литер Б, площадью 190,0 квадратных метров, Пилорама Литер В, площадью 448,0 квадратных метров, Пилорама-склад Литер Г г1 г, площадью 102,9 квадратных метров, Склад Литер Д, площадью 112 квадратных метров, Склад Литер Е, площадью 110,0 квадратных метров). II-504. Литер: А а Б В Г г г1 Д Е, 1122,6 Россия, Ростовская область, Веселовский район, х.Чаканиха, ул. Мира, дом № 19; 61-61-09/002/2008-111; 103,2 61 АГ 983172 от 16.02.2008г.
ИТОГО: 82 972,9 За (-) стоим.земли под зданиями
Условия предоставления кредитов Заемщикам в соответствии с Кредитными договорами также оговорены в Приложении № 1 к договору.
По соглашению сторон заложенное имущество оценивается в размере 82 972 900,00 (Восемьдесят два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи девятьсот) рублей 00 копеек
Стороны договорились, что заложенное имущество, указанное в п. 1.1, остается у Залогодателя во владении и пользовании на весь срок действия настоящего договора.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Заложенное имущество обеспечивает надлежащее исполнение Заемщиками своих обязательств перед Залогодержателем по Кредитным договорам в полном объеме, включая возврат основной суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, неустоек за нарушение кредитного договора, судебных издержек и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиками обязательств по Кредитным договорам, а также надлежащее исполнение Залогодателем настоящего договора.
Кроме того, залог по настоящему договору также обеспечивает требования Залогодержателя о возврате Заемщиками полученных денежных средств по кредитным договорам при признании кредитных договоров (либо любого из кредитных договоров) недействительной сделкой, а также уплату Заемщиками процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Настоящим договором обеспечиваются требования Залогодержателя в том объеме, какой они будут иметь к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества.
Залогодатель вправе: использовать заложенное имущество в соответствии с его назначением; в любое время до момента реализации заложенного имущества прекратить обращение на него взыскания и его реализацию, полностью исполнив обеспеченные залогом обязательства, включая уплату неустоек, начисленных по кредитным и настоящему договорам; прекратить свои обязательства по настоящему договору путем предоставления заложенного имущества Залогодержателю по отступному. Условия и порядок предоставления отступного определяются сторонами в соответствующем письменном соглашении.
Залогодержатель вправе: проверять по документам и фактически наличие, состояние и условия содержания заложенного по настоящему договору имущества; требовать от Залогодателя принятия мер, необходимых для сохранения заложенного имущества; самостоятельно принимать меры, необходимые для защиты заложенного имущества от нарушений со стороны третьих лиц, в том числе истребовать заложенное имущество из чужого незаконного владения; обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения Заемщиками (либо одним из Заемщиков) обязательств по кредитным договорам (либо по любому из кредитных договоров), в том числе в случае досрочного истребования кредита либо досрочного расторжения кредитного договора, в случае ненадлежащего исполнения Залогодателем настоящего договора, а также в случае невозврата Заемщиками (либо одним из Заемщиков) полученных денежных средств по кредитным договорам при признании кредитных договоров (либо любого из кредитных договоров) недействительной сделкой!
, неуплаты Заемщиками (либо одним из Заемщиков) процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку.
2.6.1. Срок исполнения обязательств по сделке: Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законодательством РФ порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области и действует до полного исполнения Заемщиками своих обязательств по кредитным договорам
2.6.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Залогодатель: Закрытое акционерное общество «Рассвет»
Залогодержатель: Акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество) - ОАО «МИнБ»
Заемщик1: Закрытое акционерное общество «Большинское»
Заемщик2: Открытое акционерное общество «ЮгАгроХолдинг»
2.6.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: в размере 82 972 900,00 (Восемьдесят два миллиона девятьсот семьдесят две тысячи девятьсот) рублей 00 копеек, что составляет 115,84% балансовой стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, совершившей сделку, по состоянию на 31.03.2012 г – последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки.
2.7. Стоимость активов подконтрольной эмитенту организации на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 71 627 000 рублей по состоянию на 31.03.2012 г.
2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 23 апреля 2012 г.
2.9. Сведения об одобрении сделки: сделка не одобрена.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Сасс И.Г.
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” апреля 20 12 г. М.П.
