23 апреля 2012 года состоялось заочное заседание Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Совет директоров рассмотрел и принял решения по вопросам:
- Об избрании Председателя Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятое решение:
Избрать Председателем Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Курцера Григория Марковича – Президента Открытого акционерного общества «Всероссийский банк развития регионов» (ОАО «ВБРР»).
- О рассмотрении отчета Правления Общества о подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятое решение:
Принять к сведению отчет Правления Общества о ходе подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению № 1.
- Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
Принятое решение:
Совет директоров определил позицию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
- Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях.
Принятое решение:
4.1. Одобрить приобретение ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по закрытой подписке не более 17 000 дополнительных акций INTER RAO Holding B.V. номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) Евро по цене размещения, равной номинальной стоимости акций.
4.1.1. Количество акций, принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» до приобретения: 50 000 штук.
4.1.2. Количество акций, принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после приобретения: не более 67 000 штук.
4.3. Во изменение решений, принятых на заседании Совета директоров Общества 05.12.2011 по вопросу «Об участии в других организациях» (пункты 1.3., 1.4., 1.5. протокола от 08.12.2011 № 55), принять следующее решение:
4.3.1. Одобрить изменение количества принадлежащих ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» в результате приобретения Обществом дополнительных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», размещаемых путем закрытой подписки, на следующих существенных условиях:
4.3.1.1. Приобретаемые Обществом акции: обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» дополнительного выпуска номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, размещаемые путем закрытой подписки (далее – Акции ИНТЕР РАО Капитал).
4.3.1.2. Количество приобретаемых Акций ИНТЕР РАО Капитал: не более 72 549 490 (семьдесят два миллиона пятьсот сорок девять тысяч четыреста девяносто) штук.
4.3.1.3. Цена размещения приобретаемых Акций ИНТЕР РАО Капитал: 1 000 (одна тысяча) рублей за одну акцию.
4.3.1.4. Общая стоимость приобретаемых Обществом Акций ИНТЕР РАО Капитал: не более 72 549 490 000 (семьдесят два миллиарда пятьсот сорок девять миллионов четыреста девяносто тысяч) рублей.
4.3.1.5. В оплату размещаемых Акций ИНТЕР РАО Капитал Общество передает следующее имущество: обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОАО «РусГидро»), ОГРН: 1042401810494, цена - 1 (один) рубль 65 (шестьдесят пять) копеек за одну акцию, в количестве до 4 693 594 709 шт. (четыре миллиарда шестьсот девяносто три миллиона пятьсот девяносто четыре тысячи семьсот девять) штук, на общую сумму до 7 744 431 269 (семь миллиардов семьсот сорок четыре миллиона четыреста тридцать одна тысяча двести шестьдесят девять) рублей 85 (восемьдесят пять) копеек.
4.3.1.6. Оплата приобретаемых Акций ИНТЕР РАО Капитал может производиться путем зачета полностью или частично денежных требований Общества к ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по возврату ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» денежных средств по договору займа от 29 апреля 2011 года в сумме до 64 805 054 896 (шестьдесят четыре миллиарда восемьсот пять миллионов пятьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто шесть) рублей 34 (тридцать четыре) копейки (сумма займа) и путём передачи ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» денежных средств в сумме до 3 000 (трёх тысяч) рублей.
4.3.1.7 Количество принадлежащих Обществу обыкновенных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» до совершения сделки (взаимосвязанных сделок): 1 603 000 (один миллион шестьсот три тысячи) штук (100% процентов уставного капитала ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал»).
Количество принадлежащих Обществу обыкновенных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» после совершения сделки (взаимосвязанных сделок): до 74 152 490 (семьдесят четыре миллиона сто пятьдесят две тысячи четыреста девяносто) штук (100% процентов уставного капитала ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал»).
4.3.2. Одобрить прекращение участия ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в ОАО «РусГидро» путем передачи акций в оплату дополнительных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», размещаемых путем закрытой подписки, на следующих существенных условиях:
4.3.2.1. Передаваемые (отчуждаемые) Обществом акции: обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОАО «РусГидро»), ОГРН: 1042401810494, цена - 1 (один) рубль 65 (шестьдесят пять) копеек за одну акцию, в количестве до 4 693 594 709 шт. (четыре миллиарда шестьсот девяносто три миллиона пятьсот девяносто четыре тысячи семьсот девять) штук, на общую сумму до 7 744 431 269 (семь миллиардов семьсот сорок четыре миллиона четыреста тридцать одна тысяча двести шестьдесят девять) рублей 85 (восемьдесят пять) копеек.
4.3.2.2. Приобретаемые Обществом акции ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал»: обыкновенные именные акции ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» дополнительного выпуска номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, размещаемые путем закрытой подписки.
4.3.2.3. Цена размещения приобретаемых Акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал»: 1 000 (одна тысяча) рублей за одну акцию.
4.3.2.4. Доля ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в уставном капитале ОАО «РусГидро» до совершения сделки (взаимосвязанных сделок) (без учета размещения акций дополнительного выпуска акционерам): 1,82% процентов.
Доля ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в уставном капитале ОАО «РусГидро» в результате совершения сделки (взаимосвязанных сделок) (без учета размещения акций дополнительного выпуска акционерам): от 1,82% процентов до 0,2 процентов.
4.3.3. Решение по вопросу об одобрении прекращение участия
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в ОАО «ФСК ЕЭС» путем передачи акций в оплату дополнительных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал», размещаемых путем закрытой подписки (пункт 1.5. протокола от 08.12.2011 № 55), отменить.
- Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Совет директоров одобрил сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
- Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5% балансовой стоимости активов Общества.
Принятое решение:
6.3. Одобрить Соглашение о гарантиях возмещения ущерба (Indemnity Letter), регулируемое правом Англии (далее также - Соглашение), как сделку, которая может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях:
6.3.1. Стороны и выгодоприобретатели по Соглашению:
- J.P. Morgan Limited (далее – «Консультант»), и иные лица, которые могут быть указаны в Indemnity Letter (далее – Получатели возмещения);
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», именуемое также «Общество».
6.3.2. Вознаграждение по Соглашению – не предусмотрено;
6.3.3. Срок действия Соглашения – бессрочное;
6.3.4. Предмет Соглашения:
Общество предоставляет в пользу Консультанта и Получателей возмещения Гарантии по возмещению ущерба, который может быть причинен им в связи с оказанием услуг Обществу по договору на оказание инвестиционно-банковских услуг (далее – Соглашение о назначении), который будет заключен для оказания Консультантом профессиональных услуг в рамках cделки по приобретению Обществом генерирующих активов ОАО «Башкирэнерго», выделяемых в рамках реорганизации ОАО «Башкирэнерго» в форме разделения на генерирующую и сетевую компании (далее – Сделка).
6.3.4.1. Гарантии возмещения ущерба включают, в том числе, следующие основные условия:
6.3.4.1.1. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» без ограничения действия во времени соглашается:
обеспечить Консультанту и Получателям возмещения Консультанта освобождение от ответственности и возмещение по требованию и за вычетом сумм налогов в отношении любых убытков, претензий, ущерба или ответственности любого характера, возникающих в результате осуществляемой деятельности или предоставляемых услуг по Сделке;
возместить каждому Получателю возмещения все расходы (в том числе разумные гонорары и выплаты юрисконсультам), понесенные таким Получателем возмещения в связи с расследованием, подготовкой или ведением защиты в рамках любых следственных действий, административных, судебных исков или исков, предъявляемых регулирующими органами, или разбирательств в какой-либо юрисдикции, вытекающих из такой деятельности, услуг, Назначения, Соглашения о назначении, настоящего Соглашения, Сделки или такой роли, или связанных с ними, вне зависимости от наличия связи с действительным или потенциальным разбирательством, стороной которого является какой-либо Получатель возмещения, в каждом случае, по мере несения или уплаты таких расходов.
6.3.4.1.2. Под Получателем возмещения подразумеваются сам Консультант, дочерние общества и аффилированные лица, материнская компания и ее дочерние общества, а также каждый из соответствующих директоров, должностных лиц и работников указанных компаний.
6.3.4.1.3. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не принимает обязательств по освобождению от ответственности или предоставлению возмещения какому-либо Получателю возмещения в отношении любой такой Ответственности или расходов в размере, в котором они определяются обязательным для исполнения арбитражным решением как возникшие, в основном, в результате введения в заблуждение, недобросовестности, халатности или намеренного нарушения со стороны такого Получателя возмещения.
6.3.4.1.4. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обязуется перед каждым из Получателей возмещения не предъявлять какие-либо претензии со стороны ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (или любых подконтрольных дочерних обществ или аффилированных лиц и любых соответствующих директоров, должностных лиц и сотрудников или любого другого лица, заявляющего претензии) против какого-либо Получателя возмещения в отношении возмещения ущерба, и любой Получатель возмещения не несет ответственности (прямой или косвенной, договорной или гражданской) в отношении любой Ответственности или расходов, понесенных ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (или каких-либо подконтрольных дочерних обществ или аффилированных лиц или соответствующих директоров, должностных лиц, работников или любого другого лица, заявляющего претензии) в отношении или в результате Назначения, Соглашения о назначении, настоящего Соглашения, любой Сделки или роли любого Получателя возмещения и связанных услуг, или в связи с ними, за исключением любой такой Ответственности или !
расходов, в размере, в котором они определяются обязательным для исполнения арбитражным решением как возникшие, в основном, в результате введения в заблуждение, недобросовестности, халатности или намеренного нарушения со стороны такого Получателя возмещения.
6.3.4.1.5. Консультант обязуется уведомлять ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в кратчайшие разумные сроки о любых инициированных или потенциальных разбирательствах, претензиях или исках (или достаточной вероятности, что такие разбирательства будут или могут быть инициированы) против какого-либо Получателя возмещения, которые могут привести к возникновению каких-либо претензий против ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с настоящим Соглашением. Консультант также обязуется уведомлять ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» о любых существенных изменениях в рамках любых таких вопросов или разбирательств против какого-либо Получателя возмещения в связи с вышеизложенным, в том числе о предлагаемых средствах защиты в рамках любых таких разбирательств.
6.3.4.1.6. ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» своевременно уведомляет Консультанта, если Обществу становится известно о любых фактах, которые могут привести к возникновению ответственности со стороны Консультанта в рамках оговариваемого возмещения.
6.3.4.2. Все указанные выше положения остаются действительными в полном объеме вне зависимости от завершения или прекращения Назначения Консультанта или Соглашения о назначении
6.3.5. Определить, что общий размер обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по Соглашению не может быть равен или превышать 25 (двадцать пять) процентов балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
6.4. Во изменение решения, принятого на заседании Совета директоров Общества 05.12.2011 по вопросу «Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по приобретению дополнительных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» на сумму, превышающую 5 процентов балансовой стоимости активов Общества» (пункт 3.1. протокола от 08.12.2011 № 55), принять следующее решение:
6.4.1. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по приобретению Обществом ценных бумаг – обыкновенных именных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» дополнительного выпуска, размещаемых путем закрытой подписки, как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), которая влечет возникновение обязательств Общества на сумму, превышающую 5 процентов балансовой стоимости его активов, на следующих существенных условиях:
6.4.1.1. Стороны сделки (сделок): ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» - Эмитент; ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Приобретатель.
6.4.1.2. Предмет сделки (сделок): Эмитент размещает (передает) в собственность Приобретателя ценные бумаги – обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» дополнительного выпуска номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, размещаемые путем закрытой подписки (далее – «Ценные бумаги Эмитента»), а Приобретатель оплачивает Ценные бумаги Эмитента на следующих условиях:
6.4.1.3. Количество приобретаемых Ценных бумаг Эмитента: не более 72 549 490 (семьдесят два миллиона пятьсот сорок девять тысяч четыреста девяносто) штук;
6.4.1.4. Цена размещения приобретаемых Ценных бумаг Эмитента – 1 000 (одна тысяча) рублей за одну акцию.
6.4.1.5. Общая стоимость приобретаемых Ценных бумаг Эмитента: не более 72 549 490 000 (семьдесят два миллиарда пятьсот сорок девять миллионов четыреста девяносто тысяч) рублей;
6.4.1.6. Оплата размещаемых Ценных бумаг Эмитента осуществляется неденежными средствами и денежными средствами с возможностью оплаты путем зачета денежных требований к Эмитенту;
6.4.1.7. В оплату приобретаемых Ценных бумаг Эмитента Приобретатель передает следующее имущество: обыкновенные именные акции Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» (ОАО «РусГидро»), ОГРН: 1042401810494, цена - 1 (один) рубль 65 (шестьдесят пять копеек) за одну акцию, в количестве до 4 693 594 709 шт. (четыре миллиарда шестьсот девяносто три миллиона пятьсот девяносто четыре тысячи семьсот девять) штук, на общую сумму до 7 744 431 269 (семь миллиардов семьсот сорок четыре миллиона четыреста тридцать одна тысяча двести шестьдесят девять) рублей 85 (восемьдесят пять) копеек;
6.4.1.8. Оплата приобретаемых по сделке (сделкам) Ценных бумаг Эмитента может производиться путем зачета полностью или частично денежных требований Приобретателя к Эмитенту по возврату Эмитентом денежных средств по договору займа от 29 апреля 2011 года в сумме до 64 805 054 896 (шестьдесят четыре миллиарда восемьсот пять миллионов пятьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто шесть) рублей 34 (тридцать четыре) копейки (сумма займа) и путём передачи ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» денежных средств в сумме до 3 (трёх тысяч) рублей.
- Об утверждении перечня и значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) для ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2011 год.
Принятое решение:
7.1. Утвердить согласно Приложению № 3:
7.1.1. Перечень и значения годовых ключевых показателей эффективности (КПЭ) для ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год;
7.1.2. Перечень и значения квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) для ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год;
7.1.3. Годовой контрольный показатель для целей материального стимулирования членов Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год;
7.1.4. Квартальный контрольный показатель для целей материального стимулирования членов Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год;
7.1.5. Весовые коэффициенты годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) для целей материального стимулирования членов Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год.
7.2. Утвердить Методику расчета и оценки выполнения годовых и квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП), устанавливаемых для ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», на 2012 год согласно Приложению № 4.
За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:
Бочаров Олег
руководитель Дирекции по работе с акционерами
Департамента корпоративных отношений
ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Телефон: +7 (495) 967-05-27 # 2440
Факс: +7 (495) 967-05-26
E-mail: bocharov_oi@interrao.ru
Директор
по корпоративному управлению
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
на основании доверенности
от 27.01.2012 б/н
М.В. Константинов
(подпись)
Дата “ 23 ” апреля 201 2 г. М.П.
