о корректировке информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Туполев»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Туполев»
1.3. Место нахождения эмитента 105005, Российская Федерация, г.Москва, набережная академика Туполева, д. 17
1.4. ОГРН эмитента 1027739263056
1.5. ИНН эмитента 7705313252
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04640-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации WWW.TUPOLEV.RU
2. Содержание сообщения
публикуется в порядке корректировки информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров.
Дата опубликования сообщения о существенном факте, информация в котором корректируется – 30 декабря 2011 года.
Корректировка информации в ранее опубликованном сообщении о существенном факте производится в отношении количества членов совета директоров, принявших участие в заседании совета директоров (кворума заседания совета директоров) и итогов голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров.
Текст сообщения с учетом скорректированной информации:
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
Об одобрении существенной сделки, размер которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов
Кворум заседания совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений - в заочном голосовании по вопросам повестки дня приняли участие 10 членов совета директоров из 11 избранных: Бобрышев А.П., Богатиков С.А., Вучкович А.А., Ермолов В. О., Лягушкин А. В., Михайлов В.С., Погосян М.А., Туляков А.В., Тумасов Д.М., Чириков В.Л.
Все бюллетени для заочного голосования, направленные членами совета директоров в адрес Общества, признаны действительными и учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня совета директоров.
Кворум для подведения итогов заочного голосования и принятия решений по вопросам повестки дня имеется.
Дата проведения заседания совета директоров – 27 декабря 2011г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров – 30 декабря 2011г., протокол №55
Содержание решений, принятых советом директоров:
По первому вопросу повестки дня: Принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением недвижимого имущества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов,
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
Принятые решения:
1.1. Одобрить сделку по отчуждению недвижимого имущества - договор купли-продажи недвижимого имущества №321-23-11 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны сделки: ОАО «КАПО им С.П. Горбунова» – Продавец,
Открытое акционерное общество «Туполев», ИНН 7705313252 КПП 998050001, ОГРН 1027739263056, местом нахождения которого является: 105005, г.Москва, набережная Академика Туполева, д.17 - Покупатель;
предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество:
- Здание производственно-складского корпуса (ангар №5 ц.23,59,67), назначение: нежилое, 3-этажное с антресолью, общая площадь 8 520,70 кв.м, инв. №92:401:002:000003020, лит.055А, кадастровый (или условный) номер:16-16-01/226/2006-108, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, принадлежащее ОАО «КАПО им С.П. Горбунова» на праве собственности (свидетельство на право собственности серия 16-АА № 703357 от 22.04.2008г.),
- Земельный участок, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленную зону объединения, общая площадь 6 026 кв.м, кадастровый номер 16:50:230202:145, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, принадлежащий ОАО «КАПО им С.П. Горбунова» на праве собственности (свидетельство на право собственности серия 16-АС № 390643 от 13.11.2009г.).
Сумма сделки:
67 298 000 (Шестьдесят семь миллионов двести девяносто восемь тысяч) рублей, состоит из:
- 60 959 000 (Шестьдесят миллионов девятьсот пятьдесят девять тысяч) рублей, в том числе НДС 9 343 983,05 (Девять миллионов триста сорок три тысячи девятьсот восемьдесят три) рубля 05 копеек - стоимость Здания производственно-складского корпуса (ангар №5 ц.23,59,67), назначение: нежилое, 3-этажное с антресолью, общая площадь 8520,70 кв.м, инв. №90:401:002:000003020, лит.055А, кадастровый (или условный) номер:16-16-01/226/2006-108, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева,
- 6 339 000 (Шесть миллионов триста тридцать девять тысяч) рублей, НДС не облагается - стоимость Земельного участка, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под промышленную зону объединения, общая площадь 6026 кв.м, кадастровый номер 16:50:230202:145, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева.
Срок исполнения обязательств: Покупатель обязан оплатить всю сумму сделки в течение 30 дней с момента подписания Договора.
Продавец обязуется передать недвижимое имущество по Акту приема-передачи Покупателю в течение 7 дней после проведения взаиморасчетов.
Ответственность сторон: в случае невыполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору возмещение убытков осуществляется в соответствие с действующим законодательством.
1.2. Одобрить сделку по отчуждению недвижимого имущества - договор купли-продажи недвижимого имущества №321-24-11 (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
стороны сделки: ОАО «КАПО им С.П. Горбунова» – Продавец,
Открытое акционерное общество «Туполев», ИНН 7705313252 КПП 998050001, ОГРН 1027739263056, местом нахождения которого является: 105005, г.Москва, набережная Академика Туполева, д.17 - Покупатель;
предмет сделки: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество:
- Здание административно-бытовой части, назначение: нежилое, 8-этажное с подвалом, общая площадь 3 901,30 кв.м, инв. №92:401:002:000003020, лит.008А, кадастровый (или условный) номер:16-16-01/172/2006-418, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, д.1, принадлежащее ОАО «КАПО им С.П. Горбунова» на праве собственности (свидетельство на право собственности серия 16-АА № 742488 от 05.05.2008г.).
Земельный участок, на котором располагается вышеуказанное здание передается Покупателю по отдельному договору купли-продажи после прохождения процедуры размежевания земельного участка под промышленную зону объединения, общей площадью 8 275,0 кв.м, кадастровый номер 16:50:230202:58, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, Авиастроительный район, ул. Дементьева, принадлежащий ОАО «КАПО им С.П. Горбунова» на праве собственности (свидетельство на право собственности серия 16-АЕ № 188005 от 23.11.2009г.).
Сумма сделки:
98 117 000 (Девяносто восемь миллионов сто семнадцать тысяч) рублей, в том числе НДС 14 967 000 (Четырнадцать миллионов девятьсот шестьдесят семь тысяч) рублей.
Срок исполнения обязательств: Покупатель обязан оплатить всю сумму сделки в течение 10 дней с момента подписания Договора.
Продавец обязуется передать недвижимое имущество по Акту приема-передачи Покупателю в течение 7 дней после проведения взаиморасчетов.
Ответственность сторон: в случае невыполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору возмещение убытков осуществляется в соответствие с действующим законодательством.
По второму вопросу повестки дня: Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделок с ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова», в совершении которых имеется заинтересованность.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании приняли участие: Бобрышев А.П., Богатиков С.А., Вучкович А.А., Ермолов В. О., Лягушкин А. В., Михайлов В.С., Погосян М.А., Туляков А.В., Тумасов Д.М., Чириков В.Л.
При подсчете результатов голосования не учитывались голоса директоров, заинтересованных в совершении сделки (занимают должности в органах управления ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова»): Бобрышева А.П., Богатикова С.А., Ермолова В. О., Тумасова Д.М., Чирикова В.Л. .
Итоги голосования:
«ЗА» - 5 голосов,
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Принятые решения:
2.1. Для целей одобрения сделки купли-продажи между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (продавец) и ОАО «Туполев» (покупатель) следующего недвижимого имущества: нежилого здания производственно-складского корпуса (ангар №5 ц.23,59,67), инв.№ 90:401:002:000003020, лит. 055А, общей площадью 8520,7 кв. м., расположенного по адресу - Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, д. 1 и земельного участка с кадастровым номером 16:50:230202:145, площадью 6026 кв. м., расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом указанной сделки (нежилого здания и земельного участка), в размере 67 298 000 рублей, (в том числе НДС 18% при продаже нежилого здания). Из них:
- Цена нежилого здания - 60 959 000 рублей, (в том числе НДС 18%).
- Цена земельного участка - 6 339 000 рублей, (НДС не облагается на основании пп. 6 п.2 ст.146 НК РФ).
2.2. Для целей одобрения сделки купли-продажи между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (продавец) и ОАО «Туполев» (покупатель) следующего недвижимого имущества: нежилого, 8-этажного здания административно-бытовой части с подвалом, инв. № 92:401:002:000003020, лит. 008А, площадью 3 901,3 кв. м., расположенного по адресу - Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, д. 1, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом указанной сделки, в размере 98 117 000 рублей, в том числе НДС.
2.3. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-3/2009 от 11.01.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по теме «Конструкторское сопровождение работ по КВО самолета Ту-160 №704» во исполнение Государственного контракта № 327/6/61-ЕО3 от 16.04.2007г. в размере 4 058 535,00 (Четыре миллиона пятьдесят восемь тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
2.4. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-11/2009 от 11.03.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по теме «Конструкторское сопровождение работ по КВО самолета Ту-160 №704» во исполнение Государственного контракта №327/6/61-ЕО3 от 16.04.2007г., в размере 2 351 455,10 (Два миллиона триста пятьдесят одна тысяча четыреста пятьдесят пять) рублей 10 копеек, в т.ч. НДС.
2.5. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-18/2009 от 20.05.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по доработке каркаса фюзеляжа БГО-1 самолета ТУ-204ОН №64519 согласно перечню выполняемых работ (Приложение №1) в соответствии с договором №КВ 18/05-22 от 21.06.2005г. ОКР «Авиационная система наблюдения открытого неба», в размере 4 237 288,14 (Четыре миллиона двести тридцать семь тысяч двести восемьдесят восемь) рублей 14 копеек, в т.ч. НДС.
2.6. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-21/2009 от 29.07.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по проектированию, изготовлению оснастки для оклейки панелей и оклейку панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 №64511 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню панелей, в размере 528 532,00 (Пятьсот двадцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
2.7. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-33/2009 от 01.10.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по проектированию, изготовлению оснастки для оклейки панелей и оклейку панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 №64517 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню оснастки и перечню панелей, в размере 894 376,00 (Восемьсот девяносто четыре тысячи триста семьдесят шесть) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
2.8. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-36/2010 от 02.08.2010г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по проектированию и изготовлению оснастки для оклейки панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню панелей, для которых необходимо спроектировать и изготовить индивидуальную оснастку, в размере 577 444,00 (Пятьсот семьдесят семь тысяч четыреста сорок четыре) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС.
2.9. Для целей одобрения сделки - Договора № 1-14/2011 от 25.04.2011г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) работ по оклейке панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 №64522 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню панелей, в размере 627 873,95 (Шестьсот двадцать семь тысяч восемьсот семьдесят три) рубля 95 копеек, в т.ч. НДС.
2.10. Для целей одобрения сделки - Договора № 1253 от 08.06.2011г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, определить цену (денежную оценку) выполнение работ по теме «Разработка рабочей конструкторской документации в соответствии с дополнением к стандартной спецификации пассажирского самолета Ту-214 №021» согласно ведомости исполнения в рамках Государственного контракта №УД-103д от 12.01.2011г. и письма ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» от 09.03.2011г. №302/645в соответствии со следующими этапами работ:
Этап 1 «Разработка компоновочной схемы пассажирского самолета Ту-214 №021»;
Этап 2 «Согласование дополнения к стандартной спецификации пассажирского самолета Ту-214 №021. Разработка план-графика II уровня»;
Этап 3 «Разработка конструкторской и эксплуатационной документации самолета Ту-214 №021 в соответствии с дополнением к стандартной спецификации»;
Этап 4 «Сопровождение изготовления самолета Ту-214 №021 на ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова», в размере 49 569 280,00 (Сорок девять миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч двести восемьдесят) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
По третьему вопросу повестки дня: Одобрение сделок с ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова», в совершении которых имеется заинтересованность
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании приняли участие: Бобрышев А.П., Богатиков С.А., Вучкович А.А., Ермолов В. О., Лягушкин А. В., Михайлов В.С., Погосян М.А., Туляков А.В., Тумасов Д.М., Чириков В.Л.
При подсчете результатов голосования не учитывались голоса директоров, заинтересованных в совершении сделки (занимают должности в органах управления ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова»): Бобрышева А.П., Богатикова С.А., Ермолова В. О., Тумасова Д.М., Чирикова В.Л.
Итоги голосования:
«ЗА» - 5 голосов,
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Принятые решения:
3.1. Одобрить сделку купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова», и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Продавец); ОАО «Туполев» (Покупатель).
Предмет сделки: купля-продажа нежилого здания производственно-складского корпуса (ангар №5 ц.23,59,67), инв.№ 90:401:002:000003020, лит. 055А, общей площадью 8520,7 кв. м., расположенного по адресу - Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, д. 1, и земельного участка с кадастровым номером 16:50:230202:145, площадью 6026 кв. м., расположенного по адресу Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, принадлежащих ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» на праве собственности.
Срок заключения сделки: не позднее 01.02.2012 года.
Цена сделки: 67 298 000 рублей, (в том числе НДС 18% при продаже нежилого здания). Из них:
- Цена нежилого здания - 60 959 000 рублей, (в том числе НДС 18%).
- Цена земельного участка - 6 339 000 рублей, (НДС не облагается на основании пп. 6 п.2 ст.146 НК РФ).
Ответственность сторон: согласно действующему законодательству России.
3.2. Одобрить сделку купли-продажи недвижимого имущества между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова», и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Продавец); ОАО «Туполев» (Покупатель).
Предмет сделки: купля-продажа недвижимого имущества: нежилого, 8-этажного здания административно-бытовой части с подвалом, инв. № 92:401:002:000003020, лит. 008А, площадью 3 901,3 кв. м., расположенного по адресу - Республика Татарстан, г. Казань, ул. Дементьева, д. 1, принадлежащего ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» на праве собственности.
Срок заключения сделки: не позднее 01.02.2012 года.
Цена сделки: 98 117 000 рублей, в том числе НДС.
Ответственность сторон: согласно действующему законодательству России.
3.3. Одобрить сделку - Договор № 1-3/2009 от 11.01.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по теме «Конструкторское сопровождение ремонта изд.70 №504 в 2009 году» во исполнение Государственного контракта №327/6/140-ЕО3 от 04.12.2007г.
Срок исполнения обязательств по сделке: 16.08.2011г.
Цена сделки: 4 058 535,00 (Четыре миллиона пятьдесят восемь тысяч пятьсот тридцать пять) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС
Ответственность: за просрочку разработки документации и несвоевременное устранение недостатков в КД Исполнитель оплачивает Заказчику пени в размере 0,03% от стоимости работ подлежащих выполнению за каждый день просрочки; за просрочку платежей Заказчик оплачивает Исполнителю пени в размере 0,03% от величины просроченного платежа за каждый день просрочки.
3.4. Одобрить сделку - Договор № 1-11/2009 от 11.03.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по теме «Конструкторское сопровождение работ по КВО самолета Ту-160 №704» во исполнение Государственного контракта №327/6/61-ЕО3 от 16.04.2007г.
Срок исполнения обязательств по сделке: 12.08.2010г.
Цена сделки: 2 351 455,10 (Два миллиона триста пятьдесят одна тысяча четыреста пятьдесят пять) рублей 10 копеек, в т.ч. НДС
Ответственность: за просрочку разработки документации и несвоевременное устранение недостатков в КД Исполнитель оплачивает Заказчику пени в размере 0,03% от стоимости работ подлежащих выполнению за каждый день просрочки; за просрочку платежей Заказчик оплачивает Исполнителю пени в размере 0,03% от величины просроченного платежа за каждый день просрочки.
3.5. Одобрить сделку - Договор № 1-18/2009 от 20.05.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по доработке каркаса фюзеляжа БГО-1 самолета ТУ-204ОН №64519 согласно перечню выполняемых работ (Приложение №1) в соответствии с договором №КВ 18/05-22 от 21.06.2005г. ОКР «Авиационная система наблюдения открытого неба»
Срок исполнения обязательств по сделке: 30.11.2010г.
Цена сделки: 4 237 288,14 (Четыре миллиона двести тридцать семь тысяч двести восемьдесят восемь) рублей 14 копеек, в т.ч. НДС
Ответственность: в случае просрочки выполнения работ Заказчик вправе предъявить Исполнителю пени в размере 0,04% за каждый день просрочки об общей суммы договора; в случае задержке поставки материалов и комплектующих изделий, деталей и крепежных изделий Исполнитель вправе предъявить Заказчику пени в размере 0,04% за каждый день просрочки от общей суммы договора.
3.6. Одобрить сделку - Договор № 1-21/2009 от 29.07.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по проектированию, изготовлению оснастки для оклейки панелей и оклейку панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 №64511 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню панелей.
Срок исполнения обязательств по сделке: 30.12.2009г.
Цена сделки: 528 532,00 (Пятьсот двадцать восемь тысяч пятьсот тридцать два) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС
Ответственность: в случае просрочки выполнения работ по договору Заказчик вправе предъявить исполнителю пени в размере 0,04% за каждый день просрочки от суммы договора. В случае просрочки выплаты аванса и задержке поставки материалов и комплектующих изделий Исполнитель вправе предъявить Заказчику пени в размере 0,04% за каждый день просрочки от общей суммы договора.
3.7. Одобрить сделку - Договор № 1-33/2009 от 01.10.2009г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по проектированию, изготовлению оснастки для оклейки панелей и оклейку панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 №64517 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню оснастки и перечню панелей.
Срок исполнения обязательств по сделке: 12.10.2010г.
Цена сделки: 894 376,00 (Восемьсот девяносто четыре тысячи триста семьдесят шесть) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС
Ответственность: в случае просрочки выполнения работ по договору Заказчик вправе предъявить исполнителю пени в размере 0,04% за каждый день просрочки от суммы договора. В случае просрочки выплаты аванса и задержке поставки материалов и комплектующих изделий Исполнитель вправе предъявить Заказчику пени в размере 0,04% за каждый день просрочки от общей суммы договора.
3.8. Одобрить сделку - Договор № 1-36/2010 от 02.08.2010г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которого имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по проектированию и изготовлению оснастки для оклейки панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню панелей, для которых необходимо спроектировать и изготовить индивидуальную оснастку.
Срок исполнения обязательств по сделке: 08.06.2011г.
Цена сделки: 577 444,00 (Пятьсот семьдесят семь тысяч четыреста сорок четыре) рубля 00 копеек, в т.ч. НДС
Ответственность: в случае просрочки устранения дефектов, а также проведения повторных работ по изготовлению оснастки, Заказчик вправе предъявить Исполнителю пени в размере 0,04% от общей стоимости работ за каждый день просрочки, за исключением случаев, когда дефект произошел по вине Заказчика.
3.9. Одобрить сделку - Договор № 1-14/2011 от 25.04.2011г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по оклейке панелей двойной кривизны интерьера ВС Ту-214 №64522 пленкой фирмы «Schneller» согласно перечню панелей.
Срок исполнения обязательств по сделке: 03.08.2011г.
Цена сделки: 627 873,95 (Шестьсот двадцать семь тысяч восемьсот семьдесят три) рубля 95 копеек, в т.ч. НДС.
3.10. Одобрить сделку - Договор № 1253 от 08.06.2011г. между ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» и ОАО «Туполев», в совершении которой имеется заинтересованность, на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» (Заказчик).
Предмет сделки: выполнение работ по теме «Разработка рабочей конструкторской документации в соответствии с дополнением к стандартной спецификации пассажирского самолета Ту-214 №021» согласно ведомости исполнения в рамках Государственного контракта №УД-103д от 12.01.2011г. и письма ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова» от 09.03.2011г. №302/645в соответствии со следующими этапами работ:
Этап 1 «Разработка компоновочной схемы пассажирского самолета Ту-214 №021»;
Этап 2 «Согласование дополнения к стандартной спецификации пассажирского самолета Ту-214 №021. Разработка план-графика II уровня»;
Этап 3 «Разработка конструкторской и эксплуатационной документации самолета Ту-214 №021 в соответствии с дополнением к стандартной спецификации»;
Этап 4 «Сопровождение изготовления самолета Ту-214 №021 на ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова»
Срок исполнения обязательств по сделке:
Этап 1 «Разработка компоновочной схемы пассажирского самолета Ту-214 №021: окончание работ - 30.06.2011г.
Этап 2 «Согласование дополнения к стандартной спецификации пассажирского самолета Ту-214 №021. Разработка план-графика II уровня»: окончание работ 30.06.2011г.;
Этап 3 «Разработка конструкторской и эксплуатационной документации самолета Ту-214 №021 в соответствии с дополнением к стандартной спецификации»: окончание работ - определяются дополнительным соглашением и будут утверждены в соответствии с согласованным план-графиком выпуска КД;
Этап 4 «Сопровождение изготовления самолета Ту-214 №021 на ОАО «КАПО им. С.П. Горбунова»: окончание работ - определяются дополнительным соглашением и будут утверждены в соответствии с согласованным план-графиком выпуска КД, при этом сроки выполнения работ сдвигаются соответственно срокам окончания постройки самолета
Цена сделки: 49 569 280,00 (Сорок девять миллионов пятьсот шестьдесят девять тысяч двести восемьдесят) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
Права на результаты работы: права на результаты работы, полученные по договору, определяются действующим законодательством РФ, регулирующим порядок приобретения, использования и передачи прав на результаты интеллектуальной деятельности
Ответственность: за нарушение сроков выполнения работ (этапов работы) Заказчик вправе взыскать с Исполнителя неустойку в размере 0,04% от цены выполненной работы (этапа работы) за каждый день просрочки, при условии получения исполнителем уведомления о нарушении договорного обязательства; за нарушение сроков приемки законченной работы (этапа работы) или сроков выдачи соответствующих документов о приемке (отказе от принятия) выполненной работы (этапов работы), несвоевременной оплаты выполненной работы (этапа работы) Исполнитель вправе взыскать с Заказчика пеню в размере 0,04% от цены выполненной работы (суммы просроченного платежа) за каждый день просрочки.
По четвертому вопросу повестки дня: Определение цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделок с ОАО «Финанс-Лизинг», в совершении которых имеется заинтересованность.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании приняли участие: Бобрышев А.П., Богатиков С.А., Вучкович А.А., Ермолов В. О., Лягушкин А. В., Михайлов В.С., Погосян М.А., Туляков А.В., Тумасов Д.М., Чириков В.Л.
При подсчете результатов голосования не учитывался голос члена Совета директоров Тулякова А.В., заинтересованного в совершении сделки (занимает должность в органах управления ОАО «Финанс-Лизинг»).
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов,
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Принятые решения:
4.1. Для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора № 1-25/2009 от 11.08.2009г. между ОАО «Туполев» (Исполнитель) и ОАО «Финанс-Лизинг» (Заказчик), определить цену (денежную оценку) работ (поставка эксплуатационной документации самолета Ту-214 в соответствии с ведомостью исполнения работ) в размере 1 075 000,00 (Одного миллиона семидесяти пяти тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
4.2. Для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора № 1-39/2009 от 09.11.2009г. между ОАО «Туполев» (Исполнитель) и ОАО «Финанс-Лизинг» (Заказчик), определить цену (денежную оценку) работ (поставка эксплуатационной документации 2 (Двух) учтенных экземпляров Руководства по технической эксплуатации (РЭ) для ВС Ту-214 бортовые №№64512, 64507 в размере 630 000,00 (Шестьсот тридцати тысяч) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС.
По пятому вопросу повестки дня: Одобрение сделок с ОАО «Финанс-Лизинг», в совершении которых имеется заинтересованность.
В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании приняли участие: Бобрышев А.П., Богатиков С.А., Вучкович А.А., Ермолов В. О., Лягушкин А. В., Михайлов В.С., Погосян М.А., Туляков А.В., Тумасов Д.М., Чириков В.Л.
При подсчете результатов голосования не учитывался голос члена Совета директоров Тулякова А.В., заинтересованного в совершении сделки (занимает должность в органах управления ОАО «Финанс-Лизин»)г.
Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов,
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Принятые решения:
5.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договор № 1-25/2009 от 11.08.2009г. на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «Финанс-Лизинг» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по поставке эксплуатационной документации самолета Ту-214 в соответствии с ведомостью исполнения работ.
Срок исполнения обязательств по сделке: 20.01.2010г.
Цена сделки: 1 075 000,00 (Один миллион семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, без учета НДС
Порядок поставки: доставка эксплуатационной документации осуществляется Заказчиком на условиях самовывоза.
5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договор № 1-39/2009 от 09.11.2009г. на нижеследующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Туполев» (Исполнитель); ОАО «Финанс-Лизинг» (Заказчик)
Предмет сделки: выполнение работ по поставке эксплуатационной документации - 2 (Двух) учтенных экземпляров Руководства по технической эксплуатации (РЭ) для ВС Ту-214 бортовые №№64512, 64507
Срок исполнения обязательств по сделке: 01.04.2010г.
Цена сделки: 630 000 (Шестьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек, без учета НДС
Порядок поставки: доставка эксплуатационной документации осуществляется Заказчиком на условиях самовывоза.
По шестому вопросу повестки дня: Одобрение сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества.
Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов,
«ПРОТИВ» - 0 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Принятое решение:
Одобрить совершение сделки между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ОАО «Туполев», предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества: Кредитного договора от 08.11.2011г. № 879кл/11 между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ОАО «Туполев» на существенных условиях, перечисленных в Приложении № 1.
Приложение № 1
Основные условия Кредитного договора от 08.11.2011г. № 879кл/11 между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ОАО «Туполев».
Примечание:
Под «кредитным договором» в тексте ниже понимается Кредитного договора от 08.11.2011г. № 879кл/11 между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ОАО «Туполев».
Стороны договора:
ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК», именуемый в дальнейшем «Банк»; ОАО «Туполев», именуемое в дальнейшем «Заемщик».
Предмет договора:
- Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (далее - «Кредит») путем открытия ему кредитной линии с лимитом задолженности в размере 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей в следующем порядке:
кредитная линия с лимитом задолженности в размере 1 250 000 000,00 (Один миллиард двести пятьдесят миллионов) рублей устанавливается в дату выполнения отлагательных условий открытия кредитной линии;
кредитная линия с лимитом задолженности в размере 1 500 000 000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей устанавливается в дату выполнения отлагательных условий открытия кредитной линии и предоставления в Банк соответствующего решения Совета директоров ОАО «Туполев» об одобрении кредитного договора и договоров залога прав требования на общую сумму не менее 1 800 000 000,00 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей.
- Заемщик обязуется возвратить полученную от Банка сумму Кредита вместе с начисленными процентами и другими денежными суммами в соответствии с условиями кредитного договора не позднее «01» февраля 2014 г.
Цель кредита:
- Пополнение оборотных средств, в том числе финансирование исполнения государственных контрактов, а также рефинансирование кредитов в ОАО «Московский индустриальный банк».
- Кредит не может быть использован на следующие цели: погашение обязательств Заемщика перед Банком и другими банками, кроме ОАО «МИнБ»; предоставление и погашение займов третьим лицам; приобретение и погашение векселей третьих лиц; приобретение эмиссионных бумаг третьих лиц; осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц; пополнение счетов в других банках кроме цели выдачи зарплаты сотрудникам Заемщика и филиалов Заемщика.
Предварительные условия:
Право Заемщика использовать кредит наступает после того, как:
- Залогодатель и Банк подпишут обеспечительный договор, который по форме и содержанию должен быть приемлемым для Банка.
- Заемщик и Банк подпишут дополнительные соглашения о безакцептном списании денежных средств со всех расчетных счетов Заемщика в рублях РФ и иностранных валютах, открытых в Банке.
- Заемщик предоставит в Банк надлежаще оформленную справку из ОАО «Московский индустриальный банк» с указанием суммы ссудной задолженности на дату предоставления извещения об использовании кредита.
- Заемщик предоставит реестр платежей, согласованный с Банком.
- Заемщик уплатит Банку комиссию за открытие кредитной линии.
Уплата процентов и комиссий:
- С даты заключения кредитного договора процентная ставка на период 12 (Двенадцать) месяцев устанавливается в размере - 9,5% (Девять целых пять десятых) процентов годовых, а начиная с 13 (Тринадцать) месяца с даты заключения кредитного договора, Банком ежегодно устанавливается фиксированная процентная ставка с обязательством уведомления Заемщика за 2 (Два) месяца до окончания периода действия ранее установленной ставки.
- В случае согласия Заемщика с новой процентной ставкой за пользование кредитом, Банк и Заемщик оформляют изменение процентной ставки путем подписания дополнительного соглашения к кредитному договору.
- В случае несогласия Заемщика с новой процентной ставкой за пользование кредитом, он обязан погасить всю сумму кредита с полной уплатой процентов, неустоек, комиссий и других платежей на прежних условиях, в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения уведомления Банка.
- Процентный период составляет 1 (Один) календарный месяц.
- Проценты начисляются Банком на остаток основного долга со дня, следующего за днем использования кредита в рамках лимита задолженности; рассчитываются по формуле простых процентов, исходя из фактического количества истекших календарных дней в процентном периоде и года, состоящего из 365 (или 366) календарных дней; выплачиваются Заемщиком Банку не позднее 7 (Седьмого) числа месяца, следующего за месяцем истечения каждого процентного периода (за исключением процентов, начисленных за декабрь месяц каждого календарного года), и в дату полного и окончательного погашения кредита; начисленные за декабрь месяц каждого календарного года,