“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «ГИДРОМАШСЕРВИС»
1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, ул. Долгоруковская, д.31, стр.32
1.4. ОГРН эмитента 1027739083580
1.5. ИНН эмитента 7733015025
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 17174-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.hms.ru/ ; http://www.hms.ru/about/disclosure_of_information/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие семь членов Совета директоров Общества из семи избранных. Кворум по вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по первому вопросу:
«ЗА» - семь голосов, «против» - нет, «воздержалось»- нет
Результаты голосования по второму вопросу:
«ЗА» - семь голосов, «против» - нет, «воздержалось»- нет
Результаты голосования по третьему вопросу:
«ЗА» - семь голосов, «против» - нет, «воздержалось»- нет
Результаты голосования по четвертому вопросу:
«ЗА» - семь голосов, «против» - нет, «воздержалось»- нет
Результаты голосования по пятому вопросу:
«ЗА» - семь голосов, «против» - нет, «воздержалось»- нет
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме очного собрания (совместного присутствия) 30 марта 2012 года по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества – ООО «УК «Группа ГМС», по адресу: РФ, г. Москва, ул. 3-я Прядильная, д. 6А, стр. 1, начало регистрации участников собрания в 09 часов 30 минут, начало собрания 09 часов 45 минут по московскому времени, определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, а именно 7 марта 2012 года. Поручить управляющему директору Общества обеспечить информирование акционеров о проведении Собрания в установленном уставом Общества порядке. Определить, что голосование осуществляется без использования бюллетеней для голосования.
По второму вопросу повестки дня:
Утвердить повестку дня Собрания и включить в нее следующие вопросы:
1. Об одобрении крупной сделки по заключению договоров о предоставлении банковских гарантий.
2. Об одобрении крупной сделки по заключению договора (договоров) поручительства с ОАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения Принципалом обязательств по договору (договорам) о предоставлении банковских гарантий, заключенным между Принципалом и ОАО "Сбербанк России.
По третьему вопросу повестки дня:
Определить в качестве перечня информации предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Собрания:
1) сведения о крупной сделке по заключению договоров о предоставлении банковских гарантий;
2) сведения о крупной сделке по заключению договора (договоров) поручительства с ОАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения Принципалом обязательств по договору (договорам) о предоставлении банковских гарантий, заключенным между Принципалом и ОАО "Сбербанк России".
Установить, что ознакомиться с материалами к Собранию можно будет по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества – ООО «УК «Группа ГМС», по адресу: РФ, г. Москва, ул. 3-я Прядильная, д. 6А, стр. 1, в рабочие дни с 10 до 14 часов, начиная с 7 марта 2012 года.
По четвертому вопросу повестки дня:
Определить цену крупной сделки по заключению договоров о предоставлении банковских гарантий, которая признается крупной с учетом действующих обязательств Общества (взаимосвязанных сделок) и составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Гарант: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
Принципал: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
Существенные условия сделки:
1. Общий лимит по одновременно действующим банковским гарантиям в рамках данного одобрения устанавливается в размере не более 5 500 000 000 (Пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей. Общий лимит может быть израсходован Принципалом, как путем заключения одного договора о предоставлении банковской гарантии, так и нескольких.
2. Цель предоставления банковских гарантий – Обеспечение исполнения обязательств по контрактам, возврата авансового платежа, исполнения обязательств по договору в гарантийный период, участия в тендерах (конкурсах) на право выполнения работ, оказания услуг и др.;
3. Бенефициар – ОАО «Газпром», ОАО «АК «Транснефть», ОАО «Лукойл», ОАО «ТНК-ВP», ОАО «НК «Роснефть», ООО «Таас-Юрях Нефтегаздобыча», ОАО «Группа Е4», ОАО «Компания ЭМК-Инжиниринг», ЗАО «Каспийский трубопроводный Консорциум-Р», ОАО «ВО «Технопромэкспорт», ОАО «ТАНЕКО», ЗАО «Атомстройэкспорт», Министерство водных ресурсов (Багдад), Министерство сельскохозяйственных и водных ресурсов (Узбекистан), ОАО «Таджиктрансгаз», Муниципальные предприятия, ФГУП и/или дочерние/зависимые/экономически связанные предприятия указанных компаний/групп компаний и другие;
4. Срок действия каждой гарантии – не более 3-х лет;
5. Форма гарантии - по форме, не противоречащей требованиям ОАО «Сбербанк России»
6. Вознаграждение за предоставление каждой банковской гарантии –2,0 (Две целых ноль десятых) процентов годовых, но не менее 20 000 (Двадцати тысяч) рублей;
7.Порядок уплаты вознаграждения за предоставление банковской гарантии –
Комиссия выплачивается ежеквартально по следующим гарантиям:
А) на сумму свыше 100 млн. руб. независимо от срока действия;
Б) на сумму свыше 50 млн. руб. и сроком действия свыше 6 месяцев;
В) независимо от суммы, если срок действия свыше 1 года.
По остальным видам гарантий комиссия уплачивается единовременно. По гарантиям, размер комиссии по которым составляет 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей, комиссия уплачивается единовременно без учета ограничений, указанных в пункте ежеквартальной уплаты.
8.Неустойка – при несвоевременном исполнении Принципалом своих обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии Принципал уплачивает Гаранту неустойку, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), в размере ставки рефинансирования Банка России увеличенной в два раза.
9. Плата за вынужденное отвлечение денежных средств Гарантом в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром составляет 15 (Пятнадцать) процентов годовых с суммы произведенного платежа по гарантии.
10. Обеспечение по каждой предоставляемой гарантии:
10.1. Основное обеспечение - поручительство ОАО «ГМС Нефтемаш»;
10.2. Дополнительное обеспечение – поручительство ОАО «Томскгазстрой», ОАО «ГМС Насосы»;
10.3. Условия заключения залоговой сделки:
10.3.1. Обязательства ЗАО «ГИДРОМАШСЕРВИС» по договорам о предоставлении банковской гарантии в полном объеме должны быть обеспечены поручительствами всех компаний, указанных в разделах «Основное обеспечение» и «Дополнительное обеспечение»;
10.3.2. Поручительства, указанные в п. 10.2. «Дополнительное обеспечение» настоящего решения, оформляются в течение 60 календарных дней с момента подписания Договора о предоставлении гарантии, после одобрения сделки общим собранием акционеров поручителей;
10.3.3. Предоставление Гарантом банковских гарантий на сумму до 100 млн. руб. (включительно) осуществляется без обеспечения;
10.3.4. Срок действия договора поручительства: вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует в течение трех лет с даты окончания срока действия договора о предоставлении банковской гарантии.
11. Прочие условия – выдача Гарантом банковских гарантий возможна при выполнении
следующих условий:
Вид обязательств Описание обязательства
Обеспечение выполнения финансовых показателей Принципал обязан обеспечить соблюдение HMS Group в течение срока действия Договора ежеквартально:
- начиная с 01.01.2012 соотношения Долг/EBITDA на уровне не более 4 (четыре) ежеквартально;
Показатель Долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» (далее ф.№1), «Отчет о прибылях и убытках» (далее ф.№2), а также «Отчет о движении денежных средств» (далее ф.№3) за последние 4 отчетных квартала, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, в соответствии со следующей формулой: (долгосрочные кредиты и займы (ф.№1) + краткосрочные кредиты и займы (ф.№1) – денежные средства и их эквиваленты (ф.№1) / (прибыль до налогообложения (ф.№2) с учетом неденежных статей (в том числе, но не исключительно резерв по обесценивание товарно-материальных запасов, резерв под обесценивание дебиторской задолженности, резерв под неиспользованные отпуска) без учета разовых/чрезвычайных/(прочих) доходов и расходов + процентные (финансовые) расходы (ф.№2) + амортизация (ф.№3))
12. Закрепление источников погашения:
12.1. Осуществление расчетов по контрактам с Бенефициарами, в обеспечение исполнения которых представляются гарантии, через счета Принципала, открытые в ОАО «Сбербанк России»;
12.2. Заключение и предоставление Гаранту соглашений к договорам банковских счетов, заключенным с Принципалом и Поручителями, о предоставлении согласия Гаранту (заранее данный акцепт) и праве Гаранта на списание без распоряжения Принципала и Поручителей денежных средств с расчетных и текущих валютных счетов Принципала и Поручителей, открытых в ОАО «Сбербанк России»;
12.3. Обеспечение Принципалом поступления 100 % выручки по контрактам (договорам), гарантируемым Банком, на счета, открытые в ОАО «Сбербанк России».
12.4. Заключение и предоставление Гаранту соглашений о праве Гаранта на списание средств без распоряжения Принципала и Поручителей с расчетных и текущих счетов Принципала и Поручителей, открытых в ОАО «НОМОС-БАНК» в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты заключения Договора о предоставлении банковской гарантии.
По пятому вопросу повестки дня:
Определить цену крупной сделки по заключению договора (договоров) поручительства с ОАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения Принципалом обязательств по договору (договорам) о предоставлении банковских гарантий, заключенным между Принципалом и ОАО "Сбербанк России", которая признается крупной с учетом действующих обязательств Общества (взаимосвязанных сделок) и составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Гарант: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
Принципал: Открытое акционерное общество «ГМС Нефтемаш», Закрытое акционерное общество «Нижневартовскремсервис», Открытое акционерное общество «Трест «Сибкомплектмонтажналадка», Открытое акционерное общество «Сибнефтемаш», Открытое акционерное общество «Гипротюменнефтегаз», Открытое акционерное общество «Томскгазстрой», Открытое акционерное общество «ГМС Насосы»
Поручитель: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС»
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «ГМС Нефтемаш», Закрытое акционерное общество «Нижневартовскремсервис», Открытое акционерное общество «Трест «Сибкомплектмонтажналадка», Открытое акционерное общество «Сибнефтемаш», Открытое акционерное общество «Гипротюменнефтегаз», Открытое акционерное общество «Томскгазстрой», Открытое акционерное общество «ГМС Насосы»
Существенные условия сделки:
1. Общий лимит по одновременно действующим банковским гарантиям в рамках данного одобрения устанавливается в размере не более 5 500 000 000 (Пять миллиардов пятьсот миллионов) рублей. Общий лимит может быть израсходован Принципалом, как путем заключения одного договора о предоставлении банковской гарантии, так и нескольких.
2. Цель предоставления банковских гарантий – Обеспечение исполнения обязательств по контрактам, возврата авансового платежа, исполнения обязательств по договору в гарантийный период, участия в тендерах (конкурсах) на право выполнения работ, оказания услуг и др.;
3. Бенефициар – ОАО «Газпром», ОАО «АК «Транснефть», ОАО «Лукойл», ОАО «ТНК-ВP», ОАО «НК «Роснефть», ООО «Таас-Юрях Нефтегаздобыча», ОАО «Группа Е4», ОАО «Компания ЭМК-Инжиниринг», ЗАО «Каспийский трубопроводный Консорциум-Р», ОАО «ВО «Технопромэкспорт», ОАО «ТАНЕКО», ЗАО «Атомстройэкспорт», Министерство водных ресурсов (Багдад), Министерство сельскохозяйственных и водных ресурсов (Узбекистан), ОАО «Таджиктрансгаз», Муниципальные предприятия, ФГУП и/или дочерние/зависимые/экономически связанные предприятия указанных компаний/групп компаний и другие;
4. Срок действия каждой гарантии – не более 3-х лет;
5. Форма гарантии - по форме, не противоречащей требованиям ОАО «Сбербанк России»
6. Вознаграждение за предоставление каждой банковской гарантии –2,0 (Две целых ноль десятых) процентов годовых, но не менее 20 000 (Двадцати тысяч) рублей;
7.Порядок уплаты вознаграждения за предоставление банковской гарантии –
Комиссия выплачивается ежеквартально по следующим гарантиям:
А) на сумму свыше 100 млн. руб. независимо от срока действия;
Б) на сумму свыше 50 млн. руб. и сроком действия свыше 6 месяцев;
В) независимо от суммы, если срок действия свыше 1 года.
По остальным видам гарантий комиссия уплачивается единовременно. По гарантиям, размер комиссии по которым составляет 20 000,00 (Двадцать тысяч) рублей, комиссия уплачивается единовременно без учета ограничений, указанных в пункте ежеквартальной уплаты.
8.Неустойка – при несвоевременном исполнении Принципалом своих обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии Принципал уплачивает Гаранту неустойку, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно), в размере ставки рефинансирования Банка России увеличенной в два раза.
9. Плата за вынужденное отвлечение денежных средств Гарантом в погашение обязательств Принципала перед Бенефициаром составляет 15 (Пятнадцать) процентов годовых с суммы произведенного платежа по гарантии.
10. Предоставление Гарантом банковских гарантий на сумму до 100 млн.руб. (включительно) осуществляется без обеспечения;
11.Прочие условия – выдача Гарантом банковских гарантий возможна при выполнении
следующих условий:
Вид обязательств Описание обязательства
Обеспечение выполнения финансовых показателей Принципал обязан обеспечить соблюдение HMS Group в течение срока действия Договора ежеквартально:
- начиная с 01.01.2012 соотношения Долг/EBITDA на уровне не более 4 (четыре) ежеквартально;
Показатель Долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности «Бухгалтерский баланс» (далее ф.№1), «Отчет о прибылях и убытках» (далее ф.№2), а также «Отчет о движении денежных средств» (далее ф.№3) за последние 4 отчетных квартала, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, в соответствии со следующей формулой: (долгосрочные кредиты и займы (ф.№1) + краткосрочные кредиты и займы (ф.№1) – денежные средства и их эквиваленты (ф.№1) / (прибыль до налогообложения (ф.№2) с учетом неденежных статей (в том числе, но не исключительно резерв по обесценивание товарно-материальных запасов, резерв под обесценивание дебиторской задолженности, резерв под неиспользованные отпуска) без учета разовых/чрезвычайных/(прочих) доходов и расходов + процентные (финансовые) расходы (ф.№2) + амортизация (ф.№3))
12. Закрепление источников погашения:
12.1. Осуществление расчетов по контрактам с Бенефициарами, в обеспечение исполнения которых представляются гарантии, через счета Принципала, открытые в ОАО «Сбербанк России»;
12.2. Заключение и предоставление Гаранту соглашений к договорам банковских счетов, заключенным с Принципалом и Поручителями, о предоставлении согласия Гаранту (заранее данный акцепт) и праве Гаранта на списание без распоряжения Принципала и Поручителей денежных средств с расчетных и текущих валютных счетов Принципала и Поручителей, открытых в ОАО «Сбербанк России»;
12.3. Обеспечение Принципалом поступления 100 % выручки по контрактам (договорам), гарантируемым Банком, на счета, открытые в ОАО «Сбербанк России».
12.4. Заключение и предоставление Гаранту соглашений о праве Гаранта на списание средств без распоряжения Принципала и Поручителей с расчетных и текущих счетов Принципала и Поручителей, открытых в ОАО «НОМОС-БАНК» в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты заключения Договора о предоставлении банковской гарантии.
13. Срок действия договора поручительства: вступает в силу с момента подписания Сторонами и действует в течение трех лет с даты окончания срока действия договора о предоставлении банковской гарантии.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 7 марта 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 7 марта 2012 года, № 01/03-12 от 07.03.2012 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Управляющая компания «Группа ГМС» -
управляющей организации, осуществляющей функции
единоличного исполнительного органа эмитента на
основании договора от 28.11.2005 г. № 1 УК-ГМС-11/05
А.В. Молчанов
(подпись)
3.2. Дата “ 7” марта 2012 г. М.П.