Акционеры "Сильвинита" - ОАО "Акрон", Licona (International) Limited, Medvezhonok Holdings Limited, ROF (Cyprus) Limited и Sokol Russian Equity Capital Partners – в суде первой инстанции требовали признать недействительными решение внеочередного общего собрания "Сильвинита" о присоединении от 4 февраля 2011 года и сам договор о присоединении к "Уралкалию".
По мнению истцов, общее собрание акционеров "Сильвинита" приняло несправедливые коэффициенты конвертации акций компании в акции "Уралкалия", а именно - в 1,5 раза ниже рыночных, что повлекло убытки для акционеров.
Арбитражный суд Пермского края в мае отклонил иск миноритариев. Это решение оставили в силе Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (Пермь) в августе и Федеральный арбитражный суд Уральского округа (Екатеринбург) в ноябре прошлого года.
Истцы обжаловали судебные акты трех инстанций в порядке надзора в ВАС РФ. Две жалобы были зарегистрированы 2 и 5 марта.
РЕШЕНИЯ НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ
Суды трех инстанций в Уральском округе отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что оспариваемые решения совета директоров и внеочередного общего собрания "Сильвинита" приняты в соответствии с действующим законодательством.
По мнению судов, права истцов указанными решениями не были нарушены, поскольку истцы участвовали в общем собрании акционеров и реализовали свои права путем голосования против принятия оспариваемых решений. При этом голосование истцов, владевших в совокупности около 6% акций ОАО "Сильвинит", не могло повлиять на результаты голосования, так как за принятие спариваемых решений проголосовало более 90% акционеров "Сильвинита".
Суды также указали, что в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, согласно которому стороны могут определять условия договора по своему усмотрению. Коэффициент конвертации определяется по соглашению между сторонами - реорганизуемыми обществами - и указывается в договоре о присоединении.
Действующее законодательство не устанавливает никаких обязательных условий конвертации, которые должен содержать договор о присоединении, подчеркнули суды.
ИСТОРИЯ СЛИЯНИЯ
В декабре 2010 года "Уралкалий" и "Сильвинит" заявили о намерении создать объединенную компанию. В конце февраля 2011 года "Уралкалий" завершил первый этап слияния с "Сильвинитом", путем приобретения около 20% его обыкновенных акций за 1,4 миллиарда долларов, а 15 июня был завершен второй этап сделки - Федеральная служба по финансовым рынкам зарегистрировала отчеты об итогах допэмиссий акций "Уралкалия" путем конвертации при присоединении "Сильвинита".
Из первого выпуска было размещено 835,25 миллиона акций номиналом 0,5 рубля, из второго - 135 миллионов акций. Общее количество обыкновенных акций в уставном капитале "Уралкалия" после размещения составило 3,095 миллиарда штук (эквивалент - 619 миллионов GDR).
"Уралкалий" ранее сообщил, что за присоединение проголосовало 98,9% акционеров - владельцев голосующих акций "Уралкалия" и 90,9% акционеров - владельцев голосующих акций "Сильвинита".
ОАО "Уралкалий" (Пермский край) - производитель калийных удобрений; в результате слияния с ОАО "Сильвинит" занимает первую позицию в мире по производству хлористого калия с долей рынка около 20%. Производственные активы компании включают пять рудников и восемь обогатительных фабрик, расположенных в городах Березники и Соликамск (Пермский край). На предприятиях компании работают более 23 тысяч сотрудников. Акции и глобальные депозитарные расписки "Уралкалия" обращаются на РТС-ММВБ и LSE, передает РИА Новости.