«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум по вопросам повестки дня заседания имеется. В заседании участвовали 10 из 11 членов совета директоров эмитента: Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
Не принимал участия в заседании – В.А. Дмитриев.
В голосовании по вопросам 1.1. – 1.12. не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, В.И. Стржалковский (не признаются независимыми директорами). В голосовании по пунктам 1.3. – 1.4. настоящего вопроса не учитываются голоса Г.М. Курцера (признается заинтересованным директором). В голосовании по пунктам 1.9. – 1.10. настоящего вопроса не учитываются голоса А.М. Локшина (признается заинтересованным директором). В голосовании по пунктам 1.11. – 1.12. настоящего вопроса не учитываются голоса Д.Е. Шугаева (признается заинтересованным директором).
Итоги голосования по вопросу 1.1.:
«ЗА»: 5 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: 1 – А.М. Локшин.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.2.:
«ЗА»: 5 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 – Ф.Ф. Беккалли, А.М. Локшин.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.3.:
«ЗА»: 4 – О.М. Бударгин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 – Ф.Ф. Беккалли, А.М. Локшин.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.4.:
«ЗА»: 4 – О.М. Бударгин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 – Ф.Ф. Беккалли, А.М. Локшин.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.5.:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.6.:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.7:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.8.:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.9.:
«ЗА»: 5 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.10.:
«ЗА»: 5 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.11.:
«ЗА»: 5 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 1.12.:
«ЗА»: 5 – О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 2.1.:
«ЗА»: 7 – Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: 1 - В.И. Стржалковский.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 – Ф.Ф. Беккалли, О.М. Бударгин.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 2.2.:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: 1 – В.И. Стржалковский.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 3 – Ф.Ф. Беккалли, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 2.3.:
«ЗА»: 9 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 2.4.:
«ЗА»: 9 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 3:
«ЗА»: 9 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 4:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 – Ф.Ф. Беккалли, А.М. Локшин.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
Итоги голосования по вопросу 5:
«ЗА»: 9 – О.М. Бударгин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Ф.Ф. Беккалли.
Не принимал участия в голосовании – В.А. Дмитриев.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
По вопросу: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение: Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
1.3. Определить цену (денежную оценку) электрической энергии по договорам купли-продажи электрической энергии между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (Покупатель) и ОАО «РусГидро» (Продавец) на территориях субъектов Российской Федерации, не объединенных в ценовые зоны оптового рынка, в размере предельной суммы, на которую могут быть заключены такие договоры, составляющей 1 203 600 000 (Один миллиард двести три миллиона шестьсот тысяч) рублей, включая НДС.
1.4. Одобрить договоры купли-продажи электрической энергии между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «РусГидро» с периодом поставки в 2012 году на территориях субъектов Российской Федерации, не объединенных в ценовые зоны оптового рынка, как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
1.4.1. Стороны договоров:
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - Покупатель;
ОАО «РусГидро» - Продавец.
1.4.2. Предмет договоров: Продавец обязуется передать в собственность (поставить) Покупателю электрическую энергию, вырабатываемую Бурейской ГЭС и Зейской ГЭС, в объёме, согласованном Сторонами, а Покупатель обязуется её принять и оплатить в соответствии с условиями Договора.
1.4.3. Предельный плановый объем поставки электрической энергии: не более 1 700 000 (Один миллион семьсот тысяч) МВт*ч.
1.4.4. Предельная сумма, на которую могут быть заключены договоры: 1 203 600 000 (Один миллиард двести три миллиона шестьсот тысяч) рублей, включая НДС.
1.4.5. Срок действия Договоров: договоры вступают в силу с момента их заключения и действуют до полного исполнения сторонами своих обязательств по ним.
1.4.6. При заключении Договоров стороны должны руководствоваться нормативными правовыми актами Российской Федерации, устанавливающими обязательные требования к содержанию таких сделок.
1.9. Одобрить следующие взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
1.9.1. Соглашение о передаче прав и обязанностей по Агентскому договору № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010 г., обеспечивающему заключение и исполнение договоров о предоставлении мощности введенных в эксплуатацию генерирующих объектов, на следующих существенных условиях:
1.9.1.1. Стороны Соглашения:
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Принципал», ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» - «Новый Принципал», ЗАО «Центр финансовых расчетов»- «Агент». ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы», ОАО «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии», Некоммерческое партнерство «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью» - «стороны по договору».
1.9.1.2. Предмет соглашения:
Принципал (ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») передает, а Новый Принципал (ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация») принимает все права и обязанности Принципала в соответствии с условиями Агентского договора.
С 00 часов 00 минут 1 марта 2012 года Принципал прекращает быть Стороной, а Новый Принципал становится Стороной Агентского договора, тем самым осуществляется полная замена Принципала на Нового Принципала в полной совокупности всех правил, условий и требований Агентского договора № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010 без каких-либо изъятий и оговорок.
1.9.1.3. Дата вступления Соглашения в силу: с даты подписания.
1.9.1.4. Цена по Соглашению: определяется стоимостью передаваемых прав по договору в сумме ежеквартального вознаграждения Агента, составляющего 100 000 руб/квартал в течение всего срока действия Агентского договора. Общая цена по соглашению 3 600 000 руб.
1.10. Одобрить следующие взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность:
1.10.1. Соглашение о передаче прав и обязанностей по Агентскому договору № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010 г., обеспечивающему заключение и исполнение договоров о предоставлении мощности введенных в эксплуатацию генерирующих объектов, на следующих существенных условиях:
1.10.1.1. Стороны Соглашения:
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Принципал», ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» - «Новый Принципал», ЗАО «Центр финансовых расчетов»- «Агент». ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы», ОАО «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии», Некоммерческое партнерство «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью» - «стороны по договору».
1.10.1.2. Предмет соглашения:
Принципал (ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») передает, а Новый Принципал (ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация») принимает все права и обязанности Принципала в соответствии с условиями Агентского договора.
С 00 часов 00 минут 1 марта 2012 года Принципал прекращает быть Стороной, а Новый Принципал становится Стороной Агентского договора, тем самым осуществляется полная замена Принципала на Нового Принципала в полной совокупности всех правил, условий и требований Агентского договора № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010 без каких-либо изъятий и оговорок.
1.10.1.3. Дата вступления Соглашения в силу: с даты подписания.
1.10.1.4. Цена по Соглашению: определяется стоимостью передаваемых прав по договору в сумме ежеквартального вознаграждения Агента, составляющего 100 000 руб/квартал в течение всего срока действия Агентского договора. Общая цена по соглашению 3 600 000 руб.
1.10.2. Соглашение о передаче прав и обязанностей по договорам о предоставлении мощности введенных в эксплуатацию генерирующих объектов, заключенных на основании Агентского договора № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010 на следующих существенных условиях:
1.10.2.1. Стороны Соглашения:
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Продавец», ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» - «Новый Продавец». ОАО «Системный оператор Единой энергетической системы», ОАО «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии» Некоммерческое партнерство «Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью» - «стороны по договору».
1.10.2.2. Предмет Соглашения:
Продавец (ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») передает, а Новый Продавец (ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация») принимает все права и обязанности, вытекающие из Договоров о предоставлении мощности, заключенных на основании Агентского договора № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010.
Перечень Договоров о предоставлении мощности, по которым передаются права и обязанности, содержится в Приложении к Соглашению, являющимся его неотъемлемой частью (Приложение № 2).
С 00 часов 00 минут 1 марта 2012 года Продавец прекращает быть стороной, а Новый Продавец становится стороной по Договорам о предоставлении мощности, заключенным на основании Агентского договора № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010, тем самым осуществляется полная замена Продавца на Нового Продавца в полной совокупности всех правил, условий и требований Договоров о предоставлении мощности, заключенных на основании Агентского договора № 0156-AD-01N-10 от 01.11.2010, без каких-либо изъятий и оговорок.
1.10.2.3. Дата вступления Соглашения в силу: с даты подписания.
1.10.2.4. Стоимость передаваемых прав и обязанностей составляет 8 955 000 000 рублей.
1.10.2.5. Срок исполнения обязательств по поставке мощности на оптовый рынок (первоначальный) с 01.01.2011 по 31.12.2019.
Совет директоров одобрил также иные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
Принятое решение: Определить позицию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
По вопросу: Об утверждении Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятое решение: Утвердить Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в новой редакции.
По вопросу: Об утверждении методики расчета и оценки выполнения КПЭ ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятое решение: Утвердить Порядок расчета и оценки выполнения годового Контрольного показателя: «Снижение затрат на приобретение товаров (работ, услуг) в расчете на единицу продукции не менее, чем на 10% в год» в целях применения для компаний Группы «ИНТЕР РАО ЕЭС» в 2012 году.
По вопросу: Об утверждении отчета об исполнении годовой комплексной программы закупок ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 12 месяцев 2011 года.
Принятое решение: Утвердить отчет об исполнении годовой комплексной программы закупок Общества за 12 месяцев 2011 года.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
19.03.2012.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
22.03.2012, № 63
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
(на основании доверенности
от 27.01.2012 № б/н) М.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата “ 22 ” марта 20 12 г. М.П.