Сообщение о существенном факте
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество коммерческий банк «ГЛОБЭКС»
12 Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
13 Место нахождения эмитента 121069, Москва, ул Большая Никитская , д 60, стр1
14 ОГРН эмитента 1027739326010
15 ИНН эмитента 7744001433
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01942B
17 Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://globexbankru/
2 Содержание сообщения
21 Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное Общее собрание акционеров
22 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров)
23 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 22 марта 2012 года, 12:00, г Москва, ул Земляной вал, д 59, стр 2, ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК»
24 Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 99,99 % голосов, 251 679 345 (двести пятьдесят один миллион шестьсот семьдесят девять тысяч триста сорок пять) голосующих акций
25 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Об одобрении cделки, в совершении которой имеется заинтересованность
26 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Одобрить заключение следующих договоров и соглашений, как сделку (группу взаимосвязанных сделок), в совершении которой (ых) имеется заинтересованность акционера Банка – государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)":
1 дилерское соглашение (Dealer Agreement) между Эмитентом, UBS Limited (далее – "Первоначальный дилер") и Банком (далее – "Дилерское соглашение"), по которому, в частности, (1) Эмитент и Банк назначают Первоначального дилера в качестве дилера по Программе и имеют право назначать иных дилеров (далее, совместно с Первоначальным дилером, "Дилеры") в соответствии с Дилерским соглашением; (2) Эмитент имеет право продавать, а Дилеры - покупать (с правом последующей продажи) выпускаемые в рамках Программы Облигации; (3) Банк обязуется время от времени уплачивать Дилерам вознаграждение в связи с выпуском Облигаций, а также компенсировать расходы, связанные с принудительным исполнением и защитой прав Дилеров по Дилерскому соглашению и иным документам в связи со Сделкой;
2 депозитные договоры (Deposit Agreements) между Банком и Эмитентом, заключаемые в рамках Программы (далее – "Депозитные договоры"), по которым Банк будет время от времени привлекать в депозиты от Эмитента денежные средства на общую сумму не более [2,]000,000,000 долларов США, получаемые Эмитентом в результате выпуска Облигаций в рамках Программы; процентные ставки и сроки возврата Банком денежных средств по депозитам будут определены в соответствующих Депозитных договорах;
3 договор о предоставлении Банком гарантии (Deed of Guarantee) (далее – "Договор о предоставлении гарантии"), в соответствии с которым Банк безусловно и безотзывно гарантирует держателям Облигаций надлежащее и полное исполнение Эмитентом обязательств, связанных с размещением Облигаций, в том числе: (1) погашение номинальной стоимости Облигаций и выплату купонного дохода по ним, (2) возмещение любых расходов, понесенных ими в связи неисполнением Эмитентом обязательств по Облигациям, а также (3) любых иных обязательств Эмитента, предусмотренных документами по выпуску Облигаций;
4 соглашение об эмиссионном и платежном агенте (Issue and Paying Agency Agreement) между Эмитентом, [The Bank of New York Mellon, London Branch] (далее – "Агент") и Банком (далее – "Соглашение об эмиссионном и платежном агенте"), по которому, в частности, (1) Эмитент и Банк назначают Агента в качестве эмиссионного агента и главного платежного агента в отношении Облигаций, а также имеют право назначить иных платежных агентов в соответствии с Соглашением об эмиссионном и платежном агенте; (2) Агент за вознаграждение обязуется исполнять обязанности эмиссионного и главного платежного агента, предусмотренные Соглашением об эмиссионном и платежном агенте;
5 договор об открытии и обслуживании счетов (Accounts Agreement) между Эмитентом, Агентом и Банком (далее – "Договор о счетах"), по которому Агент обязуется по заявлению Эмитента открыть и обслуживать счета, необходимые для первоначального размещения на них денежных средств в связи со Сделкой и осуществления последующих операций с ними;
6 два соглашения о возмещении убытков (Deed of Indemnity) (далее – "Соглашения о возмещении убытков"), в соответствии с которыми Банк обязуется возместить Carmel Naughton и Eimir McGrath, директорам Эмитента, (далее – "Директора") или лицам, исполняющим обязанности Директоров, ущерб и освободить их от ответственности в части всех убытков, ответственности, ущерба, затрат, претензий, исков, требований и расходов (включая, без ограничений, юридические расходы), которые могут возникнуть в связи с выполнением обязанностей Директоров, за исключением случаев мошеннических действий, небрежности или намеренного нарушения возложенных на них обязанностей;
7 соглашение о расходах (Expenses Agreement) между Банком, Deutsche International Corporate Services (Ireland) Limited и Эмитентом (далее – "Соглашение о расходах"), по которому Банк обязуется возмещать Эмитенту по его письменному требованию определенные расходы и затраты, связанные с осуществлением деятельности Эмитента в рамках Программы;
8 иные договоры, соглашения и прочие документы в связи со Сделкой
Допускается последующее внесение изменений в документы, указанные в пунктах 1 – 8, и заключение от имени Банка соответствующих дополнений к ним в отношении таких измененных условий
Решение принято большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций
27 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол №01/12 от 22 марта 2011 года
3 Подпись
31 Президент ЗАО «ГЛОБЭКСБАНК» _______________ ВВВавилин
32 Дата “22” марта 2012 года мп