Решения общих собраний участников (акционеров)

«о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Карачаровский механический завод»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «КМЗ»

1.3. Место нахождения эмитента 109052, Россия, г. Москва, Рязанский проспект, 2

1.4. ОГРН эмитента 1027739700724

1.5. ИНН эмитента 7721024057

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03802-А

1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.paritet.ru

2. Содержание сообщения

Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.

Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).

Дата и время проведения общего собрания акционеров эмитента: «23» марта 2012 года в 11 часов 00 минут.

Место проведения общего собрания акционеров эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Рязанский проспект, дом 2, стр. 50.

Кворум общего собрания акционеров эмитента:

Для проведения внеочередного общего собрания акционеров необходимый кворум составляет - 891 201 голосов. В 11 часов 00 минут (время открытия внеочередного общего собрания акционеров Общества) на внеочередном общем собрании акционеров зарегистрировано 5 акционеров и их представителей, обладающих 1 680 556 голосами, что составляет 94.29% от размещенных голосующих акций Общества и превышает необходимый кворум.

Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1) «Одобрение сделки между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», а именно - Договора ипотеки № Н-1/0120-11-3-0/462-09-1-0/0793-10-3-0, которая является для ОАО «КМЗ» крупной, так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату».

2) «Одобрение сделки между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», а именно - Договора ипотеки № Н-2/0120-11-3-0/462-09-1-0/0793-10-3-0, которая является для ОАО «КМЗ» крупной, так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату».

3) «Одобрение сделки между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», а именно - Договора о залоге оборудования № Т-1/462-09-1-0 в обеспечение обязательств по Кредитному договору № 462-09-1-0 от 01.10.2009 г., заключенному между Открытым акционерным обществом «Карачаровский механический завод» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату».

4) «Одобрение сделки между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», а именно – Договора о залоге оборудования № Т-1/0120-11-3-0 в обеспечение обязательств по Кредитному договору № 0120-11-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 21.01.2011 г. заключенному между Открытым акционерным обществом «Карачаровский механический завод» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату».

5) «Одобрение сделки между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», а именно - Кредитного договора, так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату».

6) «Утверждение аудитора ОАО «КМЗ» на 2011 год».

Первый вопрос повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «КМЗ»:

«Одобрение сделки между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», а именно - Договора ипотеки № Н-1/0120-11-3-0/462-09-1-0/0793-10-3-0, которая является для ОАО «КМЗ» крупной, так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату».

Вопрос, поставленный на голосование:

«Одобрить сделку, являющуюся для ОАО «КМЗ» крупной, так как сумма данной сделки в совокупности со всеми обязательствами перед Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк» превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО «КМЗ» на последнюю отчетную дату, а именно - Договор ипотеки № Н-1/0120-11-3-0/462-09-1-0/0793-10-3-0 заключаемый между ОАО «КМЗ» и Открытым акционерным обществом «Промсвязьбанк», в котором стороны предусмотрели следующие существенные условия:

1.1. Залогодатель предоставляет Залогодержателю в залог:

1.1.1. Нежилое здание, назначение: нежилое, 1 - этажное, общей площадью 146,7 (Сто сорок шесть целых семь десятых) кв.м, кадастровый (или условный): 77-77-04/126/2009-663, расположенное по адресу: Россия, город Москва, просп. Рязанский, дом 2, строение 5 (далее – «Здание №1»).

Здание №1 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Свидетельства о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы от «23» декабря 1997 года Серия Б 005324, выданное Комитетом по управлению имуществом Москвы.

Право собственности Залогодателя на Здание №1 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве «24» октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №77-77-04/126/2009-663, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 77АК номер 689529, выданным «24» октября 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве.

Ситуационный план Здания №1 с отображением контура (местоположения) Здания №1 в пределах земельного участка, на котором расположено Здание №1, представлен в Кадастровом паспорте Здания №1 от «22» сентября 2011 года, выданном ГУП МосгорБТИ (Юго-Восточное ТБТИ).

Оценка Здания №1 составляет 1 036 840,77 (Один миллион тридцать шесть тысяч восемьсот сорок, 77/100) рублей.

1.1.2. Нежилое здание, назначение: нежилое, 1 - этажное, общей площадью 62,6 (Шестьдесят две целые шесть десятых) кв.м, кадастровый (или условный): 77-77-04/126/2009-662, расположенное по адресу: Россия, город Москва, просп. Рязанский, дом 2, строение 6; (далее – «Здание №2»).

Здание №2 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Свидетельства о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы от «23» декабря 1997 года Серия Б 005325, выданное Комитетом по управлению имуществом Москвы.

Право собственности Залогодателя на Здание №2 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве «24» октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №77-77-04/126/2009-662, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 77АК номер 689530, выданным «24» октября 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве.

Ситуационный план Здания №2 с отображением контура (местоположения) Здания №2 в пределах земельного участка, на котором расположено Здание №2, представлен в Кадастровом паспорте Здания №2 от «22» сентября 2011 года, выданном ГУП МосгорБТИ (Юго-Восточное ТБТИ).

Оценка Здания №2 составляет 320 750,01 (Триста двадцать тысяч семьсот пятьдесят, 01/100) рублей.

1.1.3. Нежилое здание, назначение: нежилое, 1 - этажное, общей площадью 114 (Сто четырнадцать) кв.м, кадастровый (или условный): 77-77-04/126/2009-661, расположенное по адресу: Россия, город Москва, просп. Рязанский, дом 2, строение 7 (далее – «Здание №3»).

Здание №3 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Свидетельства Серия Б 005326 от «23» декабря 1997 года о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы.

Право собственности Залогодателя на Здание №3 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве «09» декабря 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №77-77-04/126/2009-661, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 77АМ номер 004209, выданным «09» декабря 2009 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Ситуационный план Здания №3 с отображением контура (местоположения) Здания №3 в пределах земельного участка, на котором расположено Здание №3, представлен в Кадастровом паспорте Здания №3 от «22» сентября 2011 года, выданном ГУП МосгорБТИ (Юго-Восточное ТБТИ).

Оценка Здания №3 составляет 1 948 466,52 (Один миллион девятьсот сорок восемь тысяч четыреста шестьдесят шесть, 52/100) рублей.

1.1.4. Нежилое здание, назначение: нежилое, 2 - этажное, общей площадью 3 958,5 (Три тысячи девятьсот пятьдесят восемь целых пять десятых) кв.м, кадастровый (или условный): 77-77-04/126/2009-495, расположенное по адресу: Россия, город Москва, просп. Рязанский, дом 2, строение 8 (далее – «Здание №4»).

Здание №4 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Свидетельства Серия Б 005327 от «23» декабря 1997 года о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы.

Право собственности Залогодателя на Здание №4 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве «15» октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №77-77-04/126/2009-495, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 77-АН номер 153241, выданным «22» сентября 2011 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Ситуационный план Здания №4 с отображением контура (местоположения) Здания №4 в пределах земельного участка, на котором расположено Здание №4, представлен в Кадастровом паспорте Здания №4 от «16» августа 2011 года, выданном ГУП МосгорБТИ (Юго-Восточное ТБТИ).

Оценка Здания №4 составляет 80 960 699,7 (Восемьдесят миллионов девятьсот шестьдесят тысяч шестьсот девяносто девять,70/100) рублей.

1.1.5. Нежилое здание, назначение: нежилое, 1 - этажное, общей площадью 781,1 (Семьсот восемьдесят одна целая одна десятая) кв.м, кадастровый (или условный): 77-77-04/126/2009-660, расположенное по адресу: Россия, город Москва, просп. Рязанский, дом 2, строение 9 (далее – «Здание №5»).

Здание №5 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Свидетельства Серия Б 005328 от «23» декабря 1997 года о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы.

Право собственности Залогодателя на Здание №5 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве «19» октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №77-77-04/126/2009-660, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 77АК номер 688083, выданным «19» октября 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве.

Ситуационный план Здания №5 с отображением контура (местоположения) Здания №5 в пределах земельного участка, на котором расположено Здание №5, представлен в Кадастровом паспорте Здания №5 от «22» сентября 2011 года, выданном ГУП МосгорБТИ (Юго-Восточное ТБТИ).

Оценка Здания №5 составляет 10 792 100,97 (Десять миллионов семьсот девяносто две тысячи сто, 97/100) рублей.

1.1.6. Нежилое здание, назначение: нежилое, 2 - этажное, общей площадью 1 820,7 (Одна тысяча восемьсот двадцать целых семь десятых) кв.м, кадастровый (или условный): 77-77-04/126/2009-523, расположенное по адресу: Россия, город Москва, просп. Рязанский, дом 2, строение 10 (далее – «Здание №6»).

Здание №6 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Свидетельства Серия Б 005329 от «23» декабря 1997 года о внесении в реестр собственности на территории г. Москвы, выданное Комитетом по управлению имуществом г. Москвы.

Право собственности Залогодателя на Здание №6 зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве «19» октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за №77-77-04/126/2009-523, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права бланк серия 77-АН номер 153242, выданным «22» сентября 2011 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Москве.

Ситуационный план Здания №6 с отображением контура (местоположения) Здания №6 в пределах земельного участка, на котором расположено Здание №6, представлен в Кадастровом паспорте Здания №6 от «16» августа 2011 года, выданном ГУП МосгорБТИ (Юго-Восточное ТБТИ).

Оценка Здания №6 составляет 39 071 236,68 (Тридцать девять миллионов семьдесят одна тысяча двести тридцать шесть, 68/100) рублей.

1.1.7. Залог распространяется на неотделимые улучшения Здания №1 – Здания №6, указанных в п.1.1. настоящего Договора ипотеки, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия настоящего Договора ипотеки.

1.1.8.Далее Здание №1 - Здание №6, указанные в п.1.1. настоящего Договора ипотеки, и их неотделимые улучшения совместно именуются «Имущество» либо «Предмет залога».

1.2. Оценка Предмета залога в целом составляет 134 130 094,6 (Сто тридцать четыре миллиона сто тридцать тысяч девяносто четыре, 60/100) рубля.

1.3. Залогодатель подтверждает, что на момент подписания настоящего Договора ипотеки Имущество не является предметом залога по другому договору, свободно от долгов, не сдано в аренду, полностью оплачено Залогодателем, не продано, в споре или под арестом не состоит, не обременено градостроительными ограничениями, запретами и сервитутами, а также свободно от иных обременений и прав на него третьих лиц.

1.4. Залог устанавливается без передачи Предмета залога Залогодержателю.

1.5. Здание №1 – Здание №6 находятся в нормальном состоянии, с учётом степени нормального износа.

2.1. В соответствии с настоящим Договором Предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя (по тексту настоящего Договора также — «Должник» или «Заемщик») по заключенным в г. Москве между Залогодержателем (по тексту настоящего Договора также — «Кредитор») и Заемщиком Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0120-11-3-0 от «21» апреля 2011 г. в редакции дополнительных соглашений: №1 от «17» июня 2011 года и №2 от «20» декабря 2011 года (по тексту настоящего Договора – «Кредитный договор №1» или «Основной договор №1») Кредитному договору № 462-09-1-0 от «01» октября 2009 года, в редакции дополнительных соглашений: №1 от «30» декабря 2009 года, №2 от «29» января 2010 года, №3 от «09» июня 2010 года, №4 от «20» сентября 2010 года, №5 от «12» ноября 2010 года, №6 от «28» февраля 2011 года, №7 от «17» июня 2011 года, №8 от «20» декабря 2011 года (по тексту настоящего Договора – «Кредитный договор !

№2» или «Основной договор №2») Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0793-10-3-0 от «23» декабря 2010 года, в редакции дополнительных соглашений: №1 от «02» февраля 2011 года, №2 от «08» апреля 2011 года, №3 от «17» июня 2011 года, №4 от «20» декабря 2011 года (по тексту настоящего Договора – «Кредитный договор №3» или «Основной договор №3») в соответствии с которыми Кредитор обязуется предоставить Должнику кредит, а Должник обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, предусмотренные Кредитным договором №1, Кредитным договором №2 и Кредитным договором №3.

5.1.1. Ипотека по настоящему Договору ипотеки обеспечивает требования Залогодержателя также в случаях одностороннего внесудебного изменения Кредитором условий обязательства Должника в порядке, установленном Основными договорами. При изменении условий обязательства Должника в указанном порядке обязательства Должника считаются обеспеченными залогом в соответствии с настоящим Договором ипотеки в измененном виде.

5.1.2. Удовлетворение требований Кредитора по Основным договорам осуществляется в очередности, установленной в Основных договорах.

5.1.3. В случае частичного исполнения Должником и Залогодателем своих обязательств по Основным договорам и Договору ипотеки соответственно ипотека сохраняется в первоначальном объёме до полного исполнения указанных обязательств.

5.1.4. Обращение взыскания на Предмет залога для удовлетворения требований Залогодержателя может быть осуществлено, в том числе (но не исключительно), в случае предъявления Залогодержателем требования о досрочном исполнении обязательств по Основным договорам.

5.2. В случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств, предусмотренных Основными договорами, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Залогодержатель в целях удовлетворения требований, обеспечиваемых ипотекой, вправе обратить взыскание на Предмет залога во внесудебном порядке.

Настоящая статья и условия настоящего Договора ипотеки об описании Предмета залога, о суммах, подлежащих уплате Залогодержателю на основании обеспеченного ипотекой обязательства и настоящего Договора ипотеки, об известных Сторонам обременениях Предмета залога, и условия настоящей статьи в части внесудебного порядка обращения взыскания на Предмет залога формируют Соглашение Сторон об удовлетворении требований Залогодержателя во внесудебном порядке (далее – «Соглашение»).

6.1. В случае несвоевременного исполнения обязательств по настоящему Договору ипотеки Залогодатель уплачивает Залогодержателю пеню в размере 0,1 % (Ноль целых одной десятой) процента от стоимости Имущества, указанной в пункте 1.2. настоящего Договора ипотеки, за каждый день просрочки, если иной вид ответственности за нарушение конкретного обязательства не предусмотрен Договором ипотеки.

Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания – 1 782 400.

Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания - 1 680 556

Кворум по данному вопросу имеется.

Счетной комиссией для подведения итогов голосования получено 5 бюллетеней с количеством голосов – 1 680 556

Результат голосования:

ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Кол-во голосов % Кол-во голосов % Кол-во голосов %

1 680 556 100 0 0 0 0

Принято решение: