об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала»
1.3. Место нахождения эмитента 620026 г. Екатеринбург,
ул. Мамина-Сибиряка, д. 140
1.4. ОГРН эмитента 1056604000970
1.5. ИНН эмитента 6671163413
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.mrsk-ural.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие девять из одиннадцати избранных членов Совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня: В заседании принимали участие 09 из 11 избранных членов Совета директоров.
1) По вопросу 1 «Об определении приоритетного направления деятельности Общества: о внедрении системы управления производственными активами в Обществе» РЕШИЛИ:
1. Определить внедрение системы управления производственными активами в Обществе приоритетным направлением деятельности Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества:
-Ежеквартально с даты утверждения План-графика мероприятий представлять на Совет директоров Общества "Отчет о реализации Плана-графика мероприятий по внедрению системы управления производственными активами Общества" по форме, согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
- Утвердить смету расходов на реализацию мероприятий по внедрению Стандарта "Управление производственными активами в Обществе", согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета Директоров Общества.
- Обеспечить утверждение и внедрение внутреннего документа Общества "Стандарта "Управление производственными активами в Обществе" в срок до 1 октября 2012 года.
ЗА – 7, ПРОТИВ-2, ВОЗДЕРЖАЛОСЬ-0.
2) По вопросу 2 «Об утверждении контрольных показателей ДПН Общества на 2 квартал 2012 года» РЕШИЛИ:
1. Утвердить следующие контрольные показатели ДПН Общества на 2 квартал 2012 года:
тыс. руб.
Наименование Услуги по организации функционирования и развитию распределительного сетевого комплекса
Апрель 22 232
Май 22 232
Июнь 22 232
2. Поручить Генеральному директору Общества:
-не позднее 5-ти дней с момента принятия настоящего решения обеспечить формирование проекта ДПН и его утверждение;
-не позднее 1-го дня с момента утверждения ДПН направить указанный документ членам Совета директоров Общества.
ЗА-7, ПРОТИВ-2, ВОЗДЕРЖАЛОСЬ-0.
3) По вопросу 3 «Об определении позиции ОАО «МРСК Урала» (представителей ОАО «МРСК Урала») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров и заседаний Советов директоров ДЗО» РЕШИЛИ:
I. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «Энергосервисная компания Урала» по вопросу повестки дня совета директоров Общества:
-Об утверждении бизнес-плана ОАО «Энергосервисная компания Урала» на 2012 г.
голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
-Утвердить бизнес-план ОАО «Энергосервисная компания Урала» на 2012 г. согласно Приложению № 3 к настоящему решению.
Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» по вопросу повестки дня совета директоров Общества:
Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» на 2012 г.
голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить целевые значения ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО «Екатеринбургская электросетевая компания» на 2012 г. в соответствии с приложениями № 4-6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» по вопросам повестки дня совета директоров Общества:
Об утверждении бизнес-плана ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на 2012 г.
Об утверждении целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на 2012 г.
голосовать «ЗА» принятие следующих решений:
1.Утвердить бизнес-план ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на 2012 г. в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества;
2.Утвердить целевые значения ключевых показателей эффективности (КПЭ) ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на 2012 г. в соответствии с приложениями № 8-9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
ЗА-7, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-2.
4) По вопросу 4 «О рассмотрении отчета Генерального директора Общества по управлению непрофильными ДЗО за 4 квартал 2011 года» РЕШИЛИ:
I. Принять к сведению отчет Генерального директора ОАО «МРСК Урала» по управлению непрофильными ДЗО, за 4 квартал 2011 года, согласно приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров.
II. 2.1.Отметить:
по ООО «Уралэнерготранс»:
1. Невыполнение показателей по выручке (-0,57%) и чистой прибыли (-82,19%) Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. Чистая прибыль составила 2 301 тыс. рублей;
3. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
3.1. Увеличение чистых активов до 145 943 тыс. рублей (на 1,60%);
3.2. Снижение показателя:
- внеоборотные активы до 159 820 тыс. рублей (на - 10,24%);
3.3. Увеличение показателя:
- кредиторская задолженность до 257 197 тыс. рублей (на 13,74%);
4. Отсутствие утвержденного бизнес-плана на 2012 год.
по ООО «Служба безопасности «Пермэнерго»:
1. Невыполнение показателей по выручке (-66,57%) и чистой прибыли (-12,2 раза) Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. Чистый убыток составил (-4 412) тыс. рублей;
3. По результатам деятельности Общества за 2011 год:
3.1. Снижение чистых активов до 4 153 тыс. рублей (на - 51,51%);
3.2. Снижение показателя:
- внеоборотные активы до 417 тыс. рублей (на - 60,32%);
3.3. Увеличение показателя:
- кредиторская задолженность до 2 752 тыс. рублей (на 116,69%);
4. Отсутствие утвержденного бизнес-плана на 2012 год.
по ОАО «Энергосервисная компания Урала»:
1. Выполнение показателей по выручке и невыполнение показателя по чистой прибыли (-8,30%) Общества, планируемых в 2011 году в соответствии с бизнес-планом.
2. Чистая прибыль составила 371 тыс. рублей.
3. Отсутствие утвержденного бизнес-плана на 2012 год.
2.2. Принять к сведению:
по ЗАО «Страховая компания «Приват-Энергострах»:
Советом директоров ОАО «МРСК Урала» (Протокол № 95 от 28.12.2011г.) принято решение о прекращении участия в ЗАО «СК «Приват-Энергострах» путем продажи пакета акций. В настоящее время проводятся необходимые мероприятия по исполнению данного решения (на 27 апреля 2012 года назначено проведение аукциона).
III. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Урала»:
3.1. Дополнительно проанализировать причины невыполнения плановых показателей 2011 года управляемых обществ, принять меры по их устранению, включая обеспечение безубыточности на будущие отчетные периоды, а также подготовить предложения по изменению стратегии распоряжения ООО "Служба безопасности "Пермэнерго". Представить отчет по результатам данной работы к очередному заседанию Совета директоров ОАО "МРСК Урала"
ЗА-7, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-2.
5) По вопросу 5 «О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Совета директоров Общества в 4 квартале 2011 г» РЕШИЛИ:
1.Принять к сведению отчет генерального директора об исполнении решений Совета директоров Общества в 4 квартале 2011 г. в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Отметить неисполнение Генеральным директором Общества поручения Совета директоров по вопросу № 6 повестки дня Совета директоров ОАО "МРСК Урала" от 30.12.2011г. (протокол № 95) в части принятия мер по улучшению финансово-экономического состояния и обеспечения безубыточной деятельности ООО «Служба безопасности «Пермэнерго», в связи с чем, убыток по итогам деятельности данного общества в 2011 году составил 4 412 тыс. рублей.
ЗА-9, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
6) По вопросу 6 «О рассмотрении Отчета генерального директора ОАО «МРСК Урала» о распоряжении объектами жилищно-коммунального назначения за 2011 год» РЕШИЛИ:
Принять к сведению отчет Генерального директора ОАО «МРСК Урала» о распоряжении объектами жилищно-коммунального назначения за 2011 год в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА-9, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
7) По вопросу 7 «О рассмотрении Отчета генерального директора ОАО «МРСК Урала» о распоряжении объектами непрофильных активов за 4 квартал 2011 года» РЕШИЛИ:
1. Принять к сведению Отчет Генерального директора Общества о ходе реализации непрофильных активов за 4 квартал 2011 года согласно приложению № 13 к настоящему решению Совета директоров.
2. Исключить из Реестра непрофильных активов ОАО «МРСК Урала» объекты согласно приложению № 14 к настоящему решению совета директоров в связи с их реализацией.
3. Отметить несоблюдение срока подготовки сделки для вынесения на рассмотрение Совета директоров: пп. 1.6.10, 1.7.30, 2.5.
4. Отметить несоблюдение срока реализации объектов: пп. 1.2.2, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.7, 1.2.44 - 1.2.48, 1.2.58 - 1.2.60, 1.2.63, 1.2.67, 1.2.69, 1.2.71, 1.2.73, 1.2.75, 1.2.77 - 1.2.79, 1.2.81, 1.2.86, 1.2.92, 1.2.93, 1.2.103, 1.2.106, 1.2.170 - 1.2.172, 1.2.175, 1.2.177, 1.2.179, 1.2.182, 1.2.188, 1.2.222, 1.2.295, 1.2.298, 1.2.339, 1.2.341, 1.2.343, 1.2.346, 1.2.350, 1.2.354, 1.2.358, 1.2.365 - 1.2.372, 1.2.375, 1.2.487.
5. Установить новые сроки распоряжения непрофильными активами согласно приложению № 15 к настоящему решению Совета директоров.
6. Внести дополнения в реестр непрофильных активов Общества согласно приложению № 16 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА-9, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
8) По вопросу 8 «Об утверждении кандидатур независимых оценщиков» РЕШИЛИ:
1. Утвердить в качестве независимого оценщика для оценки рыночной стоимости права аренды (ставки арендной платы) за аренду транспортных средств, планируемых к сдаче в аренду ООО «Уралэнерготранс» филиалами ОАО «МРСК Урала» - «Свердловэнерго», «Челябэнерго», «Пермэнерго» (в соответствии с приложением к настоящему решению) – Общество с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» (ООО «ОЦЭ») (Юридический адрес: 620034, г. Екатеринбург, ул. Контролеров, 15 Б), на следующих условиях:
-стоимость услуг - 400 000 (Четыреста тысяч) рублей, НДС не предусмотрен;
-срок исполнения услуг - 10 (десять) рабочих дней с момента заключения договора;
-условия оплаты - платеж путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет оценочной организации после утверждения Отчетов об оценке и подписания Акта сдачи-приемки оказанных услуг, в течение 15 (Пятнадцати) банковских дней.
2. Конфиденциально.
3. Конфиденциально.
4. Конфиденциально.
ЗА-8, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-1.
9) По вопросу 9 «О рассмотрении информации Генерального директора Общества о ходе выполнения Программы по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/ переоформлению прав пользования на земельные участки на период 2011-2014 годы с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Урала» за 2011 год» РЕШИЛИ:
Принять к сведению информацию генерального директора Общества о ходе работ по оформлению прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/переоформлению прав пользования на земельные участки на период 2011-2014 годы с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Урала» за 2011 год согласно приложению № 17 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА-9, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
10) По вопросу 10 «О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, - инженерных сетей общежития: - сети водоснабжения (лит. Св), протяженностью 273,61 п. м; - дренажной сети (лит. Ск1), протяженность 120,0 п. м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Краснослудская, 9, - посредством публичного предложения» РЕШИЛИ:
Одобрить решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, - инженерных сетей общежития: - сети водоснабжения (лит. Св), протяженностью 273,61 п. м; - дренажной сети (лит. Ск1), протяженность 120,0 п. м, адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Краснослудская, 9, - посредством публичного предложения, на следующих условиях:
отчуждаемое имущество - инженерные сети общежития: - сеть водоснабжения (лит. Св), протяженностью 273,61 п. м; - дренажная сеть (лит. Ск1), протяженностью 120,0 п. м, - адрес объекта: Пермский край, г. Пермь, Орджоникидзевский район, ул. Краснослудская, 9;
балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 01.10.2011 составляет 33 860 (Тридцать три тысячи восемьсот шестьдесят) рублей 06 коп.;
способ отчуждения - продажа посредством публичного предложения (с пошаговым изменением цены первоначального предложения до минимальной цены предложения, в соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Урала», утвержденным решением Совета директоров ОАО «МРСК Урала» от 16.12.2008 (Протокол № 48), открытая по составу участников;
цена первоначального предложения - равная начальной цене отчуждаемого имущества на аукционе, признанного несостоявшимся, в размере 578 292 (Пятьсот семьдесят восемь тысяч двести девяносто два) рубля 00 коп., в том числе НДС 18% - 88 214 (Восемьдесят восемь тысяч двести четырнадцать) рублей 03 коп.;
минимальная цена предложения - равная 50% (Пятидесяти процентам) от цены первоначального предложения, в размере 289 146 (Двести восемьдесят девять тысяч сто сорок шесть) рублей 00 коп., в том числе НДС 18% - 44 107 (Сорок четыре тысячи сто семь) рублей 02 коп.;
порядок (срок) оплаты имущества - денежными средствами до перехода права собственности на имущество, но не позднее 20 (двадцати) банковских дней с даты подписания Сторонами Договора купли-продажи имущества, путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца
ЗА-9, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
11) По вопросу 11 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора аренды транспортных средств и оборудования филиала «Пермэнерго» между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» РЕШИЛИ:
1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по договору аренды транспортных средств и оборудования между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс», исходя из рыночной стоимости, составляет 2 418 681 (Два миллиона четыреста восемнадцать тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 50 коп., в том числе НДС 18% – 368 951 (Триста шестьдесят восемь тысяч девятьсот пятьдесят один) рубль 42 коп.
2. Одобрить договор аренды транспортных средств и оборудования между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель - ОАО «МРСК Урала» (филиал «Пермэнерго»),
Арендатор - ООО «Уралэнерготранс»;
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется предоставить за плату Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства и дополнительное оборудование к ним, в соответствии с приложениями № 18 к настоящему решению (далее по тексту - «Имущество»), без оказания услуг по управлению автотранспортными средствами, а Арендатор обязуется принять Имущество и уплачивать Арендодателю арендную плату в размере и сроки, указанные в Договоре.
Цена Договора:
Арендная плата по Договору составляет 2 418 681 (Два миллиона четыреста восемнадцать тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 50 коп., в том числе НДС 18% – 368 951 (Триста шестьдесят восемь тысяч девятьсот пятьдесят один) рубль 42 коп. в месяц.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2012 года. Договор распространяет свою силу на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2012 года.
ЗА-5, ПРОТИВ-2, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-1, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
12) По вопросу 12 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора аренды транспортных средств филиала «Свердловэнерго» между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» РЕШИЛИ:
1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по договору аренды транспортных средств между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс», исходя из рыночной стоимости, составляет 2 433 190 (Два миллиона четыреста тридцать три тысячи сто девяносто) рублей 51 коп., в том числе НДС 18% - 371 164 (Триста семьдесят одна тысяча сто шестьдесят четыре) рубля 66 коп.
2. Одобрить договор аренды транспортных средств между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель - ОАО «МРСК Урала» (филиал «Свердловэнерго»),
Арендатор - ООО «Уралэнерготранс»;
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства в соответствии с приложением № 19 к настоящему решению (далее по тексту - «Имущество») без предоставления услуг по их управлению, техническому содержанию и эксплуатации, а Арендатор, в свою очередь, обязан принять Имущество, использовать его в производственных и коммерческих целях, а также уплачивать Арендодателю арендную плату в размере и сроки, указанные в Договоре.
Цена Договора:
Арендная плата по Договору составляет 2 433 190 (Два миллиона четыреста тридцать три тысячи сто девяносто) рублей 51 коп., в том числе НДС 18% - 371 164 (Триста семьдесят одна тысяча сто шестьдесят четыре) рубля 66 коп. в месяц.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2012 года. Договор распространяет свою силу на отношения сторон, возникшие с 01.01.2012 года.
ЗА-5, ПРОТИВ-2, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-1, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
13) По вопросу 13«Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора аренды транспортных средств филиала «Челябэнерго» между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» РЕШИЛИ:
1. Определить, что ежемесячный размер арендной платы по договору аренды транспортных средств между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс», исходя из рыночной стоимости, составляет 2 637 331 (Два миллиона шестьсот тридцать семь тысяч триста тридцать один) рубль 33 коп., в том числе НДС 18% - 402 304 (Четыреста две тысячи триста четыре) рубля 78 коп.
2. Одобрить договор аренды транспортных средств между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс» (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель - ОАО «МРСК Урала» (филиал «Челябэнерго»),
Арендатор - ООО «Уралэнерготранс»;
Предмет Договора:
Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование транспортные средства в соответствии с приложением № 20 к настоящему решению (далее по тексту - «Имущество») без предоставления услуг по их управлению, техническому содержанию и эксплуатации, а Арендатор, в свою очередь, обязан принять Имущество, использовать его в производственных и коммерческих целях, а также уплачивать Арендодателю арендную плату в размере и сроки, указанные в Договоре.
Цена Договора:
Арендная плата по Договору составляет 2 637 331 (Два миллиона шестьсот тридцать семь тысяч триста тридцать один) рубль 33 коп., в том числе НДС 18% - 402 304 (Четыреста две тысячи триста четыре) рубля 78 коп. в месяц.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2012 года. Договор распространяет свою силу на отношения сторон, возникшие с 01.01.2012 года.
ЗА-5, ПРОТИВ-2, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-1, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
14) По вопросу 14 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении дополнительного соглашения № 1/1 к договору аренды недвижимого имущества № 96/2011/СЭ от 12.04.2011 г. между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ФСК ЕЭС»» РЕШИЛИ:
Одобрить дополнительное соглашение № 1/1 к договору аренды недвижимого имущества № 96/2011/СЭ от 12.04.2011 г. (далее - Договор) между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Дополнительное соглашение, приложение № 21 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Арендодатель - ОАО «МРСК Урала»
Арендатор - ОАО «ФСК ЕЭС»
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны заключили Дополнительное соглашение о нижеследующем:
1. Стороны признают действительность своих обязательств по Договору и подтверждают намерение осуществлять все необходимые действия для его надлежащего исполнения.
2. В течение 10 (десяти) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения Арендодатель обязуется представить Арендатору информацию в отношении всей цепочки его собственников (данные об участниках; в отношении участников, являющихся юридическими лицами - данные об их участниках и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также сведения о составе исполнительных органов Арендодателя по форме, указанной в Приложении к Дополнительному соглашению.
3. Арендодатель обязуется представлять Арендатору:
- уведомления о планируемом изменении состава собственников Арендодателя (состава участников; в отношении участников, являющихся юридическими лицами - состава их участников и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также состава исполнительных органов Арендодателя, не позднее 30 (тридцати) календарных дней до планируемой даты наступления соответствующего события (юридического факта);
- информацию об изменении состава собственников Арендодателя (состава участников; в отношении участников, являющихся юридическими лицами - состава их участников и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также состава исполнительных органов Арендодателя. Информация представляется по форме, согласно Приложению к Дополнительному соглашению, не позднее 3-х календарных дней с даты наступления соответствующего события (юридического факта), с подтверждением соответствующими документами, посредством направления их факсимильной связью, а также способом, позволяющим подтвердить дату получения.
4. В случае непредставления Арендодателем, представления не в полном объеме, либо при отказе в представлении сведений, указанных в пп. 2, 3 Дополнительного соглашения, Арендодатель обязуется уплатить Арендатору штраф в размере 5 (пять) процентов от общей (предельной) цены Договора за каждый такой случай неисполнения / несвоевременного исполнения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления Арендатором Арендодателю такого требования.
5. В случае неисполнения Арендодателем обязанности, установленной пп. 2, 3 Дополнительного соглашения, Арендатор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора без возмещения Арендодателю убытков, связанных с расторжением Договора.
6. Все остальные условия Договора, не затронутые положениями Дополнительного соглашения, остаются без изменения.
7. В случае противоречия положений Договора (с учетом подписанных ранее дополнительных соглашений к нему) положениям Дополнительного соглашения, преимущественную силу имеют положения Дополнительного соглашения.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и после его подписания становится неотъемлемой частью Договора.
ЗА-8, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
15) По вопросу 15 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении дополнительного соглашения № 2/1 к договору аренды недвижимого имущества № 425/2010/СЭ от 15.11.2010 г. между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ФСК ЕЭС»» РЕШИЛИ:
Одобрить дополнительное соглашение № 2/1 к договору аренды недвижимого имущества № 425/2010/СЭ от 15.11.2010 г. (далее - Договор) между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Дополнительное соглашение, приложение № 22 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Арендодатель - ОАО «МРСК Урала»
Арендатор - ОАО «ФСК ЕЭС»
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны заключили Дополнительное соглашение о нижеследующем:
1. Стороны признают действительность своих обязательств по Договору и подтверждают намерение осуществлять все необходимые действия для его надлежащего исполнения.
2. В течение 10 (десяти) календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения Арендодатель обязуется представить Арендатору информацию в отношении всей цепочки его собственников (данные об участниках; в отношении участников, являющихся юридическими лицами - данные об их участниках и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также сведения о составе исполнительных органов Арендодателя по форме, указанной в Приложении к Дополнительному соглашению.
3. Арендодатель обязуется представлять Арендатору:
- уведомления о планируемом изменении состава собственников Арендодателя (состава участников; в отношении участников, являющихся юридическими лицами - состава их участников и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также состава исполнительных органов Арендодателя, не позднее 30 (тридцати) календарных дней до планируемой даты наступления соответствующего события (юридического факта);
- информацию об изменении состава собственников Арендодателя (состава участников; в отношении участников, являющихся юридическими лицами - состава их участников и т.д.), включая бенефициаров (в том числе конечных), а также состава исполнительных органов Арендодателя. Информация представляется по форме, согласно Приложению к Дополнительному соглашению, не позднее 3-х календарных дней с даты наступления соответствующего события (юридического факта), с подтверждением соответствующими документами, посредством направления их факсимильной связью, а также способом, позволяющим подтвердить дату получения.
4. В случае непредставления Арендодателем, представления не в полном объеме, либо при отказе в представлении сведений, указанных в пп. 2, 3 Дополнительного соглашения, Арендодатель обязуется уплатить Арендатору штраф в размере 5 (пять) процентов от общей (предельной) цены Договора за каждый такой случай неисполнения / несвоевременного исполнения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления Арендатором Арендодателю такого требования.
5. В случае неисполнения Арендодателем обязанности, установленной пп. 2, 3 Дополнительного соглашения, Арендатор вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора без возмещения Арендодателю убытков, связанных с расторжением Договора.
6. Все остальные условия Договора, не затронутые положениями Дополнительного соглашения, остаются без изменения.
7. В случае противоречия положений Договора (с учетом подписанных ранее дополнительных соглашений к нему) положениям Дополнительного соглашения, преимущественную силу имеют положения Дополнительного соглашения.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и после его подписания становится неотъемлемой частью Договора
ЗА-8, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
16) По вопросу 16«Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора на ремонтно-эксплуатационное обслуживание ПС 110/10 кВ КПП4 и ВЛ 110 кВ № 2-ПТС/2011 между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала»» РЕШИЛИ:
1. Определить, что цена договора на ремонтно-эксплуатационное обслуживание ПС 110/10 кВ КПП4 и ВЛ 110 кВ между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала» составляет 2 937 386 (Два миллиона девятьсот тридцать семь тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 32 копейки, в том числе НДС 18% - 448 075 (Четыреста сорок восемь тысяч семьдесят пять) рублей 88 копеек.
2. Одобрить договор на ремонтно-эксплуатационное обслуживание ПС 110/10 кВ КПП4 и ВЛ 110 кВ между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Урала» (далее - Договор, приложение № 23 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Заказчик - ОАО «ФСК ЕЭС»
Исполнитель - ОАО «МРСК Урала»
Предмет Договора:
Исполнитель обязуется выполнить работы по ремонту и оказывать услуги по эксплуатационному, техническому и оперативному обслуживанию находящихся в аренде у Заказчика ПС 110/10 кВ КПП4 и ВЛ 110 кВ (согласно Перечню объектов- Приложение №1 к Договору), а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненный объем работ и оказанных услуг.
Цена Договора:
Стоимость работ (услуг) по Договору составляет 2 937 386 (Два миллиона девятьсот тридцать семь тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 32 копейки, в том числе НДС 18% - 448 075 (Четыреста сорок восемь тысяч семьдесят пять) рублей 88 копеек.
Сроки выполнения работ (услуг):
Начало выполнения работ (услуг) - 01.01.2012
Завершение выполнения работ (услуг) - 24.12.2012
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. В соответствии с п. 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с «01» января 2012 года
ЗА-8, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
17) По вопросу 17 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Об одобрении Дополнительного соглашения № 5 к договору от 05.02.2008 № 00/131-08 о предоставлении услуг местной телефонной связи между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «Екатеринбургэнергосбыт»» РЕШИЛИ:
1. Определить, что стоимость услуг связи по Дополнительному соглашению № 5 к договору от 05.02.2008 № 00/131-08 о предоставлении услуг местной телефонной связи между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ЕЭнС» составляет 41 600 (Сорок одна тысяча шестьсот) рублей 90 копеек в месяц, в том числе НДС (18%) - 6 345 (Шесть тысяч триста сорок пять) рублей 90 копеек.
2. Одобрить Дополнительное соглашение № 5 к договору от 05.02.2008 № 00/131-08 о предоставлении услуг местной телефонной связи (далее - Договор) между ОАО «МРСК Урала» и ОАО «ЕЭнС» (далее - Дополнительное соглашение, приложение № 24 к настоящему решению Совета директоров Общества), как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Оператор - ОАО «МРСК Урала»;
Пользователь - ОАО «ЕЭнС».
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны заключили Дополнительное соглашение и договорились о нижеследующем:
Приложение № 1 «Расчёт стоимости услуг связи» к Договору изменить и принять в новой редакции согласно Приложению № 1 к Дополнительному соглашению.
Цена Дополнительного соглашения:
Стоимость услуг связи по Дополнительному соглашению составляет 41 600 (Сорок одна тысяча шестьсот) рублей 90 копеек в месяц, в том числе НДС (18%) - 6 345 (Шесть тысяч триста сорок пять) рублей 90 копеек.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.03.2012.
ЗА-7, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 2.
18) По вопросу 18 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении договора об организации и проведении работ по техническому обслуживанию и ремонту средств охранно-пожарной сигнализации, систем контроля доступа и видеонаблюдения между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Служба безопасности «Пермэнерго»» РЕШИЛИ:
Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
ЗА-8, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0, НЕ ПРИНИМАЛ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ - 1.
19) По вопросу 19 «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: об одобрении дополнительного соглашения к договору оказания транспортных услуг № 03/2011 от 31.08.2011 г. между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс»» РЕШИЛИ:
1. Определить, что цена транспортных услуг по дополнительному соглашению №1 к договору оказания транспортных услуг № 03/2011 от 31.08.2011 г. между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс», исходя из рыночной стоимости, составляет 825 528 978,52 (Восемьсот двадцать пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 52 копейки, с учетом НДС – 18%.
2. Одобрить дополнительное соглашение №1 к договору оказания транспортных услуг № 03/2011 от 31.08.2011 г. (далее - Договор) между ОАО «МРСК Урала» и ООО «Уралэнерготранс» (далее - Дополнительное соглашение, приложение № 25 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Заказчик - ОАО «МРСК Урала»;
Исполнитель - ООО «Уралэнерготранс».
Предмет и цена Дополнительного соглашения:
Стороны заключили Дополнительное соглашение о нижеследующем:
1. Пункт 2.6. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«Оплата Услуг по настоящему Договору (Приложение №2) производится Заказчиком в срок до 25 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг. Расчет производится на основании акта оказания услуг и предъявленного счет-фактуры, оформленные в соответствии с законодательством (ст.169 НК РФ).
На основании счета, полученного от Исполнителя, Заказчик имеет право перечислить аванс в размере 50 % от суммы указанной п.2.9 настоящего Договора».
2. Пункт 2.9. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«Средняя стоимость услуг в месяц по Договору составляет 206 382 244,63 (Двести шесть миллионов триста восемьдесят две тысячи двести сорок четыре руб. 63 коп.), с учетом НДС-18 % (Приложение №3) , в том числе:
- филиал ОАО «МРСК Урала» - «Свердловэнерго» - ИА ОАО «МРСК Урала»- 76 938 564,97 (Семьдесят шесть миллионов девятьсот тридцать восемь тысяч пятьсот шестьдесят четыре руб. 97 коп.), с учетом НДС-18 %.
- филиал ОАО «МРСК Урала» - «Пермэнерго» - 62 973 093,84 (Шестьдесят два миллиона девятьсот семьдесят три тысячи девяносто три руб. 84 коп.), с учетом НДС-18 %.
- филиал ОАО «МРСК Урала» - «Челябэнерго» - 66 470 585,82 (Шестьдесят шесть миллионов четыреста семьдесят тысяч пятьсот восемьдесят пять руб. 82 коп.), с учетом НДС-18 %.
3. Пункт 2.10. Договора изменить и изложить в следующей редакции:
«Максимальная стоимость услуг по Договору составляет 825 528 978,52 (Восемьсот двадцать пять миллионов пятьсот двадцать восемь тысяч девятьсот семьдесят восемь руб. 52 коп.), с учетом НДС-18 % (Приложение №3) , в том числе:
- филиал ОАО «МРСК Урала» - «Свердловэнерго» - ИА ОАО «МРСК Урала» - 307 754 259,90 (Триста семь миллионов семьсот пятьдесят четыре тысячи двести пятьдесят девять руб. 90 коп.), с учетом НДС-18 %.
- филиал ОАО «МРСК Урала» - «Пермэнерго» - 251 892 375,35 (Двести пятьдесят один миллион восемьсот девяносто две тысячи триста семьдесят пять руб. 35 коп.), с учетом НДС-18 %.
- филиал ОАО «МРСК Урала» - «Челябэнерго» - 265 882 343,27 (Двести шестьдесят пять миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи триста сорок три руб. 27 коп.), с учетом НДС-18 %.
4. Приложение №3 к Договору «Смета на автотранспортные услуги в месяц» изменить и изложить в новой редакции, согласно приложению №1 к Дополнительному соглашению.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и распространяет своё действие на взаимоотношения сторон с «31» августа 2011 года, является неотъемлемой частью Договора.
ЗА-5, ПРОТИВ-2, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-1, НЕ ПРИНИ