1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Томская распределительная компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТРК»
1.3. Место нахождения эмитента 634041, Российская Федерация, г. Томск, пр. Кирова, 36
1.4. ОГРН эмитента 1057000127931
1.5. ИНН эмитента 7017114672
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50128-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://trk.tom.ru
2. Содержание сообщения
Сведения о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Из 7 избранных членов Совета директоров ОАО «ТРК» в голосовании приняли участие 5.
Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «ТРК» имеется.
По первому вопросу: «Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об обеспечении страховой защиты Общества за 4 квартал 2011 года».
Решение:
Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа об обеспечении страховой защиты Общества за 4 квартал 2011 года в соответствии с Приложением № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По второму вопросу: «Об одобрении дополнительного соглашения №3 к договору возмездного оказания услуг от 25.10.2006г. № 409/06 (№ 31.70.146.06), заключаемого между Обществом и ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
Решение:
Одобрить дополнительное соглашение №3 к агентскому договору от 25.10.2006 г. № 409/06 (далее - Дополнительное соглашение) между ОАО «ТРК» и ОАО «МРСК Сибири», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
«Агент» - ОАО «МРСК Сибири»;
«Принципал» - ОАО «ТРК».
Предмет Дополнительного соглашения:
Стороны пришли к соглашению внести изменение в агентский договор от 25.10.2006 г. № 409/06 (далее Договор).
Внести изменение в условия Договора, изложив в следующей редакции:
«п.4.1 Размер вознаграждения Агента рассчитывается следующим образом: В случае признания конкурса и иных регламентированных внеконкурсных процедур состоявшимися, размер вознаграждения Агента рассчитывается в соответствии с таблицей №1».
Таблица №1
Сумма конкурсной заявки (предложения) Размер вознаграждения при открытом/закрытом Размер вознаграждения при открытом/закрытом Размер вознаграждения при открытом/закрытом
победителя (включая НДС) запросе цен (ОЗЦ/ЗЗЦ), в том числе НДС запросе предложений (ОЗП/ЗЗП), в том числе НДС конкурсе (ОК/ЗК), в том числе НДС
до 50 млн. рублей 1,00% 1,00% 1,00%
от 50 до 100 млн. рублей 0,55%, но не менее 500 тыс. рублей 0,6%, но не менее 500 тыс. рублей 0,75%, но не менее 500 тыс. рублей
от 100 млн. рублей
до 500 млн. рублей (включительно) 0,3%, но не менее 550 тыс. рублей 0,35%, но не менее 600 тыс. рублей 0,4%, но не менее 750 тыс. рублей
от 500 млн. рублей
до 1 млрд. рублей (включительно) 0,15% 0,18% 0,20%
более 1 млрд. рублей 2 000 000, 00 2 000 000, 00 2 500 000, 00
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, вступает в силу с момента подписания его Сторонами и распространяет свое действие на правоотношения Сторон, возникшие с 01.11.2008 г.
«За» проголосовали 5.
По третьему вопросу: «О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа о ходе реализации непрофильных активов Общества за 4 квартал 2011 года».
Решение:
1.Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа о ходе реализации непрофильных активов Общества за 4 квартал 2011 года согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.Исключить из Реестра непрофильных активов Общества объекты: пп. 1.2.5-1.2.10 в связи с их реализацией.
«За» проголосовали 5.
По четвертому вопросу: «Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа об исполнении Годовой комплексной программы закупок Общества за 3 квартал 2011 года».
Решение:
Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа об исполнении Годовой комплексной программы закупок Общества за 3 квартал 2011 года в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров.
«За» проголосовали 5.
По пятому вопросу: «Об утверждении отчета единоличного исполнительного органа Общества о соблюдении в 2011 г. основных положений технической политики в области информационных технологий Общества».
Решение:
Утвердить отчет единоличного исполнительного органа Общества о соблюдении в 2011 году основных положений технической политики в области информационных технологий Общества согласно Приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По шестому вопросу: «Об утверждении отчёта о деятельности Правления Общества за 4 квартал 2011 года».
Решение:
Принять к сведению отчёт о деятельности Правления Общества за 4 квартал 2011 года согласно Приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров.
«За» проголосовали 5.
По седьмому вопросу: «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа по показателям уровня надежности и качества оказываемых услуг Общества, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности, за 2011 год».
Решение:
1.Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа Общества по показателям уровня надежности и качества оказываемых услуг Общества, подлежащих тарифному регулированию на основе долгосрочных параметров регулирования деятельности за 2011 год, согласно Приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров.
2.Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление в орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов информации по пункту 1 настоящего решения.
3.Поручить единоличному исполнительному органу представить на ближайшее заседание Совета директоров Общества отчет о направлении в орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов предложений по плановым значениям показателей надежности и качества на каждый расчетный период регулирования в пределах долгосрочного периода регулирования в формате, определенном методическими указаниями, утвержденными приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 29 июня 2010 г. №296, и в сроки, установленные для предоставления предложений об установлении тарифов и (или) предельных уровней тарифов на долгосрочный период в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2009 г. № 1220.
«За» проголосовали 5.
По восьмому вопросу: «О рассмотрении предложений единоличного исполнительного органа по плановым значениям показателей надежности и качества оказываемых услуг Общества на 2012-2017 гг. (расчетный период регулирования)».
Решение:
1.Принять к сведению предложения единоличного исполнительного органа Общества по плановым значениям показателей надежности и качества оказываемых услуг на каждый расчетный период в пределах долгосрочного периода тарифного регулирования до 2017 года в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.Поручить единоличному исполнительному органу представить на ближайшее заседание Совета директоров Общества отчет о направлении в орган исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов предложения по плановым значениям показателей надежности и качества на каждый расчетный период регулирования в пределах долгосрочного периода регулирования в формате, определенном методическими указаниями, утвержденными приказом Министерства энергетики Российской Федерации от 29 июня 2010 г. №296, и в сроки, установленные для предоставления предложений об установлении тарифов и (или) предельных уровней тарифов на долгосрочный период в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2009 г. №1220.
«За» проголосовали 5.
По девятому вопросу: «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о ходе выполнения Программы перспективного развития систем учета электроэнергии на розничном рынке электроэнергии за 4 квартал 2011 года и за 2011 год».
Решение:
Перенести рассмотрение данного вопроса на более поздний срок.
Вынести вопрос «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о ходе выполнения Программы перспективного развития систем учета электроэнергии на розничном рынке электроэнергии за 4 квартал 2011 года и за 2011 год» на заседание Совета директоров Общества одновременно с вопросом о рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 4 квартал 2011 года и за 2011 год.
«За» проголосовали 5.
По десятому вопросу: «О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа Общества о ходе оформления прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформления/ переоформления прав пользования на земельные участки на период 2011-2014 годы с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства в 2011 году».
Решение:
Принять к сведению отчёт единоличного исполнительного органа Общества о ходе оформления прав собственности на объекты недвижимого имущества, оформлению/ переоформлению прав пользования на земельные участки на период 2011-2014 годы с учетом выполнения работ по подготовке сведений о границах охранных зон объектов электросетевого хозяйства в 2011 году в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества
«За» проголосовали 5.
По одиннадцатому вопросу: «О рассмотрении отчёта единоличного исполнительного органа о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов Общества на 2011-2015гг.».
Решение:
1.Принять к сведению отчёт единоличного исполнительного органа о ходе реализации Программы консолидации электросетевых активов ОАО «ТРК» на 2011-2015г.г. в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению Совета директоров.
2.Отметить невыполнение целевых показателей Программы консолидации электросетевых активов ОАО «ТРК» на 2011-2015 гг.
«За» проголосовали 5.
По двенадцатому вопросу: «Об утверждении порядка расчета лимита стоимостных параметров заимствования Общества».
Решение:
Утвердить порядок расчета Лимита стоимостных параметров заимствования согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Определить, что величина стоимостных параметров заимствования включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации финансирования.
«За» проголосовали 5.
По тринадцатому вопросу: «Об одобрении применения электронных торговых площадок www.sberbank-ast.ru, www.trade.sberbank-ast.ru, www.etp.roseltorg.ru, www.utp.sberbank-ast.ru, www.com.roseltorg.ru для проведения закупочных процедур для нужд Общества».
Решение:
Одобрить применение электронных торговых площадок www.sberbank-ast.ru, www.trade.sberbank-ast.ru, www.etp.roseltorg.ru, www.utp.sberbank-ast.ru, www.com.roseltorg.ru для проведения закупочных процедур для нужд ОАО «ТРК»
«За» проголосовали 5.
По четырнадцатому вопросу: «Об утверждении плана-графика мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2012г.».
Решение:
Утвердить план-график мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2012 г., согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По пятнадцатому вопросу: «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о выполнении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2011 года».
Решение:
Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа о выполнении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.10.2011 года, согласно Приложению № 12 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По шестнадцатому вопросу: «О рассмотрении Плана реализации Стратегии развития ОАО «Холдинг МРСК» в Обществе до 2015 года и на перспективу до 2020 года.»
Решение:
1.Утвердить План реализации Стратегии развития ОАО «Холдинг МРСК» в Обществе до 2015 года и на перспективу до 2020 года, согласно Приложению № 13 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.Поручить единоличному исполнительному органу Общества:
2.1.Определить ответственных лиц за исполнение Плана реализации Стратегии развития ОАО «Холдинг МРСК» в Обществе до 2015 года и на перспективу до 2020 года на уровне не ниже заместителей генерального директора;
2.2.Два раза в год, в срок до 15 июля и 20 января представлять Совету директоров Общества отчет о ходе исполнения мероприятий Плана реализации Стратегии развития ОАО «Холдинг МРСК» в Обществе до 2015 года и на перспективу до 2020 года.
«За» проголосовали 5.
По семнадцатому вопросу: «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о ходе выполнения Программы энергосбережения и повышения энергоэффективности ОАО «ТРК» за 4 квартал 2011 года и за 2011 год».
Решение:
Перенести рассмотрение данного вопроса на более поздний срок.
Вынести вопрос «О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа о ходе выполнения Программы энергосбережения и повышения энергоэффективности ОАО «ТРК» за 4 квартал 2011 года и за 2011 год» на заседание Совета директоров Общества одновременно с вопросом о рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана Общества (в том числе инвестиционной программы) за 4 квартал 2011 года и за 2011 год.
«За» проголосовали 5.
По восемнадцатому вопросу: «О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества за 4 квартал 2011 г.».
Решение:
1.Принять к сведению отчет Генерального директора о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества за 4 квартал 2011 г. согласно Приложению № 14 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.По п. 8 отчета отметить несвоевременное выполнение решения Совета директоров Общества в части утверждения Регламента внедрения системы управления строительством важнейших инвестиционных проектов Общества в месячный срок.
«За» проголосовали 5.
По девятнадцатому вопросу: «О внесении изменений в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ТРК», утвержденное решением Совета директоров ОАО «ТРК» от 11.01.2012 (Протокол № 8)».
Решение:
1.Отменить решение Совета директоров по вопросу «о внесении изменений в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ТРК», утвержденное решением Совета директоров ОАО «ТРК» от 22.02.2012 (Протокол № 11).
2.Внести изменения в Положение о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг для нужд ОАО «ТРК», утвержденное решением Совета директоров ОАО «ТРК» от 11.01.2012 (Протокол № 8):
2.1. Исключить седьмой абзац п. 1.1.3 Положения, согласно которому Положение не применяется при осуществлении отбора финансовых организаций для оказания финансовых услуг в соответствии со статьей 18 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции»;
2.2.Дополнить Приложения №№ 6,7,8,9,10 к Положению следующей формой «Форма представления участниками закупок сведений в отношении всей цепочки его собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных)» (Приложение № 15 к настоящему Решению).
2.3. Дополнить подраздел 8.2. пунктами следующего содержания:
«8.2.5. Заказчик должен установить требование о представлении участниками закупок сведений в отношении всей цепочки его собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) в соответствии с формой представления участниками закупок сведений в отношении всей цепочки его собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных), приведенной в Приложениях №№6,7,8,9,10 к Положению.
8.2.6. Заказчик должен отклонить заявку участника закупки, в случае непредоставления указанных в п. 8.2.5 настоящего Положения сведений».
2.4 Пункт 10.8.4. Положения изложить в следующей редакции: «10.8.4. В частности, при проведении закупки на сумму более 50 000 000 рублей без НДС председатель закупочной комиссии определяется из числа членов ЦЗО, а состав членов закупочной комиссии подлежит согласованию с ЦЗО Общества. При закупках финансовых услуг для нужд Общества ЦЗО Общества может предусмотреть иной порядок формирования закупочных комиссий, при этом состав членов таких закупочных комиссий также подлежит обязательному согласованию ЦЗО Общества».
3.Поручить Генеральному директору Общества внести изменения в локальные нормативные акты, в соответствии с которыми непредставление контрагентом сведений в отношении всей цепочки его собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных) препятствует заключению новых договоров.
«За» проголосовали 5.
По двадцатому вопросу: «Об утверждении внутренних документов Общества: Стандартов в области строительства и эксплуатации волоконно-оптических линий связи:
1.Об утверждении Стандарта Общества предоставления объектов электроэнергетики во временное ограниченное пользование для целей размещения волоконно-оптических линий связи сторонних инвесторов;
2.Об утверждении Стандарта Общества размещения волоконно-оптических линий связи сторонних инвесторов в охранных зонах воздушных линий электропередачи;
3.Об утверждении Стандарта Общества «ВОЛС-ВЛ. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ»».
Решение:
1.Утвердить Стандарт Общества предоставления объектов электроэнергетики во временное ограниченное пользование для целей размещения волоконно-оптических линий связи сторонних инвесторов согласно Приложению № 16 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.Утвердить Стандарт Общества размещения волоконно-оптических линий связи сторонних инвесторов в охранных зонах воздушных линий электропередачи согласно Приложению № 17 к настоящему решению Совета директоров Общества.
3.Утвердить Стандарт Общества «ВОЛС-ВЛ. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ» согласно Приложению № 18 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По двадцать первому вопросу: «О приоритетных направлениях деятельности Общества: о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи».
Решение:
1.Определить строительство и эксплуатацию волоконно-оптических линий связи (ВОЛС-ВЛ) приоритетным направлением деятельности Общества.
2.Утвердить План мероприятий Общества на 2012 год по строительству и эксплуатации волоконно-оптических линий связи согласно Приложению № 19 к настоящему решению Совета директоров Общества (далее - План мероприятий).
3.Поручить единоличному исполнительному органу Общества:
- не позднее «30» июня 2012 года предоставить Совету директоров Общества Отчет о реализации Плана мероприятий в формате, согласно Приложению № 20 к настоящему решению Совета директоров Общества.
- ежеквартально предоставлять Совету директоров Общества Отчет о техническом аудите волоконно-оптических линий связи в формате, согласно Приложению № 21 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По двадцать второму вопросу: «Об изменении количественного состава Правления Общества, прекращении полномочий членов Правления Общества и избрании членов Правления Общества».
Решение:
1.Внести изменение в количественный состав Правления ОАО «ТРК», утвержденный решением Совета директоров от 16 мая 2006 года (протокол №20), определив состав Правления Общества в количестве 8 (восьми) человек.
2.Досрочно прекратить полномочия члена Правления Общества Грибанова Андрея Валерьевича с даты принятия настоящего решения.
3.Избрать членами Правления Общества:
- Паскаля Мориса Бореля – заместителя генерального директора по техническим вопросам и персоналу ООО «ЭРДФ ВОСТОК»;
- Лорана Кристофа Паганона – заместителя генерального директора по экономике и финансам ООО «ЭРДФ ВОСТОК».
4.Поручить Эрику Пьеру Божану, генеральному директору ООО «ЭРДФ ВОСТОК», управляющей организации, исполняющей функции единоличного исполнительного органа ОАО «ТРК», подписать от имени Общества договоры с членами Правления Общества Паскалем Морисом Борелем, Лораном Кристофом Паганоном в соответствии с Приложением № 22 к настоящему решению Совета директоров Общества.
«За» проголосовали 5.
По двадцать третьему вопросу: «О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Генерального директора Общества».
Решение:
1.В соответствии с решением Совета директоров Общества (протокол от 25.01.2012 №9) пункт 3.1. раздела 3 «Годовое премирование» приложения 1 к Положению о материальном стимулировании Генерального директора Общества изложить в следующей редакции:
«3.1. Обязательными условиями премирования по результатам выполнения годовых КПЭ являются следующие КПЭ:
- «Наличие чистой прибыли»;
- «Снижение затрат на приобретение товаров (работ/услуг) в расчете на единицу продукции не менее чем на 10 процентов в год в течение трех лет в реальном выражении в ценах 2010 года».
2.Единоличному исполнительному органу Общества внести соответствующие изменения в Положение о материальном стимулировании высших менеджеров Общества.
3.Настоящие изменения вводятся в действие с 01 января 2012 года.
«За» проголосовали 5.
По двадцать четвертому вопросу: «Об изменении состава Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества».
Решение:
1.Отменить решение Совета директоров Общества от 20.04.2011г. (Протокол № 16) по вопросу №6 «Об изменении состава Центрального закупочного органа (ЦЗО) Общества».
2.Утвердить Центральный закупочный орган в следующем составе:
Председатель центрального закупочного органа: Заместитель генерального директора по экономике и финансам ООО «ЭРДФ ВОСТОК» Лоран Кристоф Паганон;
Заместитель председателя центрального закупочного органа: Управляющий директор – Первый заместитель генерального директора ОАО «ТРК» Петров Олег Валентинович;
Члены центрального закупочного органа:
Заместитель генерального директора по техническим вопросам и персоналу ООО «ЭРДФ ВОСТОК» Борель Паскаль Морис;
Заместитель генерального директора по корпоративному управлению ОАО «ТРК» Шикова Наталья Алексеевна;
Директор по логистике и МТО ОАО «ТРК» Грибанов Андрей Валерьевич.
«За» проголосовали 5.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «19» апреля 2012 г.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «23» апреля 2012 г., протокол № 15.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
по корпоративному управлению
(на основании Доверенности № 15 от 06.05.2011 г.) Н.А. Шикова
(подпись)
3.2. Дата “24” апреля 2012 г. М.П.