1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ЮгАгроХолдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ЮгАгроХолдинг»
1.3. Место нахождения эмитента 347780, Российская Федерация, Ростовская область, Веселовский район, п. Веселый, ул. Октябрьская, д. 1а
1.4. ОГРН эмитента 1096190000147
1.5. ИНН эмитента 6106004990
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 62171-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.jbi-group.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки.
2.3.1. Вид сделки: Договор залога
2.3.2. Предмет сделки:
В соответствии с заключаемым договором залога в обеспечение обязательств: Закрытого акционерного общества «Большинское» (далее – «Заемщик 1») и Открытого акционерного общества «ЮгАгроХолдинг» (далее – «Заемщик 2»), совместно именуемые – «Заемщики», по кредитным договорам, указанным в Приложении №1, являющегося неотъемлемой частью Договора (далее по тексту – Кредитные договоры) Залогодатель передает в залог Залогодержателю имущество – будущий урожай (далее по тексту – Предмет залога):
№ п/п Наименование с/х культуры ГОСТ, класс, сорт Площадь посе-вов Прогнозируемая урожайность (ц/га) Оценочная стоимость за единицу веса (руб/ц) Прогноз. объем буду-щего урожая (ц) Общая оценочная стоимость урожая руб. Коэф. Диск. Залоговая стоимость (руб)
1. Озимая пшеница 1 класс 6500 30 560 195000 109 200 000,0 0,3 32 760 000,0
Предмет залога обеспечивает надлежащее исполнение Заемщиками своих обязательств перед Залогодержателем по Кредитным договорам в полном объеме, включая возврат основной суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, неустоек за нарушение кредитного договора, судебных издержек и иных убытков, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиками обязательств по Кредитным договорам, а также надлежащее исполнение Залогодателем настоящего договора.
Кроме того, залог по настоящему договору также обеспечивает требования Залогодержателя о возврате Заемщиками полученных денежных средств по кредитным договорам при признании кредитных договоров (либо любого из кредитных договоров) недействительной сделкой, а также уплату Заемщиками процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Предмет залога, как имущество, возникает у Залогодателя на праве собственности в соответствии с законодательством (ст.218 ГК РФ).
Будущий урожай сельскохозяйственных культур (сельскохозяйственная продукция), который составит Предмет залога, будет выращен на земельных участках общей площадью 4 328 га., принадлежащих Залогодателю на основании заключенного Договора аренды единого землепользования с множественностью лиц на стороне арендодателя №б/н от 09 января 2007 г. и расположенных по адресу: Ростовская область, Веселовский район, п. Веселый, ул. Октябрьская, 1 «а».
План размещения посевной площади Залогодатель обязан передать Залогодержателю не позднее 5 – ти дней с даты подписания Договора.
Залогодатель обязуется соблюдать все необходимые для выращивания Предмета залога данного вида агротехнические мероприятия, связанные с обработкой почвы, внесением удобрений, уходом за посевами, уборкой сельскохозяйственной продукции.
Предмет залога, собранный Залогодателем на вышеуказанном (ных) земельном (ных) участке (ках), с момента его появления, как вещи, будет находиться по адресу: Ростовская область, Веселовский район, п. Веселый, ул. Октябрьская, 1 «а» (помещение склада)
Предмет залога в соответствии с настоящим Договором с момента появления его, как вещи, остается у Залогодателя, который полностью несет ответственность за обеспечение сохранности Предмета залога до исполнения обязательств по Кредитным договорам.
Право залога возникает у Залогодержателя с момента приобретения Залогодателем права собственности на Предмет залога (с момента уборки сельскохозяйственной продукции, указанной в п. 2.1. настоящего договора).
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента.
2.5.1. Срок исполнения обязательств по сделке: Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания представителями Сторон и прекращается надлежащим исполнением обязательств Заемщиков по Кредитным договорам, либо полной реализацией Предмета залога в зависимости от того, что наступит ранее.
2.5.2. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Залогодатель: Открытое акционерное общество «ЮгАгроХолдинг»
Залогодержатель: Акционерный коммерческий банк «Московский Индустриальный банк» (открытое акционерное общество) - ОАО «МИнБ»
Заемщик1: Закрытое акционерное общество «Большинское»
Заемщик2: Открытое акционерное общество «ЮгАгроХолдинг»
2.5.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: в размере 109 200 000= (Сто девять миллионов двести тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 18,43% балансовой стоимости активов эмитента по состоянию на 31.03.2012 г – последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки.
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 592 561 000 рублей по состоянию на 31.03.2012 г.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 23 апреля 2012 г.
2.8. Сведения об одобрении сделки: сделка не одобрена.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Сасс И.Г.
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” апреля 20 12 г. М.П.