«Об отдельных решениях, принятых советом директором (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество «Верхнечонскнефтегаз»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ВЧНГ»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Иркутск
1.4. ОГРН эмитента: 1023801017580
1.5. ИНН эмитента: 3808079367
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 22039-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/verhnechonskneftegaz
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров составил 8 из 9 членов Совета директоров. Заседание пра-вомочно (имеет кворум).
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По первому вопросу повестки дня: «За» - 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Против» - 2 (два) члена Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) членов Совета директоров;
По второму вопросу повестки дня: «За» - 8 (восемь) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) членов Совета директоров;
По третьему вопросу повестки дня: «За» - 8 (восемь) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) члена Совета директоров;
По четвертому вопросу повестки дня: 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Против» - 2 (два) члена Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) членов Совета директоров;
По пятому вопросу повестки дня: 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Против» - 1 (один) член Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) членов Совета директоров;
По шестому вопросу повестки дня: «За» - 8 (восемь) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) члена Совета директоров;
По двадцать четвертому вопросу повестки дня: «За» - 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Про-тив» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 2 (два) члена Совета директоров;
По двадцать пятому вопросу повестки дня: «За» - 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 2 (два) члена Совета директоров;
По двадцать шестому вопросу повестки дня: «За» - 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 2 (два) члена Совета директоров;
По двадцать седьмому вопросу повестки дня: «За» - 6 (Шесть) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 2 (два) члена Совета директоров;
По двадцать восьмому вопросу повестки дня: «За» - 8 (восемь) членов Совета директоров, «Против» - 0 (ноль) членов Совета директоров, «Воздержался» - 0 (ноль) члена Совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня:
1. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключении Договора оказания комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета между ОАО «ВЧНГ» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Исполнитель).
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
1.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета, приобретаемых по Договору между ОАО «ВЧНГ» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Исполнитель), в размере не более 50 907 759 (Пятьдесят миллионов девятьсот семь тысяч семьсот пятьдесят девять) рублей, включая НДС;
1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора оказания комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета между ОАО «ВЧНГ» (Заказчик) и ООО «ТНК-ВР Бизнессервис» (Исполнитель) - на следующих условиях:
• предмет Договора - оказание комплекса услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета ОАО «ВЧНГ»;
• цена Договора - не более 50 907 759 (Пятьдесят миллионов девятьсот семь тысяч семьсот пятьдесят девять) рублей, включая НДС;
• конечный срок оказания услуг - по 31.12.2012.
По второму вопросу повестки дня:
2. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключении Договора поставки дизельного топлива между ОАО «ВЧНГ» (Покупатель) и ЗАО «Иркутскнефтепродукт» (Поставщик).
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
2.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) дизельного топлива, приобретаемого по Договору поставки между ОАО «ВЧНГ» (Покупатель) и ЗАО «Иркутскнефтепродукт» (Поставщик), в размере не более 960 000 000 (Девятьсот шестьдесят миллионов) рублей, включая НДС;
2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора поставки дизельного топлива между ОАО «ВЧНГ» (Покупатель) и ЗАО «Иркутскнефтепродукт» (Поставщик) - на следующих условиях:
• предмет Договора – поставка дизельного топлива;
• цена Договора - не более 960 000 000 (Девятьсот шестьдесят миллионов) рублей, включая НДС;
• период поставки – по 31.12.2012.
По третьему вопросу повестки дня:
3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключении Договора оказания услуг по приему и хранению нефти между ОАО «ВЧНГ» (Компания) и ОАО «АК «Транснефть» (Транснефть).
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
3.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) услуг по приему и хранению нефти, приобретаемых по Договору между ОАО «ВЧНГ» (Компания) и ОАО «АК «Транснефть» (Транснефть), в размере не более 152 279 585 (Сто пятьдесят два миллиона двести семьдесят девять тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей, включая НДС;
3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора оказания услуг по приему и хранению нефти между ОАО «ВЧНГ» (Компания) и ОАО «АК «Транснефть» (Транснефть) - на следующих условиях:
• предмет Договора - оказание услуг по приему и хранению нефти с обезличением в резервуарном парке системы магистральных нефтепроводов;
• цена Договора - не более 152 279 585 (Сто пятьдесят два миллиона двести семьдесят девять тысяч пятьсот восемьдесят пять) рублей, включая НДС;
• конечный срок оказания услуг - по 31.12.2012.
По четвертому вопросу повестки дня:
4. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключении Договора о передаче права доступа к СМТ между ОАО «ВЧНГ» (Общество) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Компания).
Итоги голосования:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
4.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) вознаграждения ОАО «ВЧНГ» по Договору о передаче права доступа к СМТ между ОАО «ВЧНГ» (Общество) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Компания) в размере не более 577 668 (Пятьсот семьдесят семь тысяч шестьсот шестьдесят восемь) рублей, включая НДС;
4.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора о передаче права доступа к СМТ между ОАО «ВЧНГ» (Общество) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Компания) - на следующих условиях:
• предмет Договора – передача Обществом Компании права доступа к СМТ и терминалов в морских портах для транспортировки нефти за пределы таможенной территории Российской Фе-дерации в 2012 году в объеме поставки/транспортировки до 2 221 800 (Два миллиона двести двадцать одна тысяча восемьсот) тонн нефти за вознаграждение из расчета 0,26 рублей, включая НДС, за тонну нефти;
• цена Договора – не более 577 668 (Пятьсот семьдесят семь тысяч шестьсот шестьдесят восемь) рублей, включая НДС;
• период передачи прав доступа к СМТ – по 31.12.2012.
По пятому вопросу повестки дня:
5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключении Договора о передаче права доступа к СМТ между ОАО «ВЧНГ» (Общество) и ОАО «НК «Роснефть» (Компания).
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
5.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) вознаграждения ОАО «ВЧНГ» по Договору о передаче права доступа к СМТ между ОАО «ВЧНГ» (Общество) и ОАО «НК «Роснефть» (Компания) в размере не более 202 332 (Двести две тысячи триста тридцать два) рублей, включая НДС;
5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора о передаче права доступа к СМТ между ОАО «ВЧНГ» (Общество) и ОАО «НК «Роснефть» (Компания) - на следующих условиях:
• предмет Договора – передача Обществом Компании права доступа к СМТ и терминалов в морских портах для транспортировки нефти за пределы таможенной территории Российской Фе-дерации в 2012 году в объеме поставки/транспортировки до 778 200 (Семьсот семьдесят восемь тысяч двести) тонн нефти за вознаграждение из расчета 0,26 рублей, включая НДС за тонну нефти;
• цена Договора – не более 202 332 (Двести две тысячи триста тридцать два) рублей, включая НДС;
• период передачи прав доступа к СМТ – по 31.12.2012.
По шестому вопросу повестки дня:
6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключении Договора между ОАО «ВЧНГ» (Заказчик) и ООО «Иркутск-Терминал» (Исполнитель).
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
6.1. В соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов в г. Усть-Кут, приобретаемых по Договору между ОАО «ВЧНГ» (Заказчик) и ООО «Иркутск-Терминал» (Исполнитель), в размере не более 16 521 180 (Шестнадцать миллионов пятьсот двадцать одна тысяча сто восемьдесят) рублей, включая НДС;
6.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Договора между ОАО «ВЧНГ» (Заказчик) и ООО «Иркутск-Терминал» (Исполнитель) - на следующих условиях:
• предмет Договора – оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов в г. Усть-Кут;
• цена Договора - не более 16 521 180 (Шестнадцать миллионов пятьсот двадцать одна тысяча сто восемьдесят) рублей, включая НДС;
• конечный срок оказания услуг – по 31.12.2012.
По двадцать четвертому вопросу повестки дня:
24. Об утверждении внутреннего документа Общества - Инструкции «Формирование перечней МТР и услуг и организация деятельности Секторных и Закупочных групп».
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
24. Утвердить внутренний документ Общества - Инструкцию «Формирование перечней МТР и услуг и организация деятельности Секторных и Закупочных групп» в соответствии с Приложением № 1 к Протоколу заседания Совета директоров.
По двадцать пятому вопросу повестки дня:
25. Об утверждении внутреннего документа Общества - Инструкции «Формирование стратегий контрактования».
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
25. Утвердить внутренний документ Общества - Инструкцию «Формирование стратегий контрак-тования» в соответствии с Приложением № 2 к Протоколу заседания Совета директоров.
По двадцать шестому вопросу повестки дня:
26. Об утверждении внутреннего документа Общества - Инструкции «Проведение предварительного квалификационного отбора контрагентов».
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
26. Утвердить внутренний документ Общества - Инструкцию «Проведение предварительного квалификационного отбора контрагентов» в соответствии с Приложением № 3 к Протоколу заседания Совета директоров.
По двадцать седьмому вопросу повестки дня:
27. Об утверждении внутреннего документа Общества - Инструкции «Выбор контрагента».
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
27. Утвердить внутренний документ Общества - Инструкцию «Выбор контрагента» в соответствии с Приложением № 4 к Протоколу заседания Совета директоров.
По двадцать восьмому вопросу повестки дня:
28. Об утверждении условий договора с регистратором.
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
28. Утвердить следующее условие Договора об оказании услуг регистратора №448/04 от 05.05.2004 между ОАО "ВЧНГ" (Эмитент) и ЗАО "Иркол" (Регистратор):
- размер вознаграждения за предоставление текущих (базовых) услуг по организации и поддержанию системы ведения Реестра, включая периодическую сверку баланса по Реестру, предоставление Эмитенту списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства, иной информации из Реестра, хранение документации Реестра акционеров с 01.01.2012 года составит 16 992 (Шестнадцать тысяч девятьсот девяносто два) рублей в год, включая НДС.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 декабря 2011 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 января 2012 года, №151.
3. Подпись
3.1. Представитель ОАО «ВЧНГ»
по доверенности № 44 от 01.01.2012 В.В. Гиберт
3.2. Дата 11 января 2012 г.