“О решениях, принятых Советом директоров акционерного общества”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерный Коммерческий Банк «НОВИКОМБАНК» закрытое акционерное общество
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК»
1.3. Место нахождения эмитента 119180, г. Москва, Якиманская наб., 4/4, стр.2
1.4. ОГРН эмитента 1027739075891
1.5. ИНН эмитента 7706196340
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02546В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.novikom.ru
2. Содержание сообщения
Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 30 января 2012 года.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 30 января 2012 года, № 257
Повестка дня:
1. Об утверждении Положения о системе внутреннего контроля ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
2. О рассмотрении и утверждении Плана основных мероприятий (проверок) Управления внутреннего контроля ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» на 2012 год.
3. Об утверждении Отчета контролера ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» за IV квартал 2011 года.
4. Об открытии Представительства Акционерного Коммерческого Банка «НОВИКОМБАНК» закрытое акционерное общество в г. Казани.
5. Об утверждении Положения о Представительстве Акционерного Коммерческого Банка «НОВИКОМБАНК» закрытое акционерное общество в г. Казани.
6. О внесении изменений № 5 в Устав ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
7. О предоставлении права подписания ходатайства о государственной регистрации изменений № 5, вносимых в Устав ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
8. Об определении цены размещения дополнительного выпуска ценных бумаг.
9. Определение формы, даты, места и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК», порядка сообщения акционерам о предстоящем собрании.
10. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
11. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.
12. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
13. О перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и о порядке ее предоставления.
Содержание решений, принятых Советом директоров акционерного общества:
По первому вопросу:
Решение:
Утвердить Положение о системе внутреннего контроля ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
По второму вопросу:
Решение:
Утвердить План основных мероприятий (проверок) Управления внутреннего контроля ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» на 2012 год.
По третьему вопросу:
Решение:
Утвердить отчет контролера ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» за IV квартал 2011 года.
По четвертому вопросу:
Решение:
Открыть Представительство Акционерного Коммерческого Банка «НОВИКОМБАНК» закрытое акционерное общество в г. Казани.
По пятому вопросу:
Решение:
Утвердить Положение о Представительстве Акционерного Коммерческого Банка «НОВИКОМБАНК» закрытое акционерное общество в г. Казани.
По шестому вопросу:
Решение:
Утвердить и внести изменения № 5 в Устав ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» в следующей редакции:
«1. В главу 5 Устава включить пункт 5.9. в следующей редакции:
«Банк имеет представительство, расположенное по адресу: 420107, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Спартаковская, д. 6.
Полное наименование представительства: Представительство Акционерного Коммерческого Банка «НОВИКОМБАНК» закрытое акционерное общество в г. Казани.
Сокращенное наименование представительства: Представительство ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» в г. Казани».
По седьмому вопросу:
Решение:
Предоставить право подписания ходатайства о государственной регистрации изменений № 5, вносимых в Устав ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК», заместителю президента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Денису Владимировичу Урсуляку.
По восьмому вопросу:
Решение:
Утвердить цену размещения дополнительного выпуска ценных бумаг в размере 4 050 (Четыре тысячи пятьдесят) рублей 00 копеек за одну акцию номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска.
По девятому вопросу:
Решение:
1.1. Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров 20 февраля 2012 года.
1.2. Время проведения: 12 часов 00 минут.
1.3. Место проведения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д. 4/4, стр. 2.
1.4. Форма проведения: очная.
1.5. Порядок информирования: Письменное уведомление путем рассылки заказным письмом или вручением его лично акционеру под роспись с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров.
1.6. Время начала регистрации участников собрания: 11часов 45 мин.
По десятому вопросу:
Решение:
10.1. Определить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Определение порядка ведения (регламента) внеочередного общего собрания акционеров.
2. Об увеличении уставного капитала ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» путем размещения дополнительных акций.
3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
4. Об одобрении сделок между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в процессе осуществления ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» его обычной хозяйственной деятельности до следующего годового общего собрания акционеров.
10.2. Рекомендовать акционерам:
По второму вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Принять решение об увеличении уставного капитала ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» на 407 408 000 (Четыреста семь миллионов четыреста восемь тысяч) рублей путем размещения 407 408 (четырехсот семи тысяч четырехсот восьми) штук дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей в пределах количества объявленных акций.
Цена размещения одной акции дополнительного выпуска – 4 050 (Четыре тысячи пятьдесят) рублей, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска. Оплата акций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
2. Разместить дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» по закрытой подписке в пользу потенциального покупателя - ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ».
3. После государственной регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в Банке России направить в Московское ГТУ Банка России соответствующие изменения в Устав ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
4. Уполномочить Президента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Губина И.Н., а в случае его отсутствия – лицо, исполняющее его обязанности, подписывать связанные с представлением в регистрирующие органы заявления, анкеты, ходатайства и иные документы, касающиеся дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
По третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:
3.1. В случае участия ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ» в закрытой подписке в соответствии с решением о размещении акций дополнительного выпуска, принятым внеочередным общим собранием акционеров ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК», одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров, Президента и председателя Правления ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Губина И.Н., члена Совета директоров, члена Правления, заместителя президента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Урсуляка Д.В., члена Правления, заместителя президента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Станкутя С.С., которые одновременно являются членами Наблюдательного совета ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ»:
- приобретение ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ» размещаемых посредством закрытой подписки обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча рублей) по цене 4 050 (Четыре тысячи пятьдесят) рублей, на условиях определяемых Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг. Максимальное количество дополнительных акций, которое может быть приобретено ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ», составляет 407 408 (четыреста семь тысяч четыреста восемь) штук.
3.2. Одобрить заключение ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, Президента и председателя Правления ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Губина И.Н., члена Совета директоров, члена Правления, заместителя президента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Урсуляка Д.В., члена Правления, заместителя президента ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» Станкутя С.С., которые одновременно являются членами Наблюдательного совета ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ»:
- соглашений о расторжении договора субординированного займа от 21.07.2011 и договора субординированного займа с дополнительными условиями от 19.07.2011, заключенных между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ».
Договор субординированного займа от 21.07.2011 и договор субординированного займа с дополнительными условиями от 19.07.2011, заключенные между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ» (далее по тексту - Договоры займа) расторгаются по основанию, предусмотренному п. 2.7. Договоров займа, а именно: договоры займа могут быть досрочно расторгнуты, если стороны достигли соглашения об участии займодавца в уставном капитале заемщика в сумме равной или большей суммы данного займа, при условии получения предварительного согласия Банка России.
- соглашений о расторжении любых других договоров субординированного займа, заключенных между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ» до даты окончания размещения дополнительных акций ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» при условии получения предварительного согласия Банка России.
После расторжения договоров субординированных займов возвращаемая сумма займа будет направлена на оплату дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
По четвертому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров:
Одобрить до следующего годового общего собрания акционеров предельные суммы сделок с заинтересованными лицами, а также их аффилированными структурами, которые могут быть совершены ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» в будущем в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности:
- сделки между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ОАО «Рособоронэкспорт», включая сделки по заключению и изменению договоров субординированных займов (депозитов), на общую сумму до 10 000 000 000 руб. или ее эквивалент в иностранной валюте за каждый рабочий день.
По одиннадцатому вопросу:
Решение:
11.1. Утвердить датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, 30 января 2012 года.
11.2. Считать 30 января 2012 года датой закрытия реестра ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
По двенадцатому вопросу:
Решение:
Утвердить предложенные формы и тексты бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
По тринадцатому вопросу:
Решение:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления:
1. Бюллетени с проектами решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК»;
2. Проекты соглашений о расторжении субординированных займов между ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» и ЗАО КБ «ЛАДА-КРЕДИТ».
3. Заместитель президента Д.В. Урсуляк
3.2. Дата “30” января 2012 г.