1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Челябинский хладокомбинат № 1"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Челябинский хладокомбинат № 1"
1.3. Место нахождения эмитента: 454090, город Челябинск, проспект Ленина, 27
1.4. ОГРН эмитента: 1027402916111
1.5. ИНН эмитента: 7451004089
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45474-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://chelholod1.ucoz.ru/load
2. Содержание сообщения
Дата проведения совета директоров: 21.02.2012 г.;
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 24.02.2012 г., протокол № 76
Решения, принятые советом директоров:
1. Вопрос 1: Принято решение: Предложить внеочередному общему собранию акционеров реорганизовать Открытое акционерное общество «Челябинский хладокомбинат № 1»(ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1») (место нахождения:454090, г.Челябинск, пр-т Ленина, д.27 , ИНН 7451004089, ОГРН 1027402916111) :
- форма реорганизации – преобразование ОАО «Челябинский хладокомбинат № 1» в Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский Хладокомбинат № 1» ;
- наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования: Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский Хладокомбинат № 1» (ООО «Челябинский Хладокомбинат № 1»). Сокращенное наименование общества: ООО «Хладокомбинат №1»;
- место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования: 454090, г. Челябинск, пр. Ленина, 27.
2. Вопрос 1: Принято решение: Предложить внеочередному общему собранию акционеров следующий порядок и условия преобразования ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1» в ООО «Челябинский Хладокомбинат №1»:
Порядок и условия преобразования:
В законодательно установленный трехдневный срок (рабочих дней) со дня принятия Решения общим собранием акционеров о реорганизации ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" в форме преобразования в ООО "Челябинский Хладокомбинат №1" - письменно сообщить о реорганизации общества в налоговый орган по месту нахождения ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1".
Генеральному директору ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" на основании данных, представленных бухгалтерией общества, - составить список кредиторов общества по состоянию на дату принятия Решения общим собранием акционеров о реорганизации общества и в течение пяти дней с момента уведомления налогового органа известить кредиторов ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" о предстоящей реорганизации.
После внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" и не позднее 30 дней с даты принятия Решения общим собранием акционеров о реорганизации общества - опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" в порядке, установленном законодательством РФ.
В течение одного месяца с даты утверждения Передаточного акта ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" - представить в территориальный орган Пенсионного Фонда РФ сведения в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996г. №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного образования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносов на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений»
По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО "Челябинский Хладокомбинат № 1" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах"- осуществляет выкуп акций у акционеров, в порядке и сроки, установленные законодательством
Датой завершения преобразования ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" и прекращения его деятельности - является дата государственной регистрации ООО "Челябинский Хладокомбинат №1".
На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "Челябинский Хладокомбинат № 1", - составить заключительную бухгалтерскую отчетность по ОАО «Челябинский Хладокомбинат № 1».
На дату внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "Челябинский Хладокомбинат № 1" - составить вступительную бухгалтерскую отчетность ООО "Челябинский Хладокомбинат № 1" (данные заполнить на основе утвержденного Передаточного акта, заключительной бухгалтерской отчетности ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1", составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств).
Преобразование ОАО «Челябинский Хладокомбинат № 1» в ООО "Челябинский Хладокомбинат №1" осуществить без изменения состава участников (акционеров) и уставного капитала.
Определить уставный капитал юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования в размере 112 542 (Сто двенадцать тысяч пятьсот сорок два) рубля. Уставный капитал ООО "Челябинский Хладокомбинат № 1" сформировать за счет уставного капитала реорганизуемого ОАО «Челябинский Хладокомбинат № 1».
Порядок обмена акций ОАО «Челябинский Хладокомбинат № 1»
на доли участников в уставном капитале ООО "Челябинский Хладокомбинат № 1":
- одна акция номиналом 2 (два) рубля меняется на одну долю номиналом 2 (два) рубля;
- при обмене акций ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1" на доли ООО "Челябинский Хладокомбинат №1" участники получают долю в уставном капитале, создаваемого общества, пропорционально принадлежащей доле в уставном капитале ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1"
Предложить внеочередному общему собранию акционеров утвердить:
- Передаточный акт, составленный по состоянию на «01» января 2012 года, в соответствии с которым все права и обязанности ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1» в отношении его имущества и неимущественных прав, кредиторов и должников переходят ООО "Челябинский Хладокомбинат №1» с момента государственной регистрации ООО "Челябинский Хладокомбинат №1" в соответствии с утвержденным Передаточным актом, в том числе те, которые могут возникнуть (измениться) после даты утверждения Передаточного акта в связи с изменениями вида, и прекращением прав и обязанностей ОАО "Челябинский Хладокомбинат №1", которые могут произойти после даты утверждения Передаточного акта. Оценку передаваемого имущества произведена по остаточной стоимости. (Приложение №8)
Устав ООО «Челябинский Хладокомбинат №1» (Приложение № 9).
Предложить внеочередному общему собранию акционеров:
- образовать единоличный исполнительный орган – Генеральный директор юридического лица ООО "Челябинский Хладокомбинат №1".
-избрать Генеральным директором ООО «Челябинский Хладокомбинат №1» Леканова Владимира Кузьмича на срок в соответствии с Уставом ООО «Челябинский Хладокомбинат №1».
Срок полномочий Генерального директора начинается с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО «Челябинский Хладокомбинат №1» .
Предложить внеочередному общему собранию акционеров назначить ответственным лицом за проведение процедуры реорганизации и государственную регистрацию в форме преобразования общества -генерального директора ООО «Челябинский Хладокомбинат №1» Леканова Владимира Кузьмича.
Определить выкупную стоимость одной акции 122 (Сто двадцать два) рубля, что соответствует заключению о рыночной стоимости акции общества, определенной независимым оценщиком ООО «Кредит-Эксперт-Консалтинг».
3. Вопрос 3: Принято решение: Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1» для принятия решения о реорганизации ОАО «Челябинский Хладокомбинат № 1» путем преобразования в ООО «Челябинский Хладокомбинат № 1».
Утвердить:
- дату проведения собрания: 27.03.2012 г.
- место проведения собрания: г.Челябинск, проспект Ленина,27 в кабинете генерального директора ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1»
- время начала проведения собрания: 14:00
- форму проведения общего собрания акционеров: совместное присутствие акционеров (собрание)
- дату, место, время начала регистрации на собрание: 27.03.2012, г.Челябинск, проспект Ленина,27 в кабинете генерального директора ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1», в 13:00
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров: 22.02.2012
- повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. О реорганизации ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1» :
- определение формы реорганизации;
-определение наименования юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- определение места нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования.
2. О порядке и условиях преобразования ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1»:
- определение порядка и условий преобразования;
- определение размера уставного капитала юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
- определение порядка обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
3.Об утверждении передаточного акта ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1».
4.Об утверждении Устава юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования
5.Избрание лица, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа – генерального директора юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования
6.Назначение ответственного лица за проведение процедуры реорганизации и государственную регистрацию в форме преобразования общества.
Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров и порядок ее представления:
- Протокол заседания совета директоров общества, на котором принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Челябинский Хладокомбинат № 1» с повесткой дня, включающей вопросы о реорганизации.
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества.
- Проект Устава ООО «Челябинский Хладокомбинат № 1».
- Передаточный акт.
- Сведения о кандидате на должность генерального директора ООО
- Условия и порядок реорганизации общества, содержащихся в решениях о преобразовании, утвержденное советом директоров ОАО.
- Расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период.
- Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания.
- Квартальная бухгалтерская отчетность за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
- Проекты решений по собранию.
Информационные материалы по предстоящему собранию предоставляются акционерам для ознакомления в период с 24 февраля по 27 марта 2012 года с 12:00 до 16:00, по рабочим дням по адресу: г.Челябинск, проспект Ленина,27 в кабинете юрисконсульта ОАО «Челябинский Хладокомбинат №1», а также 27 марта 2012 года по месту проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ______________ Леканов Владимир Кузьмич
3.2. Дата подписи: 27.02.2012 г. М.П.