«О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 121609, г. Москва, ш. Рублевское, д. 28
1.4. ОГРН эмитента 1027700006289
1.5. ИНН эмитента 7705392230
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 25642-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.metalloinvest.com
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг:
О порядке размещения ценных бумаг, сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить Предварительные договоры.
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с третьим лицом - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество такого лица: привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов Облигаций Эмитента серии 06.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или связано с решением, принятым уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, - наименование такого органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: Решение принято Единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором «16» марта 2012 г. (Приказ от «16» марта 2012 г. №14).
2.3.1. «Размещение неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 06, государственный регистрационный номер выпуска 4-06-25642-H от «09» февраля 2012 года (далее – «Облигации»), осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированным цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом, в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.».
2.3.2. «Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Облигаций, утвержденном Внеочередным общим собранием акционеров Эмитента «28» декабря 2011г., Протокол № б/н от «28» декабря 2011 года, должны направляться в адрес ЗАО ИК «Тройка Диалог».».
2.3.3. «Срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие обязанность заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций, начинается в 11:00 «16» марта 2012 г. и заканчивается в 14:00 «16» марта 2012 г.».
2.3.4. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии 06 основные договоры купли-продажи Облигаций серии 06:
«16» марта 2012 года
Касательно: Участие в размещении облигаций ОАО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» серии 06.
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте www.metalloinvest.com, (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог», ни Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал» (далее совместно «Организаторы»), совместно являющиеся организаторами размещения, ни Открытое акционерное общество «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (далее «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят искл!
ючительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки.
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содер!
жащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» (далее «Эмитент»). Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог» (ЗАО ИК «Тройка Диалог»)» (далее «ЗАО ИК «Тройка Диалог») действует в качестве одного из Организаторов и выступает техническим андеррайтером размещения. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Эмитент осуществил регистрацию выпуска 10 000 000 (Десяти миллионов) неконвертируемых процентных документарных облигаций сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке (далее «Облигации»). Выпуск Облигаций, вместе с Проспектом Облигаций, зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации 09 февраля 2012 года за государственным регистрационным номером 4-06-25642-H. Государственная регистрация выпуска Облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций на Фондовой бирже ММВБ. Размещение Облигаций запланировано на 22 марта 2012 года, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Облигаций (далее «Эмиссион!
ные Документы»). Облигации могут быть оплачены только деньгами.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Облигаций (далее «Предложение о Покупке») по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, а также минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную сумму.
Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций, ЗАО ИК «Тройка Диалог» рассматривает только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в ЗАО ИК «Тройка Диалог» в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки в ЗАО ИК «Тройка Диалог» (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 14:00 московского времени «16» марта 2012 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение ЗАО ИК «Тройка Диалог» Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни ЗАО ИК «Тройка Диалог» не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки первого купона по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, ЗАО ИК «Тройка Диалог», действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером, по факсу или по электронной почте) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте») Вашего Предложения о Покупке по адресу или на номер факса, указанные в Вашем Предложении о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, ЗАО ИК «Тройка Диалог» не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот ф!
акт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ ПЕРВОГО КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШ!
ЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ*. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного Договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г.Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Облигаций, Вы можете направить копию Предложения о Покупке в ЗАО ИК «Тройка Диалог» по факсу +7 (495) 258-05-47 либо по электронной почте debt_syndicate@troika.ru (скопировав bonds@vtbcapital.com) с последующим обязательным направлением оригинала курьером в офис ЗАО ИК «Тройка Диалог» по адресу: 125009, г. Москва, Романов пер., д. 4 (вниманию Максима Вашлаева, Анны Грицаенко).
С уважением,
Открытое акционерное общество «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»
* В Уведомлении об Акцепте будет указано количество Облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о Покупке как максимальной суммы денежных средств, на которую Вы готовы купить Облигации.
2.3.5. Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Облигаций серии 06 (Предложение о покупке):
[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] (для юридических лиц)
Дата:
В ЗАО «ИК «Тройка Диалог»,
125009, Москва, Романов переулок, дом 4
Вниманию: Максима Вашлаева,
Анны Грицаенко
Email: debt_syndicate@troika.ru
Копия в ЗАО «ВТБ Капитал»,
1231000, г. Москва, Пресненская наб. д. 12
Вниманию: Ильи Бучковского
Email: bonds@vtbcapital.com
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении процентных документарных неконвертируемых облигаций Открытого акционерного общества «Холдинговая компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 06 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций (государственный регистрационный номер выпуска 4-06-25642-H от 09.02.2012) (далее – «Облигации»), изложенными в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы, [пожалуйста, укажите свое полное наименование], [действующие как доверительный управляющий (для управляющих компаний)], настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Облигаций у ЗАО «ИК «Тройка Диалог», оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций и действующего по поручению и за счет Эмитента, в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ) ** Минимальная ставка первого купона по Облигациям, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму
[пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящая оферта действительна до «22» марта 2012 года включительно.
Просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица – номер факса)], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]
С уважением,
__________________
Имя:
Должность:
М.П.
** Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Облигаций и проведением расчетов.
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных эмиссионных ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких эмиссионных ценных бумаг эмитента:
неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 06 с обязательным централизованным хранением с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска - 4-06-25642-H, дата государственной регистрации - 09.02.2012 г.).
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия): «16» марта 2012 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Варичев
(подпись)
3.2. Дата “ 16 ” марта 20 12 г. М.П.