о Комитете по аудиту
ЦЕЛЬ
1. Совет директоров («Совет») компании United Company RUSAL PLC («Компания») принял решение об учреждении Комитета по aудиту («Комитет»). Функция Комитета по осуществлению контроля является отдельной от иных форм контроля, осуществляемой руководством Компании, департаментом внутреннего контроля и внешними аудиторами.
2. К компетенции Комитета относится оказание содействия Совету по следующим вопросам :
(a) осуществление контроля за достоверностью финансовой отчётности Компании и ее консолидированных дочерних компаний (совместно именуемых «Группа») и за любыми официальными объявлениями о финансовом состоянии Компании;
(b) анализ внутреннего финансового контроля Компании, систем внутреннего контроля и управления рисками;
(c) отслеживание и контроль эффективности внутреннего аудита Компании;
(d) представление Советом кандидатуры внешнего аудитора на рассмотрение и утверждение акционерами на общем собрании, а также утверждение суммы вознаграждения и условий найма внешнего аудитора;
(e) анализ и контроль независимости внешнего аудитора, а также объективности и эффективности процесса аудита;
(f) разработка и внедрение политики найма внешних аудиторов для оказания услуг, не связанных с аудитом; и
(g) обеспечение соответствия деятельности Компании всем юридическим и законодательным требованиям, а также правилам внутреннего распорядка Компании.
СОСТАВ КОМИТЕТА
3. За исключением назначений, осуществляемых компаниями EN+ и ОНЭКСИМ, состав Комитета избирается большинством голосов Совета из числа его членов по рекомендации Комитета по корпоративному управлению и назначениям и по согласованию с Председателем Комитета. Комитет состоит не менее чем из пяти членов, точное количество которых устанавливается периодически Советом, при этом все члены Комитета должны быть неисполнительными директорами, а большинство из них должны являться независимыми неисполнительными Директорами и отвечать требованиям независимости в соответствии с Правилом 3.13 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже («Правила листинга Гонконгской фондовой биржи»), и, кроме того, один из них назначается компанией EN+, один - Группой ОНЭКСИМ.
4. Срок полномочий членов Комитета, пока они выполняют должностные обязанности директоров Компании, составляет три года, при этом, в случае их переизбрания в соответствии с уставом Компании и с Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи, они могут оставаться в должности на новый срок, при условии, что в совокупности их новые сроки в должности не составят более девяти лет.
5. В соответствии с требованиями Правила 3.10(2) Правил листинга Гонконгской фондовой биржи по крайней мере один из членов Комитета, являющийся независимым неисполнительным директором, должен иметь соответствующую профессиональную квалификацию или профессиональные знания в области бухгалтерского учёта или соответствующего финансового управления. Ни один из членов Комитета не может одновременно являться членом комитета по аудиту любой другой компании, если только Совет не примет решение, что такая работа не повлияет на способность такого члена Комитета осуществлять свои функции в Комитете (такое решение должно быть объявлено в опубликованном Компанией годовом отчёте («Годовой отчёт Компании»).
6. Совет назначает одного члена Комитета, который должен являться независимым неисполнительным директором и который отвечает требованиям в отношении независимости, изложенным в Правиле 3.13 Правил листинга Гонконгской фондовой биржи, на должность Председателя Комитета. Председатель Комитета с участием остальных членов Комитета определяет повестку заседаний Комитета, которую нужно разослать членам Совета, а также посещает годовое общее собрание акционеров Компании для обсуждения с акционерами вопросов, относящихся к компетенции Комитета. Если Председатель Комитета или назначенное им лицо не могут присутствовать на заседании Комитета, то остальные члены Комитета избирают одного из присутствующих членов для председательствования на заседании .
7. Секретарь Компании или назначенное им лицо должны исполнять функции секретаря Комитета.
8. Комитет вправе обратиться к любому члену Совета, должностному лицу, представителю службы внутреннего аудита или иному сотруднику Компании, а также любому другому лицу, консультация и совет которого необходимы Комитету, с просьбой о присутствии на заседании и предоставлении информации, требующейся Комитету. Руководитель службы внутреннего аудита должен, по крайней мере, один раз в год встречаться с Комитетом без присутствия руководства Компании. Комитет может исключить из участия на своих заседаний любое лицо в целях исполнения им своих обязанностей.
9. На заседания Комитета регулярно приглашаются внешние аудиторы Компании, и в любом случае, Комитет должен встречаться с внешними аудиторами не менее двух раз в год. Кроме того, внешние аудиторы должны встречаться с Комитетом, по крайней мере, один раз в год без присутствия руководства Компании для обсуждения вопросов, связанных с оплатой его услуг по аудиту, любых вопросов, связанных с аудитом, и всех иных вопросов, которые могут возникать у внешних аудиторов.
9A. Бывший партнёр действующей аудиторской фирмы Компании не может являться членом Комитета до истечения одного года после даты прекращения (a) его полномочий в качестве партнёра фирмы; или (b) наличия у него какого-либо финансового интереса в фирме.
ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ
10. Комитет собирается так часто, как сочтет нужным, но в любом случае не менее четырех раз в год, при этом заседания совпадают с ключевыми датами представления финансовой отчётности и аудита, в такое время и в таком месте, которые определит председатель Комитета, проведение дополнительных заседаний и осуществление действий возможно с единогласного письменного согласия, когда Комитет или его председатель сочтет необходимым или желательным. Внеочередные заседания могут созываться по требованию Совета, Генерального директора («Генеральный директор»), директора по внутреннему аудиту или партнёра по аудиту внешних аудиторов Компании. Комитет разрабатывает и утверждает годовой график своих заседаний.
11. Заседания Комитета должны проводиться при личном присутствии членов Комитета или в форме аудио - или видеоконференций.
12. Если не указано иное, то уведомление и подробная информация о предстоящих заседаниях должны быть отправлены членам Комитета, по крайней мере, за пять рабочих дней до их проведения.
13. Два независимых неисполнительных директора, являющихся членами Комитета, составляют кворум. Если на заседании присутствуют более двух членов Комитета, решениями Комитета признаются решения, принятые большинством голосов членов заседания; если на заседании присутствуют только два члена Комитета, решениями Комитета признаются решения, принятые единогласно. В дополнение, Комитет может совершать действия в любое время при единогласном письменном согласии членов.
14. Комитет должен вести протоколы заседания, которые должны направляться членам Комитета для утверждения или возражения. Если в отношении протокола в течение пяти рабочих дней не поступило возражений, то протокол считается утвержденным. После принятия протоколы должны быть представлены Совету.
15. Если иное не предусмотрено в настоящем Положении, Комитет устанавливает свои собственные правила проведения заседаний.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
16. Члены Комитета не имеют права на прямое или косвенное получение какого-либо вознаграждения от Компании за исключением (i) оплаты работы директоров в Совете, (ii) дополнительной оплаты работы директоров в комитете Совета (включая Комитет) или оплаты работы в качестве председателя комитета, и (iii) пенсии или иной накопительной компенсации за ранее выполняемые услуги, которая не зависит от услуг, оказываемых Совету в будущем, если это не влияет на независимость члена Комитета.
ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ
17. Комитет публикует положение, в котором излагается его роль и полномочия, предоставленные ему Советом, на сайте Компании, а также на сайте Гонконгской фондовой биржи. Комитет имеет полномочия, которые могут потребоваться для выполнения функций и обязанностей, предусмотренных правилами внутреннего распорядка Компании, или рекомендованных или требуемых к выполнению Компанией Правилами листинга Гонконгской фондовой биржи. В частности, и без ограничения предыдущих положений, Комитет имеет следующие конкретные полномочия (помимо других полномочий, которые Совет может периодически делегировать Комитету):
Обязательства по предоставляемой информации
(a) Комитет уполномочен:
(1) Проверять любую деятельность в рамках настоящего положения; и
(2) Получать любую необходимую информацию от любого сотрудника Группы, а всем сотрудникам должно быть дано указание осуществлять содействие по любому направленному Комитетом запросу.
Внутренний аудит
(b) Комитет обязан:
(1) контролировать и проверять эффективность и организационную структуру департамента внутреннего контроля Компании с точки зрения общей системы управления рисками Компании;
(2) утверждать назначение и снятие с должности руководителя службы внутреннего аудита; проверять профессиональную квалификацию и эффективность работы сотрудников службы внутреннего аудита;
(3) анализировать и утверждать решения службы внутреннего аудита, а также следить, чтобы у службы внутреннего аудита был доступ к необходимым источникам информации для эффективного выполнения своих функций в соответствии с профессиональными стандартами в области аудита;
(4) проводить анализ и оценку годового плана по внутреннему аудиту;
(5) тщательно проверять все отчёты внутренних аудиторов относительно деятельности Компании;
(6) проверять и отслеживать оперативность реагирования руководства на результаты и рекомендации внутреннего аудитора; и
(7) не менее двух раз в год проводить встречу с руководителем службы внутреннего аудита без присутствия руководства Компании, для обсуждения решений внутренних аудиторов и любых вопросов, возникших в связи с проведением внутреннего аудита. Кроме того, руководителю функции внутреннего аудита должно быть предоставлено право непосредственного обращения к Председателю Совета и к Комитету.
Внешние Аудиторы
(с) Комитет готовит и направляет Совету рекомендации, касающиеся назначения, повторного назначения и освобождения от должности внешних аудиторов Компании; данные рекомендации Совет, в свою очередь, представляет на утверждение акционерам. Комитет осуществляет надзор за избранием новых аудиторов; в случае, если аудитор отказывается или отстраняется от должности, Комитет выясняет причины этого отказа и решает, необходимо ли предпринимать какие-либо действия.
(d) Внешние аудиторы Компании напрямую подотчётны Комитету.
(е) Помимо вышеперечисленных обязанностей, Комитет контролирует взаимоотношения с внешним аудитором, что подразумевает, помимо прочего:
(1) утверждение размеров вознаграждения, будь то оплата аудиторских или неаудиторских услуг, а также контроль за тем, чтобы размер вознаграждения был достаточным для проведения аудита на должном уровне;
2) утверждение условий найма внешних аудиторов, в том числе Письмо-соглашение об оказании услуг, представляемое перед началом каждых аудиторских работ, а также характер и объём аудиторских работ и обязательства по отчётности;
(3) ежегодную оценку независимости и объективности аудиторов в соответствии с действующими профессиональными и нормативными требованиями, а также взаимоотношений с внешним аудитором в целом, включая оказание им неаудиторских услуг;
(4) проверку отсутствия каких-либо иных отношений (родственных, профессиональных, инвестиционных, финансовых или деловых) между внешним аудитором и Компанией (помимо предусмотренных обычной деятельностью);
(5) согласование с Советом политики приема на работу лиц, ранее являвшихся сотрудниками внешнего аудитора Компании, и контроль за осуществлением данной политики;
(6) контроль за соблюдением соответствующих этических и профессиональных норм при смене партнёров по аудиту, а также за уровнем вознаграждений, выплачиваемых аудиторам Компанией, по отношению к общему доходу, получаемому в виде вознаграждений аудиторской фирмой, конторой или партнёром, и соблюдением прочих существующих требований; и
7) проведение ежегодной оценки профессиональной квалификации, компетенции и навыков, а также эффективности проведения аудита, которая должна включать отчёт внешнего аудитора о системе внутреннего контроля за качеством проведения аудита.
(f) Комитет разрабатывает и осуществляет стратегию выполнения внешним аудитором неаудиторских услуг с учётом соответствующих этических норм и юридических требований по определенному вопросу.
(g) Комитет определяет необходимость смены ведущего партнёра по аудиту для соблюдения условия независимости внешних аудиторов (помимо того, что уже предусмотрено законом, каким-либо постановлением или иными принципами передовой практики).
(h) Комитет рассматривает и обсуждает с Советом, внешними и внутренними аудиторами Компании внутренний аудит, проводимый в Компании, его соответствие установленным требованиям, а также его функции, бюджет, кадровое обеспечение и любые предложения об изменении объема или порядка проведения внутреннего аудита по сравнению с предыдущим годом. Комитет отслеживает и анализирует действия, предпринимаемые руководством Компании в ответ на рекомендации внешнего аудитора, включая те, которые содержатся в письме внешнего аудитора руководству.
(i) Комитет должен рассматривать все значительные и необычные вопросы, которые отражены или могут требовать отражения в этих отчётах и уделять надлежащее внимание всем вопросам, поднятым персоналом Компании, ответственным за бухгалтерский учёт и финансовую отчётность, должностным лицом, ответственным за соблюдение установленных требований, и аудиторами.
Финансовая отчётность
(j) Комитет отслеживает, проверяет и оценивает достоверность всех финансовых отчётов Компании, а также любых официальных объявлений, касающихся финансовых показателей деятельности Компании; кроме того, Комитет рассматривает все существенные разделы отчётности и показатели, представленные в них.
(k) Комитет ежеквартально (кроме последнего квартала) обсуждает с руководством и внешними аудиторами квартальные бухгалтерские отчёты, анализирует и утверждает их перед тем, как передавать на утверждение Совету.
l) Комитет проводит обсуждения с руководством и внешними аудиторами на ежегодной основе, анализирует и утверждает годовую финансовую отчётность до того, как она будет утверждаться Советом.
(m) Комитет обсуждает с руководством и внешними аудиторами раскрытие информации, которую Компания должна раскрывать согласно требованиям законов и иных нормативно-правовых актов до ее опубликования, включая объявления о ценоопределяющей информации.
(n) Комитет обсуждает с внешними аудиторами результаты любого аудита или проверки сведений о финансовом положении Компании (перед опубликованием этих сведений), а также показатели, которые должны быть раскрыты согласно действующим требованиям.
(o) Комитет проводит анализ следующих вопросов и, в случае необходимости, указывает на наличие в них неясных моментов:
(1) соответствие и любые изменения в учётной политике, как за аналогичный период предыдущего года, так и в разрезе Компании/Группы;
(2) методика ведения бухгалтерского учёта крупных или нестандартных сделок, где возможно применение разных методов бухучёта;
(3) вопрос о том, применяет ли Компания соответствующие стандарты бухгалтерского учёта, Правила листинга Гонконгской фондовой биржи и требования законодательства, и проводит ли соответствующие расчёты и оценки, с учётом мнения внешнего аудитора;
(4) значительные корректировки, вытекающие из аудита;
(5) текущие предположения и все оговорки;
(6) прозрачность финансовых отчётов Компании и условий представления отчётности; и
(7) весь информационный материал, представленный в финансовой отчётности, например, анализ операционной и финансовой деятельности , а также отчёт о корпоративном управлении (в той степени, в которой это касается аудита и управления рисками).
(p) Комитет анализирует результаты аудита с внешним аудитором. Данный анализ включает, помимо прочего, следующее:
(1) обсуждение основных вопросов, возникших в ходе аудиторской проверки;
(2) любые бухгалтерские и аудиторские оценки; и
(3) масштабы ошибок, выявленных в ходе аудиторской проверки.
(q) Комитет обсуждает с внутренними и внешними аудиторами их годовые планы аудита, согласованность этих планов между собой и их соответствие аудиторским заданиям.
(r) Комитет контролирует и регулярно анализирует действенность и применение установленной практики (a) получения, сохранения и рассмотрения претензий, полученных Компанией в отношении финансовой и бухгалтерской отчётности, внутреннего контроля за отчётностью и/или вопросов, касающихся аудита; и (b) конфиденциального и анонимного выражения сотрудниками Компании своих сомнений в отношении финансовой отчётности, ведения бухгалтерского отчёта, аудита и прочих вопросов. Целью Комитета, в данном случае, является обеспечение мер, необходимых для проведения необходимого независимого расследования и принятия соответствующих мер впоследствии.
Финансовый контроль, внутренний контроль и управление рисками
(s) Комитет осуществляет контроль и анализ финансового контроля, внутреннего контроля и систем управления рисками Компании, а также обеспечивает выполнение руководством его обязанности по обеспечению эффективной системы внутреннего контроля путем обсуждения с руководством, в том числе достаточности ресурсов, квалификации и опыта персонала, учебных программ и бюджета Компании, предназначенного для представления бухгалтерской и финансовой отчётности.
(t) Комитет проверяет все сделки с заинтересованными лицами до их рассмотрения Советом.
(u) Комитет ежеквартально обсуждает с Советом и внешними аудиторами средства контроля за раскрытием информации и процедуры ее раскрытия, применяемые в Компании (включая существенные недостатки системы внутреннего контроля или ее слабые стороны, а также какие бы то ни было изменения, направленные на решение этих проблем); данные вопросы обсуждаются перед публикацией квартальных или годовых отчётов.
(v) Комитет проводит с руководством, внутренними и внешними аудиторами обсуждение стратегий Компании в отношении оценки рисков и управления рисками. Обсуждение должно касаться толерантности Компании к риску, ее подверженности основным финансовым и нефинансовым рискам, а также мер, предпринятых Компанией для анализа и контроля этих рисков.
(w) Комитет рассматривает и представляет Совету результаты расследования крупных дел , относящихся к системе внутреннего контроля, проведенных либо по поручению Совета, либо по собственной инициативе, а также ответ руководства Компании по данным результатам.
(x) При наличии службы внутреннего аудита Комитет обеспечивает взаимодействие между внутренними и внешними аудиторами, наличие необходимых ресурсов и полномочий у службы внутреннего аудита, а также контролирует эффективность ее деятельности.
(y) Комитет рассматривает письмо внешнего аудитора руководству Компании, все существенные вопросы, поставленные аудитором перед руководством и касающиеся бухгалтерской документации, финансовых отчётов или систем внутреннего контроля, а также контролирует ответные действия руководства.
(z) Комитет обеспечивает своевременную реакцию Совета на вопросы, поднятые в письме руководства внешнего аудитора.
(aa) Комитет анализирует финансовую и учётную политику и методы группы.
(bb) Комитет рассматривает способы, которыми работники эмитента могут конфиденциально выражать озабоченность неправильностью финансовой отчётности, внутреннего контроля или иных вопросов. Комитет обеспечивает принятие мер, необходимых для проведения добросовестного независимого расследования данных вопросов, а также принятие соответствующих мер впоследствии.
(cc) Комитет действует в качестве ключевого представительного органа по надзору за отношениями между эмитентом и внешним аудитором.
Соответствие требованиям
(dd) Комитет знакомится с результатами всех проверок, проводимых органами контроля и надзора.
(ее) Комитет обсуждает с юрисконсультом Компании, внутренними аудиторами и другими соответствующими сторонами все правовые вопросы, которые могут оказать существенное влияние на бухгалтерскую отчётность Компании, процедуры проверки на соответствие, а также все существенные отчёты и прочие сообщения, полученные от регулирующих или иных государственных органов.
ОЦЕНКА РАБОТЫ КОМИТЕТА
18. Комитет должен как минимум раз в год представлять отчёт о своей работе в произвольном виде, а также представлять отчёт с оценкой своей работы с учётом рекомендаций по изменениям, Комитету по корпоративному управлению и назначениям, а также всему Совету для ознакомления, обсуждения и утверждения.
ОБРАЩЕНИЕ К КОНСУЛЬТАНТАМ И ОБУЧЕНИЕ
19. Комитет должен иметь достаточные ресурсы для выполнения своих обязанностей. Комитет должен иметь свой собственный бюджет и полномочия для получения консультаций и помощи (в том числе независимых консультаций и помощи) от внутренних и внешних консультантов по юридическим, бухгалтерским и прочим вопросам без утверждения Советом и за счёт Компании.
20. Комитет принимает решения по оплате труда внешних аудиторов Компании и других консультантов, услугами которых пользуется Комитет.
21. Члены Комитета проходят соответствующую подготовку перед вступлением в должность, также регулярно и своевременно проходят соответствующее обучение, чтобы должным образом выполнять свои обязанности.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ПРЕДСТАВЛЕНИЮ ОТЧЁТНОСТИ
22. Должным образом назначаемый секретарь заседания должен вести полные протоколы заседаний Комитета. Проект и окончательные версии протокола заседаний Комитета должны быть направлены всем членам комитета для получения комментариев и записей, в каждом случае в течение разумного срока после проведения заседания. Комитет должен предоставлять отчёты Совету, в том числе отчёты о деятельности Комитета, его выводах и рекомендациях, а также отчёты по другим пунктам, перечень которых время от времени устанавливается Советом. Отчёты могут представляться Совету в виде устного сообщения Председателя Комитета или любого другого члена Комитета, назначенного Комитетом для предоставления отчёта.
23. Помимо вышеизложенных обязательств по предоставлению отчётности, Комитет предъявляет отчёт о работе и исполнении своих обязательств, который подлежит включению в Годовой отчёт Компании.
24. Настоящее положение (с учётом вносимых в него время от времени поправок) должно быть размещено на веб-сайте Компании и сайте Гонконгской фондовой биржи.
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
25. Комитет осуществляет свою деятельность в соответствии с законами и постановлениями, а также положениями Правил листинга Гонконгской биржи, соответственно.