1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Знаменский сахарный завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Знаменский сахарный завод"
1.3. Место нахождения эмитента 393401, РФ, Тамбовская область, Знаменский район, р.п. Знаменка
1.4. ОГРН эмитента 1026801010466
1.5. ИНН эмитента 6804000019
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45914-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rusagrogroup.ru
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания: внеочередное.
Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие).
Дата, место, время проведения общего собрания: 03 апреля 2012 года, 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, 09 часов 30 минут.
Кворум общего собрания: 21 446 238 (Двадцать один миллион четыреста сорок шесть тысяч двести тридцать восемь) размещенных голосующих акций Открытого акционерного общества «Знаменский сахарный завод», что составляет 99,2158% от общего числа размещенных голосующих акций Открытого акционерного общества «Знаменский сахарный завод».
Повестка дня общего собрания:
1. Об одобрении крупной взаимосвязанной сделки – договора №5516 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России».
2. Об одобрении крупной взаимосвязанной сделки – договора №5517 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России».
3. Об одобрении крупной взаимосвязанной сделки – договора №5518 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России».
4. Об одобрении сделки с заинтересованностью – договора процентного займа между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ООО «Группа Компаний «Русагро».
5. Об одобрении сделки с заинтересованностью – договора процентного займа между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ООО «Группа Компаний «Русагро».
Результаты голосования по вопросам повестки дня и формулировки решений, принятых общим собранием по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования: «за» - 21 446 238 голосов; «против» - нет; «воздержались» – «нет».
1.1. Формулировка решения: Одобрить заключение крупной взаимосвязанной сделки - договора №5516 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:
Сумма лимита кредитной линии – 4 000 000 000 руб.
Целевое назначение кредита - Финансирование и возмещение расходов по закупке сахарной свеклы, включая авансовые платежи производителям, ее переработке и хранению, а также иных расходов, связанных с производством белого сахара из сахарной свеклы
Срок кредитования – 1 год.
Период доступности – 10 месяцев с даты заключения кредитного договора
График выборки - Выборка кредита осуществляется Заемщиком в свободном режиме в соответствии с графиком увеличения лимита кредитной линии
Погашение основного долга - Двумя платежами в процентах от остатка задолженности на конец периода доступности: 11 месяц – 30%, 12 месяц – 70%.
Размер процентной ставки: определяется в зависимости от доли выручки от реализации, поступившей на счета Заемщика у Кредитора, в общем объеме выручки, поступившей на все счета Заемщика в банках, за истекший Расчетный период
Доля выручки Процентная ставка, процентов годовых
Больше или равна доле кредитов Кредитора в кредитном портфеле Группы «Русагро» на очередную отчетную дату 9,6 (Девять целых шесть десятых)
Меньше доли кредитов Кредитора в кредитном портфеле Группы «Русагро» на очередную отчетную дату 10,6 (Десять целых шесть десятых)
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.1.1 кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 кредитного договора (включительно).
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза максимальной процентной ставки, указанной в п. 4.1 кредитного договора, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные кредитным договором обязательства.
Плата за открытие кредитной линии – 0,2% от максимального лимита невозобновляемой кредитной линии
Плата уплачивается восемью равными частями в размере 1 000 000,00 (Один миллион) рублей в следующие сроки:
1. Первая часть платы - до первой выдачи кредита, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения кредитного договора (включительно).
2. Вторая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 1 000 000 000,00 (Одного миллиарда) рублей.
3. Третья часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 1 500 000 000,00 (Одного миллиарда пятисот миллионов) рублей.
4. Четвертая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 2 000 000 000,00 (Двух миллиардов) рублей.
5. Пятая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 2 500 000 000,00 (Двух миллиардов пятисот миллионов) рублей.
6. Шестая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 3 000 000 000,00 (Трех миллиардов) рублей.
7. Седьмая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 3 500 000 000,00 (Трех миллиардов пятисот миллионов) рублей.
8. Восьмая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 4 000 000 000,00 (Четырех миллиардов) рублей.
Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,5% годовых от свободного остатка открытого лимита невозобновляемой кредитной линии.
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
Плата за досрочный возврат кредита:
- 0,5% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита, его части,
Плата за досрочный возврат кредита не взимается:
- при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 кредитного договора;
- в случае досрочного погашения кредита (его части) по причине невозможности получения субсидий из соответствующих бюджетов на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитному договору, при предоставлении Заемщиком Кредитору соответствующих документов, подтверждающих отказ уполномоченных органов от предоставления Заемщику указанных субсидий, при уведомлении об этом Кредитора не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до даты досрочного погашения;
- в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 5.12 кредитного договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 6.1 кредитного договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 10 (Десять) календарных дней.
Выдача кредита производится:
В сумме до 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей (включительно):
- После надлежащего оформления указанного в п.п. 9.1.1, 9.1.2 Договора обеспечения по кредиту;
- После заключения и предоставления Кредитору соглашений о праве Кредитора без распоряжения Заемщика, а также ООО «Русагро-Сахар» и ООО «Группа Компаний «Русагро» на списание средств в погашение просроченной задолженности со счетов Заемщика, а также ООО «Русагро-Сахар» и ООО «Группа Компаний «Русагро», указанных в Приложении №1 к Договору;
- После перечисления первой части платы за открытие кредитной линии в соответствии с п. 4.3.1 Договора.
В сумме свыше 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, но не более 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, после надлежащего оформления указанного в п. 9.1.3 Договора обеспечения по кредиту в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, включая предоставление выписки со счета депо залогодателя об обременении залогом акций в соответствии с п.9.1.3 Договора.
В сумме свыше 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей:
1. После предоставления Заемщиком Кредитору документов, по форме удовлетворяющей Кредитора, подтверждающих прекращение деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения к Заемщику следующих компаний:
- Открытого акционерного общества «Сахарный завод «Никифоровский» (местонахождение: 393000, Тамбовская область, р.п. Дмитриевка, ОГРН: 1026800631362),
- Открытого акционерного общества «Сахарный завод «Жердевский» (местонахождение: 393671, Тамбовская область, г. Жердевка, ул. Интернациональная, 1А, ОГРН: 1026800950747);
2. После перечисления соответствующей части платы за открытие кредитной линии в соответствии с п.п. 4.3.2-4.3.8 Договора
Указанный договор является крупной сделкой, взаимосвязанной с договором №5517 об открытии невозобновляемой кредитной линии и договором №5518 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России».
Предоставить полномочия Генеральному директору ОАО «Знаменский сахарный завод» на подписание указанного договора №5516 об открытии невозобновляемой кредитной линии с ОАО «Сбербанк России»
По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования: «за» - 21 446 238 голосов; «против» - нет; «воздержались» – «нет».
Формулировка решения: Одобрить заключение крупной взаимосвязанной сделки - договора №5517 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:
Сумма лимита кредитной линии – 1 000 000 000 руб.
Целевое назначение кредита – Реконструкция и модернизация сахарного(ых) завода(ов), принадлежащего(их) Заемщику, в том числе приобретение оборудования и техники для повышения эффективности процесса переработки сахарной свеклы.
Срок кредитования – не более 7 лет
Период доступности – 24 месяца с даты заключения кредитного договора
График выборки - Выборка кредита осуществляется Заемщиком в свободном режиме в соответствии с графиком увеличения лимита кредитной линии
Погашение основного долга – по графику: ежеквартально равными долями, начиная с 43-го месяца действия кредитного договора.
Размер процентной ставки: определяется в зависимости от доли выручки от реализации, поступившей на счета Заемщика у Кредитора, в общем объеме выручки, поступившей на все счета Заемщика в банках, за истекший Расчетный период
Доля выручки Процентная ставка, процентов годовых
Больше или равна доле кредитов Кредитора в кредитном портфеле Группы «Русагро» на очередную отчетную дату 10,8 (Десять целых восемь десятых)
Меньше доли кредитов Кредитора в кредитном портфеле Группы «Русагро» на очередную отчетную дату 11,3 (Одиннадцать целых три десятых)
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.1.1 кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 кредитного договора (включительно).
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза максимальной процентной ставки, указанной в п. 4.1 кредитного договора, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные кредитным договором обязательства.
Плата за открытие кредитной линии – 0,5% от лимита невозобновляемой кредитной линии
Плата уплачивается четырьмя равными частями в размере 1 250 000,00 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей в следующие сроки:
1. Первая часть платы - до первой выдачи кредита, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения кредитного договора (включительно).
2. Вторая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 500 000 000,00 (Пятисот миллионов) рублей.
3. Третья часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 750 000 000,00 (Семисот пятидесяти миллионов) рублей.
4. Четвертая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 1 000 000 000,00 (Одного миллиарда) рублей.
Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,5% годовых от свободного остатка открытого лимита невозобновляемой кредитной линии
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
Плата за досрочный возврат кредита:
- 1,5% - в течение 1-го года действия кредитного договора;
- 1% - в течение 2-го года действия кредитного договора;
- 0,5% - начиная с 3-го года действия кредитного договора от досрочно погашаемой суммы кредита (его части)
Плата за досрочный возврат кредита не взимается:
- при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 кредитного договора;
- в случае досрочного погашения кредита (его части) по причине невозможности получения субсидий из соответствующих бюджетов на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитному договору, при предоставлении Заемщиком Кредитору соответствующих документов, подтверждающих отказ уполномоченных органов от предоставления Заемщику указанных субсидий, при уведомлении об этом Кредитора не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до даты досрочного погашения;
- в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 5.12 кредитного договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 6.1 кредитного договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 10 (Десять) календарных дней.
Выдача кредита производится:
В сумме до 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей (включительно):
- После надлежащего оформления указанного в п.п. 9.1.1, 9.1.2 Договора обеспечения по кредиту;
- После заключения и предоставления Кредитору соглашений о праве Кредитора без распоряжения Заемщика, а также ООО «Русагро-Сахар» и ООО «Группа Компаний «Русагро» на списание средств в погашение просроченной задолженности со счетов Заемщика, а также ООО «Русагро-Сахар» и ООО «Группа Компаний «Русагро», указанных в Приложении №1 к Договору;
- После перечисления первой части платы за открытие кредитной линии в соответствии с п. 4.3.1 Договора.
В сумме свыше 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, но не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, после надлежащего оформления указанного в п. 9.1.3 Договора обеспечения по кредиту в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, включая предоставление выписки со счета депо залогодателя об обременении залогом акций в соответствии с п.9.1.3 Договора.
В сумме свыше 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей:
1. После предоставления Заемщиком Кредитору документов, по форме удовлетворяющей Кредитора, подтверждающих прекращение деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения к Заемщику следующих компаний:
- Открытого акционерного общества «Сахарный завод «Никифоровский» (местонахождение: 393000, Тамбовская область, р.п. Дмитриевка, ОГРН: 1026800631362),
- Открытого акционерного общества «Сахарный завод «Жердевский» (местонахождение: 393671, Тамбовская область, г. Жердевка, ул. Интернациональная, 1А, ОГРН: 1026800950747);
2. После перечисления соответствующей части платы за открытие кредитной линии в соответствии с п.п. 4.3.2-4.3.4 Договора
Указанный договор является крупной сделкой, взаимосвязанной с договором №5516 об открытии невозобновляемой кредитной линии и договором №5518 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России».
Предоставить полномочия Генеральному директору ОАО «Знаменский сахарный завод» на подписание указанного договора №5517 об открытии невозобновляемой кредитной линии с ОАО «Сбербанк России»
По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования: «за» - 21 446 238 голосов; «против» - нет; «воздержались» – «нет».
Формулировка решения:
Одобрить заключение крупной взаимосвязанной сделки - договора №5518 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знамеский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:
Сумма лимита кредитной линии – 500 000 000 руб.
Целевое назначение кредита – Рефинансирование ранее полученных кредитов Заемщика и юридических лиц (после их реорганизации путем присоединения к Заемщику), в том числе кредитов полученных по:
- Соглашению о кредитовании в российских рублях №OOMM8L от 28.07.2011г., заключенному между ОТКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (ОАО «АЛЬФА-БАНК», ОГРН: 1027700067328) и Заемщиком;
- Соглашению о кредитовании в российских рублях №OOMM7L от 28.07.2011г., заключенному между ОАО «АЛЬФА-БАНК» и Открытым акционерным обществом «Сахарный завод «Жердевский» (ОАО «Сахарный завод «Жердевский», местонахождение: 393671, Тамбовская область, г. Жердевка, ул. Интернациональная, 1А, ОГРН: 1026800950747);
- Соглашению о кредитовании в российских рублях №OOMM6L от 26.07.2011г., заключенному между ОАО «АЛЬФА-БАНК» и Открытым акционерным обществом «Сахарный завод «Никифоровский» (ОАО «Сахарный завод «Никифоровский», местонахождение: 393000, Тамбовская область, р.п. Дмитриевка, ОГРН: 1026800631362);
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2011-009-Л от 06.05.2011г., заключенному между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (ГПБ (ОАО), ОГРН: 10301000804) и ОАО «Сахарный завод «Жердевский»;
- Кредитному соглашению об открытии кредитной линии №2011-010-Л от 27.05.2011г., заключенному между ГПБ (ОАО) и ОАО «Сахарный завод «Никифоровский»
Срок кредитования – не более 7 лет
Период доступности – 24 месяца с даты заключения кредитного договора
График выборки - Выборка кредита осуществляется Заемщиком в свободном режиме в соответствии с графиком увеличения лимита кредитной линии
Погашение основного долга – по графику: ежеквартально равными долями, начиная с 43-го месяца действия кредитного договора.
Размер процентной ставки: определяется в зависимости от доли выручки от реализации, поступившей на счета Заемщика у Кредитора, в общем объеме выручки, поступившей на все счета Заемщика в банках, за истекший Расчетный период
Доля выручки Процентная ставка, процентов годовых
Больше или равна доле кредитов Кредитора в кредитном портфеле Группы «Русагро» на очередную отчетную дату 10,8 (Десять целых восемь десятых)
Меньше доли кредитов Кредитора в кредитном портфеле Группы «Русагро» на очередную отчетную дату 11,3 (Одиннадцать целых три десятых)
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудным счетам (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 1.1 кредитного договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в п.1.1 кредитного договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 кредитного договора (включительно).
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере увеличенной в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза максимальной процентной ставки, указанной в п. 4.1 кредитного договора, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках кредитного договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные кредитным договором обязательства.
Плата за открытие кредитной линии – 0,5% от лимита невозобновляемой кредитной линии
Плата уплачивается четырьмя равными частями в размере 625 000,00 (Шестьсот двадцать пять тысяч) рублей в следующие сроки:
1. Первая часть платы - до первой выдачи кредита, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения кредитного договора (включительно).
2. Вторая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей.
3. Третья часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 375 000 000,00 (Триста семьдесят пять миллионов) рублей.
4. Четвертая часть платы - до даты выборки кредитных средств (включительно) в счет увеличения лимита кредита до 500 000 000,00 (Пятисот миллионов) рублей.
Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,5% годовых от свободного остатка открытого лимита невозобновляемой кредитной линии
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями кредитного договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
Плата за досрочный возврат кредита:
- 1,5% - в течение 1-го года действия кредитного договора;
- 1% - в течение 2-го года действия кредитного договора;
- 0,5% - начиная с 3-го года действия кредитного договора от досрочно погашаемой суммы кредита (его части)
Плата за досрочный возврат кредита не взимается:
- при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 8.1.1, 8.2.1 кредитного договора;
- в случае досрочного погашения кредита (его части) по причине невозможности получения субсидий из соответствующих бюджетов на возмещение части затрат на уплату процентов по кредитному договору, при предоставлении Заемщиком Кредитору соответствующих документов, подтверждающих отказ уполномоченных органов от предоставления Заемщику указанных субсидий, при уведомлении об этом Кредитора не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней до даты досрочного погашения;
- в случае осуществления досрочного погашения сумм кредита, если период с даты фактического погашения (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 5.12 кредитного договора с даты получения Кредитором письменного заявления Заемщика (не включая эту дату), по ближайшую к ней дату, указанную в п. 6.1 кредитного договора (включительно), по которой имеется непогашенная ссудная задолженность по кредиту в соответствующем размере, не превышает 10 (Десять) календарных дней.
Выдача кредита производится:
В сумме до 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей (включительно):
- После надлежащего оформления указанного в п.п. 9.1.1, 9.1.2 Договора обеспечения по кредиту;
- После заключения и предоставления Кредитору соглашений о праве Кредитора без распоряжения Заемщика, а также ООО «Русагро-Сахар» и ООО «Группа Компаний «Русагро» на списание средств в погашение просроченной задолженности со счетов Заемщика, а также ООО «Русагро-Сахар» и ООО «Группа Компаний «Русагро», указанных в Приложении №1 к Договору;
- После перечисления соответствующей части платы за открытие кредитной линии в соответствии с п.п. 4.3.1, 4.3.2 Договора;
- После предоставления Заемщиком Кредитору документов, по форме удовлетворяющей Кредитора, подтверждающих прекращение деятельности в связи с реорганизацией в форме присоединения ОАО «Сахарный завод «Никифоровский» и ОАО «Сахарный завод «Жердевский» к Заемщику;
- После выполнения условий, указанных в п. 8.2.24 Договора.
В сумме свыше 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей:
- После надлежащего оформления указанного в п. 9.1.3 Договора обеспечения по кредиту в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, включая предоставление выписки со счета депо залогодателя об обременении залогом акций в соответствии с п.9.1.3 Договора;
- После перечисления соответствующей части платы за открытие кредитной линии в соответствии с п.п. 4.3.3, 4.3.4 Договора.
Указанный договор является крупной сделкой, взаимосвязанной с договором №5516 об открытии невозобновляемой кредитной линии и договором №5517 об открытии невозобновляемой кредитной линии между ОАО «Знаменский сахарный завод» и ОАО «Сбербанк России».
Предоставить полномочия Генеральному директору ОАО «Знаменский сахарный завод» на подписание указанного договора №5518 об открытии невозобновляемой кредитной линии с ОАО «Сбербанк России».
По четвертому вопросу повестки дня:
Итоги голосования: «за» - 713 312 голосов; «против» - нет; «воздержались» – «нет».
Голоса ООО «Группа Компаний «Русагро» и ООО «РУССКИЙ САХАР» - заинтересованных лиц в сделке, при подсчете голосов не учитывались.
Формулировка решения:
Одобрить заключение сделки с заинтересованностью – договора процентного займа между ОАО «Знаменский сахарный завод» (Далее – Займодавец) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (Далее - Заемщик), в соответствии с которым Займодавец передает в собственность Заёмщику денежные средства в размере 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей (далее по тексту – «Сумма Займа»), а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу сумму Займа в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
Для целей настоящего Договора Стороны договорились, что Займодавец перечисляет Заёмщику сумму Займа единовременно в полном объеме или частями (далее по тексту – «Транш») в соответствии с полученными от Заёмщика Заявками на получение суммы Займа (Транша)
Сумма Займа предоставляется на срок до «31» декабря 2012 года включительно. Сумма займа и начисленные проценты подлежат возврату в указанный срок при условии направления Займодавцем Заемщику письменного требования о погашении займа в такой срок.
В случае, если Займодавец к согласованной дате возврата займа не направил Заемщику требование о погашении займа, срок возврата займа пролонгируется до «31» декабря следующего года. Продление срока в указанном в настоящем пункте порядке осуществляется неограниченное количество раз. Пролонгация договора прекращается в случае получения Заемщиком требования Займодавца о погашении займа. Требование о погашении займа должно быть исполнено Заемщиком не позднее «31» декабря года, в котором такое требование было им получено.
Проценты на сумму Займа начисляются ежемесячно, из расчета 5 % годовых, начиная с даты, следующей за датой предоставления Займодавцем Заёмщику суммы Займа или его части, по дату возврата суммы Займа или его части включительно. Проценты на сумму Займа начисляются на остаток задолженности по основному долгу на начало операционного дня. При начислении процентов год принимается за фактическое количество календарных дней.
В совершении указанной сделки имеется заинтересованность ООО «Группа Компаний «Русагро» - акционера общества, владеющего более 20% акций и одновременно являющееся стороной в сделке, а также ООО «РУССКИЙ САХАР» - акционера общества, владеющего более 20% акций, аффилированное лицо которого является стороной в сделке.
Предоставить полномочия Генеральному директору ОАО «Знаменский сахарный завод» на подписание указанного договора процентного займа с ООО «Группа Компаний «Русагро».
По пятому вопросу повестки дня:
Итоги голосования: «за» - 713 312 голосов; «против» - нет; «воздержались» – «нет».
Голоса ООО «Группа Компаний «Русагро» и ООО «РУССКИЙ САХАР» - заинтересованных лиц в сделке, при подсчете голосов не учитывались.
Формулировка решения:
Одобрить заключение сделки с заинтересованностью – договора процентного займа между ОАО «Знаменский сахарный завод» (Далее – Заемщик) и ООО «Группа Компаний «Русагро» (Далее - Займодавец), в соответствии с которым Займодавец передает в собственность Заёмщику денежные средства в размере 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей (далее по тексту – «Сумма Займа»), а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу сумму Займа в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.
Для целей настоящего Договора Стороны договорились, что Займодавец перечисляет Заёмщику сумму Займа единовременно в полном объеме или частями (далее по тексту – «Транш») в соответствии с полученными от Заёмщика Заявками на получение суммы Займа (Транша)
Сумма Займа предоставляется на срок до «31» декабря 2012 года включительно. Сумма займа и начисленные проценты подлежат возврату в указанный срок при условии направления Займодавцем Заемщику письменного требования о погашении займа в такой срок.
В случае, если Займодавец к согласованной дате возврата займа не направил Заемщику требование о погашении займа, срок возврата займа пролонгируется до «31» декабря следующего года. Продление срока в указанном в настоящем пункте порядке осуществляется неограниченное количество раз. Пролонгация договора прекращается в случае получения Заемщиком требования Займодавца о погашении займа. Требование о погашении займа должно быть исполнено Заемщиком не позднее «31» декабря года, в котором такое требование было им получено.
Проценты на сумму Займа начисляются ежемесячно, из расчета 5 % годовых, начиная с даты, следующей за датой предоставления Займодавцем Заёмщику суммы Займа или его части, по дату возврата суммы Займа или его части включительно. Проценты на сумму Займа начисляются на остаток задолженности по основному долгу на начало операционного дня. При начислении процентов год принимается за фактическое количество календарных дней.
В совершении указанной сделки имеется заинтересованность ООО «Группа Компаний «Русагро» - акционера общества, владеющего более 20% акций и одновременно являющееся стороной в сделке, а также ООО «РУССКИЙ САХАР» - акционера общества, владеющего более 20% акций, аффилированное лицо которого является стороной в сделке.
Предоставить полномочия Генеральному директору ОАО «Знаменский сахарный завод» на подписание указанного договора процентного займа с ООО «Группа Компаний «Русагро».
Дата составления и номер протокола общего собрания: протокол № 2 от 05 апреля 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор С.А. Кольцов
ОАО «Знаменский сахарный завод» (подпись)
3.2. Дата “05” апреля 2012 г. М.П.