О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Закрытое акционерное общество «Трансмашхолдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Трансмашхолдинг»
1.3. Место нахождения эмитента 115054, г. Москва, Озерковская наб., д. 54, стр.1.
1.4. ОГРН эмитента 1027739893246
1.5. ИНН эмитента 7723199790
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 35992-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tmholding.ru
2. Содержание сообщения
О приобретении эмитентом размещенных им ценных бумаг
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решения:
На заседании Совета директоров присутствовали 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Итоги голосования:
№ Ф.И.О. члена Совета директоров
ЗАО «Трансмашхолдинг» Варианты голосования
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
1. Андреев Андрей Анатольевич; +
2. Бокарев Андрей Рэмович; +
3. Веремеев Валерий Анатольевич +
4. Глинка Сергей Михайлович; +
5. Давыдов Алексей Юрьевич; +
6. Криворучко Алексей Юрьевич; +
7. Липа Кирилл Валерьевич; +
8. Махмудов Шухрат Хамраевич; +
9. Смирнов Евгений Александрович; +
10. Бернард Гонне; +
11. Анри-Пупар Лафарж +
Решение принято
2.2. Содержание решения, принятого советом директоров акционерного общества:
Принять решение о приобретении размещенных ЗАО «Трансмашхолдинг» неконвертируемых процентных документарных биржевых облигаций на предъявителя серии БО-01 в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая (далее именуемые – «Биржевые облигации»), общей номинальной стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей, по цене приобретения в размере 100,0% от номинальной стоимости Биржевых облигаций - 1 000 (Одна тысяча) рублей, в денежной форме в рублях Российской Федерации в безналичном порядке, при этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату приобретения Биржевых облигаций в соответствии с условиями решения о выпуске Биржевых облигаций, и утвердить безотзывную оферту на приобретение Биржевых облигаций».
Безотзывная оферта:
В соответствии с настоящей офертой (далее «Оферта») Закрытое акционерное общество «Трансмашхолдинг», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местонахождением по адресу: 115054, г. Москва, Озерковская наб., д. 54, стр.1 (далее именуемое – «Эмитент») объявляет о приобретении по соглашению с их владельцами неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации Эмитента на предъявителя серии БО-01 с обязательным централизованным хранением в количестве 3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая (далее именуемые – «Биржевые облигации»), общей номинальной стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей, допущенных к торгам в процессе размещения ЗАО «ФБ ММВБ» 16 декабря 2009 года (Идентификационный номер 4B02-01-35992-H), «24» апреля 2012 года (дата начала приобретения и дата окончания приобретения совпадают) по цене приобретения в размере 100,0% от номинальной стоимости Биржевых облигаций !
- 1 000 (Одна тысяча) рублей, в денежной форме в рублях Российской Федерации в безналичном порядке, при этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату приобретения Биржевых облигаций. Приобретение Биржевых Облигаций осуществляется в соответствии с пунктом 10 решения о выпуске Биржевых облигаций.
Наименование агента, уполномоченного Эмитентом на приобретение (выкуп) Облигаций, его место нахождения, сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг:
Агентом Эмитента является Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог», Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4, тел.: +7 495 258 05 00, факс: +7 495 258 05 47 (Отдел первичных размещений долговых бумаг),
Полное фирменное наименование агента Эмитента: Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО ИК «Тройка Диалог»
ИНН: 7710048970
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, город Москва, Романов переулок, д. 4
Номер лицензии: № 177-06514-100000 (на осуществление брокерской деятельности)
Дата выдачи: 08 апреля 2003 года
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России
Приобретение Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их дальнейшего обращения осуществляется в следующем порядке:
Эмитент приобретает Биржевые облигации у владельцев Биржевых облигаций путем совершения сделок купли-продажи с использованием системы торгов Закрытого акционерного общества "Фондовая биржа ММВБ" (далее - Биржа). Держатель Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов Биржи и желающий продать Биржевые облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае, если владелец Биржевых облигаций не является Участником торгов Биржи, он может заключить соответствующий договор с любым Участником торгов Биржи, и дать ему поручение на продажу Биржевых облигаций Эмитенту.
Срок, в течение которого держатель Биржевой облигации может передать агенту Эмитента письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций на установленных в настоящем решении Эмитента о приобретении Биржевых облигаций и изложенных в опубликованном сообщении о приобретении Биржевых облигаций условиях: «18» апреля_2012 года - «20» апреля_ 2012 года
Указанное Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя Биржевых облигаций и содержать информацию о полном наименовании Держателя, серии и количестве Биржевых облигаций предлагаемых к продаже, адресе Держателя для направления корреспонденции, контактном телефоне и факсе.
Уведомление считается полученным агентом Эмитента с даты вручения адресату, при условии соответствия Уведомления всем установленным требованиям. Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
- к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;
- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.
Уведомление должно быть составлено на фирменном бланке Держателя с указанием адреса Держателя для направления корреспонденции, контактного телефона и факса по следующей форме:
«Настоящим ____________________ (полное наименование Держателя Биржевых облигаций) сообщает о намерении продать ________________________ документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии ___ ___________________________, государственный регистрационный номер выпуска ____________, принадлежащие __________________ (полное наименование Держателя Биржевых облигаций) в соответствии с условиями Проспекта ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг.
________________________________________________________________________________
Полное наименование Держателя:
________________________________________________________________________________
Адрес Держателя для направления корреспонденции:
________________________________________________________________________________
Контактный телефон и факс:
________________________________________________________________________________
Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью).
_______________________________________________________________________________
Подпись, Печать Держателя.»
С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в соответствующую дату приобретения Эмитентом Биржевых облигаций «24» апреля_2012 года, Держатель, ранее передавший Уведомление агенту, подает адресную заявку (далее - "Заявка") на продажу определенного количества Биржевых облигаций в Систему торгов Биржи в соответствии с Правилами торгов, адресованную агенту Эмитента, с указанием цены Биржевой облигации и кодом расчетов Т0. Количество Биржевых облигаций в Заявке должно совпадать с количеством Биржевых облигаций, указанных в Уведомлении. Количество Биржевых облигаций, находящееся на счете депо Держателя в Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (депозитарий, осуществляющий обязательное централизованные хранение Биржевых облигаций, платежный агент) по состоянию на момент подачи заявки Эмитентом Биржевых облигаций, не может быть меньше количества Биржевых облигаций, указанного в Уведомлении. Достаточ!
ным свидетельством выставления Держателем Заявки на продажу Биржевых облигаций признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего Приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам на Бирже, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
Эмитент обязуется в срок с 15 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в соответствующую дату приобретения Биржевых облигаций подать через своего агента встречные адресные заявки к Заявкам, поданным в соответствии с указанными выше условиями и находящимся в Системе торгов к моменту подачи встречных заявок.
В случае принятия владельцами Биржевых облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Биржевых облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Биржевые облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целых облигаций.
В случае приобретения Эмитентом Биржевых облигаций выпуска они поступают на эмиссионный счет депо Эмитента в Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
В последующем приобретенные Эмитентом Биржевые облигации могут быть вновь выпущены в обращение на вторичный рынок (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 04.04.2012.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: протокол б/н от 09.04.2012.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.А. Андреев
(подпись)
3.2. Дата “ 09 ” апреля 20 12 г. М.П.