«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество “Распадская”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО “Распадская”
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Кемеровская область, город Междуреченск, ул.Мира,106
1.4. ОГРН эмитента 1024201389772
1.5. ИНН эмитента 4214002316
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 21725-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.raspadskaya.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Общее количество членов Совета директоров Общества: 7
Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 7
Кворум имеется. Заседание правомочно.
Решения по вопросу 1 и по вопросу 2 приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1 «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению финансирования».
Принятое решение:
«Определить размер обязательств ОАО «Распадская» (далее - Общество) и, соответственно, цену (денежную оценку) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно приобретено и (или) отчуждено Обществом в связи с совершением сделки по привлечению финансирования (далее – Сделка по привлечению финансирования), структурированной как заем, предоставляемый Обществу Эмитентом и финансируемый посредством выпуска и размещения Эмитентом еврооблигаций на международных рынках капитала, в размере и на условиях, утвержденных Советом директоров Общества на заседании 10 апреля 2012г.
В соответствии со статьей 78 Федерального Закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года (с последующими изменениями) (далее - ФЗ об АО), исходя из цены (денежной оценки) имущества, которое может быть прямо или косвенно приобретено и (или) отчуждено Обществом по Сделке по привлечению финансирования, Сделка по привлечению финансирования является крупной сделкой для Общества и одобрение такой сделки относится к компетенции Совета директоров».
По вопросу 2 «Об одобрении Сделки по привлечению финансирования в качестве крупной сделки в соответствии со статьей 78 и пунктом 2 статьи 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года (с последующими изменениями) и пунктом 10.3.14 Устава ОАО «Распадская».
Принятое решение:
«2.1. В соответствии со статьей 78 и пунктом 2 статьи 79 ФЗ об АО и пунктом 10.3.14 Устава Общества одобрить в качестве крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) Сделку по привлечению финансирования, структурированную как заем, предоставляемый Обществу Эмитентом и финансируемый посредством выпуска и размещения Эмитентом еврооблигаций на международных рынках капитала, оформляемую и совершаемую в соответствии со следующей документацией по Сделке по привлечению финансирования (далее – Документация по Сделке):
(i) Договор займа (Loan Agreement);
(ii) Договор подписки на еврооблигации (Subscription Agreement);
(iii) Договор доверительного управления (Trust Deed);
(iv) Соглашение о главном платежном агенте, трансфертном агенте и регистраторе (Paying Agency Agreement);
(v) а также иные договоры, документы, сертификаты, письма и сделки, предусмотренные и совершаемые лицами, являющимися сторонами, выгодоприобретателями в соответствии с указанными выше документами и/или Сделкой по привлечению финансирования,
на существенных условиях, одобренных Советом директоров Общества на заседании 10 апреля 2012г.
Советом директоров определено, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно приобретено и (или) отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке по привлечению финансирования, составляет более 25 процентов (но менее 50 процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2.2. Одобрить раскрытие информации об Обществе в Проспекте ценных бумаг в отношении еврооблигаций (Prospectus), подготовленном в соответствии с международной практикой для целей Сделки по привлечению финансирования.
2.3. Поручить должностному лицу управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного органа Общества (или иному уполномоченному им лицу), осуществить от имени Общества все действия, необходимые для заключения Сделки по привлечению финансирования, включая окончательное согласование и подписание Документации по Сделке
2.4. В соответствии с пунктом 6.2.2.8. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным приказом ФСФР «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» №11-46/пз-н от 4.10.2011г. (далее – Положение о раскрытии), в существенном факте Общества «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» не раскрывать сведения об условиях, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) по Сделке по привлечению финансирования, включая Документацию по Сделке, до момента ее совершения.
После совершения Сделки по привлечению финансирования раскрыть вышеуказанные сведения в соответствии с Положением о раскрытии.»
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10.04.2012г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11.04.2012г., протокол б/н.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ЗАО “Распадская угольная компания” (управляющая компания)
Директор ОАО «Распадская» С.Н. Баканяев
(подпись)
3.2. Дата “ 11 ” апреля 20 12 г. М.П.