1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Мариэнергосбыт"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Й. Кырля, д. 21
1.4. ОГРН эмитента 1051200000015
1.5. ИНН эмитента 1215099739
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50086- А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.marienergosbyt.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: на заседании присутствовало 6 членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС № 01: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ: Созвать годовое общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
ВОПРОС № 02: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 15 мая 2012 года.
2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 11 час. 00 мин. по местному времени.
3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 424000, Российская Федерация, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект, д. 24, «Национальная художественная галерея», конференц-зал.
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества – 10 час. 30 мин. по местному времени.
ВОПРОС № 03: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 09 апреля 2012 года.
2. Поручить Генеральному директору Общества Иванову В.Е. в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС № 04: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций Общества типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС № 05: Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 финансовый год.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению ОАО «Сбербанк России» поручительства Общества.
7. Об одобрении заключения между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора № 32/09 от 21 сентября 2010 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
8. Об одобрении заключения между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора № 41/12 от 22 декабря 2010 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
9. Об одобрении заключения между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С» агентского договора № 37/12 от 21 декабря 2011 года, в заключении которого имеется заинтересованность.
ВОПРОС № 06: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и годового отчёта Общества за 2011 год;
- годовой отчет Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2011 финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости обыкновенных акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- выписка из протокола заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций;
- выписки из протокола заседания совета директоров Общества, на котором приняты решения об определении цены сделки;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 24 апреля 2012 года по 15 мая 2012 года, по рабочим дням с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
- 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырля, д. 21, Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»;
- 121108, г.Москва, улица Ивана Франко, д.8, Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».
3. Поручить Генеральному директору Общества разместить информацию (материалы) на веб-сайте Общества не позднее 24 апреля 2012 года.
ВОПРОС № 07: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 25 апреля 2012 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
- 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырля, д. 21, Открытое акционерное общество «Мариэнергосбыт»;
- 121108, г. Москва, улица Ивана Франко, д. 8, Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».
3. Определить, что при определении кворума и проведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученные не позднее 13 мая 2012 года.
4. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС № 08: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций Общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, а также публикуется в газете «Марийская правда» и размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее 25 апреля 2012 года.
ВОПРОС № 09: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год согласно Приложению №1 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров.
ВОПРОС № 10: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 финансовый год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 финансовый год в соответствии с Приложением № 2.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
Чистая прибыль по результатам 2011 года 102 600 261,64 руб.
Прибыль, распределенная по решению годового Общего собрания акционеров от 19.05.2011 года (Протокол № 13 от 23.05.2011 года) 64 978 000,36 руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 37 622 261,28 руб.
Распределить на:
Дивиденды 16 733 425,00 руб.
Инвестиции 20 888 836,28 руб.
ВОПРОС № 11: О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по итогам 2011 финансового года.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 0,12629 руб. на одну привилегированную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года в размере 0,12629 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.
ВОПРОС № 12: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 3.
ВОПРОС № 13: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Литвиненко Кирилла Валентиновича.
ВОПРОС № 14: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить договор с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №4.
2. Исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №4.
ВОПРОС № 15: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг.
Голосовали: ЗА – 6 человек
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Аудит-Вита» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» по состоянию на 01 апреля 2012 года.
2. Определить размер стоимости услуг ООО «Аудит-Вита» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Мариэнергосбыт» в сумме 250 000 (Двести пятьдесят тысяч) рублей (НДС не облагается).
ВОПРОС № 16: Об определении цены по договору поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО «Сбербанк России», являющемуся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 5 человек
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства между ОАО «Мариэнергосбыт» и ОАО «Сбербанк России» в размере 3 800 000 000 (Три миллиарда восемьсот миллионов) рублей, а также проценты, исходя из размера переменной процентной ставки 10,9 % и 12 % годовых и срока действия договора до 06 марта 2015 года.
ВОПРОС № 17: Об определении цены по агентскому договору № 32/09 от 21 сентября 2010 года между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 5 человек
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – агентского договора № 32/09 от 21 сентября 2010 года между ОАО «Мариэнергосбыт» («Принципал») и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), в соответствии с методикой расчета вознаграждения агента (согласно Приложению № 5 к настоящему протоколу).
ВОПРОС № 18: Об определении цены по агентскому договору № 41/12 от 22 декабря 2010 года между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 5 человек
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – агентского договора № 41/12 от 22 декабря 2010 года между ОАО «Мариэнергосбыт» («Принципал») и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), в соответствии с методикой расчета вознаграждения агента (согласно Приложению №6 к настоящему протоколу).
ВОПРОС № 19: Об определении цены по агентскому договору № 37/12 от 21 декабря 2011 года между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосовали: ЗА – 5 человек
РЕШЕНИЕ:
Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – агентского договора № 37/12 от 21 декабря 2011 года между ОАО «Мариэнергосбыт» и ООО «Транснефтьсервис С» («Агент»), в соответствии с методикой расчета вознаграждения агента (согласно Приложению №7 к настоящему протоколу).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 апреля 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09 апреля 2012 года № 119-с/12.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО "Мариэнергосбыт"
(подпись) В.Е. Иванов
3.2. Дата « 11 » апреля 20 12 г. М. П.