« О совершении эмитентом или лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Армавирский электротехнический завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «АЭТЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, Краснодарский край, 352931, г. Армавир, ул. Володарского, дом 2
1.4. ОГРН эмитента 1022300631902
1.5. ИНН эмитента 2302008440
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30779-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ork-eestr.ru/default.asp?sID=37&dID=1911&dt=t
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку: Эмитент.
2.2. . Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной, крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): Крупная сделка.
2.3. Вид и предмет сделки. Залог недвижимого имущества Открытое акционерное общество «Армавирский электротехнический завод» - Залогодатель
Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Производственного объединения Кузбассэлектромотор» – Заемщик
В обеспечение своевременного исполнения обязательств Заемщиком по Кредитным договорам: Кредитный договор № КРД/11/071 от 11.03.2011 г., Кредитный договор № КРД/11/072 от 11.03.2011 г., Кредитный договор № КРД/11/109 от 24.03.2011 г., Кредитный договор № КРД/12/132 от 04.04.2012 г. и иных обязательств, существо, размер и срок исполнения которых сторонам известны в полном объеме, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в последующий залог недвижимое имущество.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В обеспечение своевременного исполнения обязательств Заемщиком по Кредитным договорам: Кредитный договор № КРД/11/071 от 11.03.2011 г., Кредитный договор № КРД/11/072 от 11.03.2011 г., Кредитный договор № КРД/11/109 от 24.03.2011 г., Кредитный договор № КРД/12/132 от 04.04.2012 г. и иных обязательств, существо, размер и срок исполнения которых сторонам известны в полном объеме, Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в последующий залог недвижимое имущество:
1. Устройство косточковое, Заготовительный корпус, назначение – нежилое, находящееся по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, город Армавир, улица Володарского, дом 2, кадастровый номер 23-23-37/014/2008-717, общей площадью 12337,1 кв. м., этажность: 4, (далее – «Здание-1»).
Указанное Здание-1 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Акта приемки в эксплуатацию государственной комиссией законченного строительством объекта от 31 декабря 1970 года. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 02 сентября 2008 года за регистрационным номером 23-23-37/014/2008-717, Свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АЕ № 238001 от 03 сентября 2008 года.
2. Межкорпусная галерея, назначение – нежилое, находящееся по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, город Армавир, улица Володарского, дом 2, кадастровый номер 23-23-37/014/2008-716, общей площадью 84,6 кв. м., этажность: 1, (далее – «Здание-2»).
Указанное Здание-2 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Акта государственной приемочной комиссии по приемке объектов в эксплуатацию от 30 декабря 1986 года. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 02 сентября 2008 года за регистрационным номером 23-23-37/014/2008-716, Свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АЕ № 170913 от 03 сентября 2008 года.
3. Переходная галерея, назначение – нежилое, находящееся по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, город Армавир, улица Володарского, дом 2, кадастровый номер 23-23-37/014/2008-714, общей площадью 100,7 кв. м., этажность: 1, (далее – «Здание-3»).
Указанное Здание-3 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Акта государственной приемочной комиссии по приемке объектов в эксплуатацию от 30 декабря 1986 года. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 01 сентября 2008 года за регистрационным номером 23-23-37/014/2008-714, Свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АЕ № 170828 от 02 сентября 2008 года.
4. Главный корпус, назначение – производственное, находящееся по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, город Армавир, улица Володарского, дом 2, кадастровый номер 23:38:0103051:0:26, общей площадью 9768,1 кв. м., этажность: 3, (далее – «Здание-4»).
Указанное Здание-4 принадлежит Залогодателю на праве собственности на основании Решения Арбитражного суда Краснодарского края № А-32-33439/2009-71/551 от 11 ноября 2009 года. Право собственности зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 27 января 2010 года за регистрационным номером 23-23-37/069/2009-466, Свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АЖ № 470115 от 28 января 2010 года.
Заложенное имущество имеет следующие зарегистрированные ограничения (обременения) права: Ипотека, дата государственной регистрации: 11 марта 2011 года, номер государственной регистрации: 23-23-37/019/2011-181, срок на который установлено ограничение (обременение) права: с 11 марта 2011 года по 04 апреля 2012 года, лицо, в пользу которого установлено ограничение (обременение) права: Открытое акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» ИНН 7831001415.
Заложенное имущество расположено на Земельном участке, находящимся по тому же адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, город Армавир, улица Володарского, дом 2, общей площадью 71496 кв.м., кадастровый номер 23:38:0103051:25, относящегося к землям населенных пунктов – для капитального строительства и дальнейшей эксплуатации.
Земельный участок находится у Залогодателя на праве постоянного (бессрочного) пользования на основании Распоряжения № 659-р от 19 июня 2009 года. Право постоянного (бессрочного) пользования зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 26 июля 2010 года за регистрационным номером 23-23-37/037/2010-238, о чем выдано Свидетельство о государственной регистрации права серии 23-АИ № 062829 от 27 июля 2010 года.
Стоимость Заложенного имущества. Заложенное имущество по соглашению Сторон оценивается в сумме 46 375 942,38 рублей (Сорок шесть миллионов триста семьдесят пять тысяч девятьсот сорок два рубля 38 копеек), из которых залоговая стоимость Здания-1 составляет 29 405 084 рубля 75 копеек, залоговая стоимость Здания-2 – 160 146 рублей 61 копейка, залоговая стоимость Здания-3 – 240 000 рублей, залоговая стоимость Здания-4 – 16 570 711 рублей 02 копейки.
2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку:
Сроки исполнения обязательств по сделке: Договор вступает в силу с момента подписания. Договор прекращается с полным исполнением всех обязательств Заёмщика по Кредитному договору. Договор прекращается также, если Кредитор в течение одного года со дня наступления Даты погашения кредитной линии, не предъявит иск к Поручителю.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Стороной в сделке (договор поручительства) являются ОАО «АЭТЗ», ООО «Торговый дом Производственного объединения Кузбассэлектромотор» и ОАО «Балтийский Инвестиционный банк». Выгодоприобретателями являются ОАО «Балтийский Инвестиционный Банк» и Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Производственного объединения Кузбассэлектромотор».
Размер сделки: 46376 тысяч рублей, что составляет 43 % от стоимости активов эмитента.
2.6. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 104 848 тысяч рублей.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора) 11.04.2012 года.
2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась.
2.8.1. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Наблюдательный Совет.
2.8.2. Дата принятия решения об одобрении сделки: 10.04.2012 года
2.8.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол Заседания Наблюдательного совета № 10-04/НС-12 от 11.04.2012 года
3. Подписи
Генеральный директор Р.Э. Давтян
ОАО «АЭТЗ» (подпись)
3.2. Дата “11” апреля 2012 г. М.П.