1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «ТНК-ВР Холдинг»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ОАО «ТНК-ВР Холдинг»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, 626170, Тюменская область, Уватский район, село Уват, улица Октябрьская, дом 60
1.4. ОГРН эмитента
1047200153770
1.5. ИНН эмитента
7225004092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом
55034-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/tnk_bp_holding/
2. Содержание сообщения:
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в голосовании приняли участие 8 (восемь) из 9 (девяти) членов Совета директоров, кворум имеется.
Результаты голосования:
по вопросам №№ 1-4 о принятии решений: “ЗА” – 8 (восемь) голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет;
по вопросам №№ 5-9: “ЗА” – 8 (восемь) голосов членов Совета директоров; “ПРОТИВ” – Нет; “ВОЗДЕРЖАЛСЯ” – Нет.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг по переработке и хранению топлива, путем добавления присадки, для производства топлива ТНК Пульсар по Дополнительному соглашению к Договору переработки нефтепродуктов № ТВХ-0196/10 от 23.03.2010 между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) и ЗАО «ТНК Юг Менеджмент» (Исполнитель) в размере не более 27 158 830 (двадцать семь миллионов сто пятьдесят восемь тысяч восемьсот тридцать) рублей 93 копейки, включая НДС, при объеме производства - не более 103 411 (сто три тысячи четыреста одиннадцать) тонн.
1.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительное соглашение к Договору переработки нефтепродуктов № ТВХ-0196/10 от 23.03.2010 (далее – Договор) между ЗАО «ТНК Юг менеджмент» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик), на следующих условиях:
объем производства по Дополнительному соглашению к Договору - не более 103 411 (сто три тысячи четыреста одиннадцать) тонн;
стоимость услуг по Дополнительному соглашению к Договору – не более 27 158 830 (двадцать семь миллионов сто пятьдесят восемь тысяч восемьсот тридцать) рублей 93 копейки, включая НДС;
общий объем производства по Договору, с учетом Дополнительного соглашения, – не более 248 168 (двести сорок восемь тысяч сто шестьдесят восемь) тонн;
общая стоимость услуг по Договору, с учетом Дополнительного соглашения, – не более 65 176 362 (шестьдесят пять миллионов сто семьдесят шесть тысяч триста шестьдесят два) рубля, включая НДС;
срок действия Дополнительного соглашения - с 23.03.2012 по 22.03.2013 включительно.
2.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить
цену одной обыкновенной именной акции ЗАО «ТНК Юг Менеджмент» дополнительного выпуска в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей для целей заключения Договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО «ТНК Юг Менеджмент» дополнительного выпуска между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Приобретатель) и ЗАО «ТНК Юг Менеджмент» (Общество) в количестве не более 501 (пятьсот одна) штука обыкновенных именных акций ЗАО «ТНК Юг Менеджмент».
2.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договор купли-продажи именных обыкновенных акций ЗАО «ТНК Юг Менеджмент» дополнительного выпуска между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Приобретатель) и ЗАО «ТНК Юг Менеджмент» (Общество), в количестве не более 501 (пятьсот одна) штука обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей, по цене 6 000 (шесть тысяч) рублей за 1 (одну) обыкновенную именную акцию ЗАО «ТНК Юг Менеджмент», на общую сумму не более 3 006 000 (три миллиона шесть тысяч) рублей.
3.1. В порядке статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить цену (денежную оценку) нефтепродуктов, поставляемых по Договору поставки нефтепродуктов между
ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поставщик) и ЗАО «ТНК Кубань» (Покупатель), в размере не более 7 000 000 000 (семь миллиардов) рублей, с учетом НДС, при объеме поставки не более 200 000 (двести тысяч) тонн,
3.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,– Договор поставки нефтепродуктов между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поставщик) и ЗАО «ТНК Кубань» (Покупатель) в объеме не более 200 000 (двести тысяч) тонн, на общую сумму не более 7 000 000 000 (семь миллиардов) рублей, с учетом НДС.
Срок действия Договора поставки нефтепродуктов - по 05.03.2013.
4.1. В соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) услуг (работ), оказываемых в рамках Дополнительных соглашений к Договору
№ ТВХ-0403/06 от 15.05.2006 об оказании услуг по проведению рассылки материалов лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, и об оказании услуг по осуществлению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров ОАО «ТНК-ВР Холдинг», между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) и ЗАО «Иркол» (Исполнитель) в размере не более 8 000 000 (восемь миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС, за проведение в 2012 году одного годового и одного внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ТНК-ВР Холдинг.
4.2. Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, – Дополнительные соглашения к Договору № ТВХ-0403/06 от 15.05.2006 об оказании услуг по проведению рассылки материалов лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, и об оказании услуг по осуществлению функций счетной комиссии на общем собрании акционеров ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) и ЗАО «Иркол» (Исполнитель) на следующих условиях:
предмет Дополнительных соглашений: оказание услуг по проведению рассылки материалов лицам, имеющим право на участие в годовом и внеочередном общем собрании акционеров Заказчика, и по осуществлению функций счетной комиссии на годовом и внеочередном общем собрании акционеров Заказчика, проводимых в 2012 г.;
общая сумма Дополнительных соглашений: не более 8 000 000 (восемь миллионов) рублей 00 копеек, в том числе НДС.
5. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ТНК-Нягань» по вопросу компетенции общего собрания акционеров ОАО «ТНК-Нягань» со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с пп. 42, п. 7.4, ст. 7 Устава ОАО «ТНК-Нягань» одобрить сделку – Договор поставки материально-технических ресурсов (далее – Договор) между ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Поставщик) и ОАО «ТНК-Нягань» (Покупатель) на следующих условиях:
предмет Договора - поставка материально-технических ресурсов;
сумма Договора - не более 10 099 715 900 (десять миллиардов девяносто девять миллионов семьсот пятнадцать тысяч девятьсот) рублей, с учетом НДС;
номенклатура, количество, цена товара и сроки поставки оговариваются сторонами в Приложениях к Договору;
- оплата по Договору производится в течение 60 дней с даты выписки счетов-фактур денежными средствами или зачетом встречных однородных требований;
срок действия Договора - по 31.12.2014».
6. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (далее – Общество) на внеочередном общем собрании акционеров
ОАО «ННП» по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с подпунктом 28 пункта 7.4. статьи 7 Устава ОАО «ННП», на внеочередном общем собрании участников ООО «ННПО» одобрить принятие положительного решения по вопросам компетенции общего собрания участников со следующим проектом решения:
«1.1. Прекратить полномочия Генерального директора ООО «ННПО» - Гараиева Айрата Миргадиевича с 16 апреля 2012 (последний день полномочий) по соглашению сторон.
1.2. Утвердить условия соглашения о расторжении Трудового договора с Генеральным директором ООО «ННПО» – Гараиевым Айратом Миргадиевичем.
1.3. Поручить представителю участника ООО «ННПО» Пинчуку Андрею Александровичу подписать соглашение о расторжении Трудового договора с Генеральным директором ООО «ННПО» от имени Общества.
2.1. Избрать Генеральным директором ООО «ННПО» - Чепурнова Сергея Владимировича с 17 апреля 2012 (первый день полномочий).
2.2. Утвердить условия Трудового договора с Генеральным директором ООО «ННПО» – Чепурновым Сергеем Владимировичем.
2.3. Поручить представителю участника ООО «ННПО» Пинчуку Андрею Александровичу подписать Трудовой договор с Генеральным директором ООО «ННПО» от имени Общества».
7. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» по вопросу компетенции общего собрания акционеров ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» со следующим проектом решения:
«1.1. В соответствии с пп. 18 п. 7.4. ст. 7 Устава ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» одобрить сделку, – Дополнительное соглашение к трехстороннему Договору по строительству скважин № 1024/ТСС/0024/11/ТВХ-1143/10 от 31.12.2010 (далее – Договор) между ОАО «ТНК - Нягань» (Заказчик-Недропользователь), ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Инвестор) и ЗАО «ТНК-ВР СпецСтрой» (Подрядчик), предусматривающее пролонгацию срока действия Договора до 31.12.2012 и увеличение общей суммы Договора, которая составит не более 5 070 000 000 (пять миллиардов семьдесят миллионов) рублей, в том числе НДС.
Остальные положения и условия Договора № 1024/ТСС/0024/11/ТВХ-1143/10 от 31.12.2010 оставить без изменений».
8. В соответствии с пп. 35 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО "ТНК-ВР Холдинг" одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО "ТНК-ВР Холдинг" на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Мессояханефтегаз» по вопросу компетенции общего собрания акционеров ЗАО «Мессояханефтегаз» со следующим проектом решения:
«1.1. В соответствии п. 16 ст. 14 Устава ЗАО «Мессояханефтегаз» на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Мессояханефтегаз» одобрить принятие положительного решения по вопросу компетенции общего собрания акционеров со следующим проектом решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительное соглашение № 4 к Договору беспроцентного займа б/н от 14.12.2010 между ООО «Газпромнефть-Инвест» (Займодавец) и ЗАО «Мессояханефтегаз» (Заёмщик), предусматривающее пролонгацию срока его действия по 31.12.2012.
Остальные положения и условия Договора беспроцентного займа б/н от 14.12.2010 оставить без изменений».
9. В соответствии с пп. 34 п. 8.2 ст. 8 Устава ОАО «ТНК-ВР Холдинг» одобрить принятие положительного решения о порядке голосования от имени ОАО «ТНК-ВР Холдинг» на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «РНПК» по вопросам компетенции общего собрания акционеров ЗАО «РНПК» со следующим проектом решения:
«1. В соответствии с пп. 40, п. 7.4, ст. 7 Устава ЗАО "РНПК" одобрить сделку – Договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ по строительству (далее – Договор) между ЗАО "РНПК" (Заказчик) и ОАО "Промфинстрой" (Подрядчик) на следующих условиях:
Предмет Договора - Подрядчик обязуется выполнить Работы по проекту "Комплекс установки низкотемпературной изомеризации ИЗОМАЛК-2 ЛИН-800" по заданию Заказчика в соответствии с Договором, Проектной и Рабочей документацией, включая:
выполнение строительно-монтажных работ;
проведение испытаний в соответствии с согласованной с Заказчиком инструкцией (методикой);
индивидуальное испытание и комплексное опробование включая пуско-наладочные работы;
сдачу Объекта в эксплуатацию совместно с Заказчиком и выполнение обязательств в течение Гарантийного срока;
выполнение иных неразрывно связанных со строящимся Объектом Работ, учтенных в проектной и рабочей документации;
общая сумма Договора — предельная договорная цена составляет 3 949 852 217 (три миллиарда девятьсот сорок девять миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи двести семнадцать) рублей 81 коп., без НДС;
условия оплаты по Договору - оплата Работ Подрядчика по Договору производится Заказчиком в российских рублях в порядке, указанном в Приложении № 11 Договору;
сроки и порядок выполнения Работ – Работы выполняются Подрядчиком в сроки согласно Графику выполнения Работ (Приложение № 1 к Договору)».
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2012 г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 апреля 2012 г., №50 (231).
3. Подпись
3.1. Исполнительный Вице-президент
по правовому обеспечению ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»
управляющей организации ОАО «ТНК-ВР Холдинг»
(доверенность от 7 июля 2011 г.) И.В. Майданник
(подпись)
3.2. Дата “13” апреля 2012 г.
М.П.