"О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ru.phosagro.biz/reveal/phosagro/
2. Содержание сообщения
О следующих принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
В заседании участвовали все действующие члены совета директоров. Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров:
По вопросам 1-3,5-8,11-15,17,18 повестки дня заседания совета директоров
«за» – 7, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По вопросам 4,10,16, повестки дня заседания совета директоров
«за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По 9 вопросу повестки дня заседания совета директоров
По сделкам 1,5,8
«за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет
По сделкам 2-4,6,7
«за» – 4, «против» – нет, «воздержался» – нет
По 19 вопросу повестки дня заседания совета директоров
По сделкам 1,4
«за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет
По сделкам 2,3
«за» – 4, «против» – нет, «воздержался» – нет
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об определении формы, даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров Общества) принято решение:
«1.1. Провести годовое общее собрание акционеров ОАО «ФосАгро» 30 мая 2012 года в 12 часов 00 минут в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров по адресу: Российская Федерация, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, комната №208 (конференц-зал).
1.2. Определить, что регистрация лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, будет осуществляться по указанному в п.1.1 адресу с 11 часов 00 минут 30 мая 2012 года»
По второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества) принято решение: « 2.1. Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, 18 апреля 2012 года.
2.2. Поручить регистратору Общества составить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ОАО «ФосАгро» на указанную дату».
По третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (о порядке сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества и об определении почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования) принято решение: «3.1. Не позднее 28 апреля 2012 года направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества и бюллетени для голосования заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, или вручить каждому из указанных лиц под роспись.
3.2. Почтовым адресом, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, определить следующий адрес: 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, строение 1, ОАО «ФосАгро»»
По четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о годовом отчете Общества за 2011 год) принято решение:
«4.1. Принять к сведению информацию о подготовке годового отчета Общества за 2011 год.
4.2. Рассмотреть вопрос о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 на очередном заседании совета директоров Общества.»
По пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчете о прибылях и убытках (счете прибылей и убытков) Общества за 2011 год) принято решение: «5.1. Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества, за 2011 год.
5.2. Поручить генеральному директору Общества доложить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества за 2011 год, общему собранию акционеров.»
По шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2011 года) принято решение: «Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2011 года.
Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, полученной по результатам деятельности Общества в 2011 году, в размере 4 045 505 100 рублей направить на выплату дивидендов (по 32,5 рублей на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).
Выплату дивидендов произвести в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения об их выплате.»
По седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об аудиторе Общества на 2012 год) принято решение: «Включить в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по утверждению аудитора Общества на 2012 год Общество с ограниченной ответственностью «Центр налогового планирования «Корпус права».
По восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества) принято решение: «Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:
(1) Утверждение годового отчета Общества за 2011 год.
(2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, за 2011 год.
(3) Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2011 года.
(4) Определение количественного состава совета директоров Общества.
(5) Избрание членов совета директоров Общества.
(6) Избрание ревизионной комиссии Общества.
(7) Утверждение аудитора Общества на 2012 год.
(8) О выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
(9) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства между ОАО «ФосАгро» и ОАО «Нордеа Банк» по обязательствам ОАО «Череповецкий «Азот».
(10) Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства между ОАО «ФосАгро» и Societe Generale, Paris и ОАО АКБ "Росбанк" по обязательствам ОАО «Аммофос».
(11) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства между ОАО «ФосАгро» и «Натиксис Банк (ЗАО)» по обязательствам ОАО «Аммофос».
(12) Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора займа между ОАО «Аммофос» и ОАО «ФосАгро»»
По девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах») принято решение:
1. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору поручительства определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости;
2. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору поручительства определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости;
3. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору поручительства определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости;
4. Цена имущества (услуг), приобретаемого Обществом по договору займа определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из его (их) рыночной стоимости
5. Цена услуг, оказываемых Обществом по соглашению о предоставлении поручительства определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости;
6. Цена услуг, оказываемых Обществом по соглашению о предоставлении поручительства определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости
7. Цена услуг, оказываемых Обществом по соглашению о предоставлении поручительства определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости;
8. Цена имущества, приобретаемого Обществом по договору купли-продажи определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из его рыночной стоимости.
По десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (о предложениях совета директоров общему собранию акционеров Общества одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность) принято решение: «Предложить годовому общему собранию акционеров, назначенному на 30 мая 2012 года по 9-12 вопросам повестки дня принять следующие решения:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор поручительства между ОАО «ФосАгро» и ОАО «Нордеа Банк» по обязательствам ОАО «Череповецкий «Азот»;
2. Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, - договор поручительства между ОАО «ФосАгро»,и Societe Generale, Paris и ОАО АКБ "Росбанк" по обязательствам ОАО «Аммофос»;
3.Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - договор поручительства между ОАО «ФосАгро» и «Натиксис Банк (ЗАО)» по обязательствам ОАО «Аммофос»;
4. Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, - договор займа между ОАО «Аммофос» и ОАО «ФосАгро»».
По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества) принято решение: «Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества».
По двенадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества) принято решение: «Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества».
По тринадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества) принято решение: «13.1.Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества:
Годовой отчет Общества за 2011 год.
Годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества, за 2011 год.
Рекомендации совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков по результатам 2011 года.
Заключение аудитора Общества ЗАО «АКГ «Прайм Эдвайс» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 год.
Оценка Комитета по аудиту совета директоров Общества заключения аудитора Общества ЗАО «АКГ «Прайм Эдвайс» по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2011 год.
Заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год.
Сведения о кандидатах в члены совета директоров Общества.
Сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества.
Информация о кандидате в аудиторы Общества на 2012 год.
Информация о наличии (отсутствии) письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров и ревизионную комиссию Общества.
Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества.
13.2. Установить, что лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, вправе ознакомиться с указанной информацией (материалами) в период с 10.05.2012 по 30.05.2012 включительно по адресу: г. Москва, Ленинский проспект, дом 55/1, стр. 1, ОАО «ФосАгро», комн. 145, с 11 до 18 часов (по рабочим дням).»
По четырнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (рассмотрение информации генерального директора Общества о результатах развития дочерних организаций Общества в 2011 году и перспективах на 2012 год) принято решение: «Принять к сведению информацию о результатах развития дочерних организаций Общества в 2011 году и перспективах на 2012 год».
По пятнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 2011год) принято решение: «Утвердить консолидированную финансовую отчётность Общества по МСФО за 2011 год».
По шестнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение Положения о комитете по аудиту Общества (вторая редакция)) принято решение: «Рассмотреть вопрос по утверждению Положения о комитете по аудиту Общества (вторая редакция) на очередном заседании совета директоров Общества».
По семнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (утверждение Положения об инсайдерской информации Общества (вторая редакция)) принято решение: «Утвердить Положение об инсайдерской информации Общества (вторая редакция)».
По восемнадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (об итогах работы совета директоров Общества в 2011 году) принято решение: «Принять к сведению информацию об итогах работы совета директоров Общества в 2011году.».
По девятнадцатому вопросу повестки дня заседания совета (об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность) вопрос дополнительно включен в повестку дня, утвержденную 23.03.2012 г., принято решение:
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашение о предоставлении поручительства;
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашение о предоставлении поручительства;
3. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашение о предоставлении поручительства;
4. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор купли-продажи.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 11 апреля 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 13 апреля 2012 года.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ОАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность от 27.08.2010 б/н) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 13 ” апреля 20 12 г. М.П.