Решения общих собраний участников (акционеров)

о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество "Томскгазстрой"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Томскгазстрой»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Томская область, г. Томск, ул. Б. Подгорная, 21

1.4. ОГРН эмитента 1027001620030

1.5. ИНН эмитента 7022000600

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11415-F

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.trp.tomsk.gov.ru/tgs

www.uralpravo.ru/emitents/21/

2. Содержание сообщения

вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.

форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 пареля 2012 года, г. Москва, ул. 3-я Прядильная, дом 6А, стр. 1, с 10-00 часов.

кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по всем вопросам повестки дня – 141 178 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по всем вопросам повестки дня общего собрания – 136 260 голоса.

Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заинтересованные в совершении Обществом сделок – 131 340 голосов.

Число голосов, которыми по вопросу повестке дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не заинтересованные в совершении обществом сделок – 9838 голосов.

Число голосов, которыми по вопросу повестке дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделок, принявшие участие в общем собрании акционеров – 4920 голосов.

Общее собрание акционеров Общество правомочно, имеет кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания.

повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. Определение цены сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Общества

2. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Общества

формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:

1 вопрос:

Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность Общества – договора поручительства, с указанием следующих условий:

договора поручительства, заключенного в качестве обеспечения исполнения обязательств

по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенной между ЗАО «ГИДРОМАШСЕРВИС» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:

Стороны сделки:

Кредитор: Открытое акционерное общество «Сбербанк России» («Сбербанк России» (ОАО));

Поручитель – Общество

Заемщик: Закрытое акционерное общество «ГИДРОМАШСЕРВИС».

Существенные условия сделки:

1. Вид сделки Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее - Договор)

2. Заемщик ЗАО «ГИДРОМАШСЕРВИС»

3. Лимит невозобновляемой кредитной линии Не более 1 300 000 000,00 (Один миллиард триста миллионов) рублей

4. Лимит максимальной единовременной ссудной задолженности Не устанавливается

5. Цель финансирования

(целевое назначение кредита) Финансирование затрат на цели приобретения долей/ акций в уставном/ акционерном капитале других компаний, в т.ч. на предоставление займов компаниям Группы HMS и третьим лицам для осуществления расчетов

6. Срок финансирования по 31.12.2012 г.

6.1. Срок траншей Не устанавливается

6.2. Период доступности По 01.06.2012

7. График изменения (увеличения/снижения) лимита Не устанавливается

8. График выборки Не устанавливается

9. Погашение основного долга Погашение равными долями 31.10.2012, 30.11.2012 и в дату окончательного погашения кредита в размере 1/3 от суммы кредитования по Договору

10. Процентная ставка:

10.1. Фиксированная Не более 11,00 (Одиннадцать целых) процентов годовых (включительно)

10.2. Порядок уплаты Ежемесячно 28 числа каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита

11. Комиссионные платежи: Размер и база расчета Порядок уплаты

11.1. плата за открытие кредитной линии 0,15% от лимита кредитной линии единовременно до выдачи кредита

11.2. плата за предоставление кредита Не устанавливается --

11.3. плата за пользование лимитом кредитной линии 0,5 % от суммы невыбранного кредита одновременно с уплатой процентов по кредиту

11.4. плата за резервирование ресурсов Не устанавливается --

11.5 плата за обслуживание кредита Не взимается --

Условия взимания Размер Срок уведомления о досрочном погашении кредита/части кредита Порядок начисления

11.6. плата за погашение кредита без уведомления или без своевременного уведомления В случае погашения кредита без предусмотренного договором письменного уведомления или с нарушением его сроков 1% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) Не менее чем за 10 дней до момента досрочного погашения За 10 календарных дней

Период до ближайшей даты погашения, установленной договором, в течение которого досрочное погашение производится без уплаты платы

Не устанавливается

11.7. плата за неполное исполнение условий кредитного договора в части требований, предъявляемых к его обеспечению Не устанавливается --

12. Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/или комиссионных платежей Размер Порядок начисления

ставка рефинансирования Банка России, увеличенная в два раза начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности

(не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)

13. Обеспечение:

Вид обеспечения Залогодатель / Поручитель / Гарант Порядок определения оценочной стоимости Оценочная стоимость, руб. Поправочный коэффициент Залоговая стоимость/ сумма Поручительства (Гарантии)

13.1. Поручительство юридического лица ОАО «ГМС Нефтемаш» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.2. Поручительство юридического лица ОАО «ГМС Насосы» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.3. Поручительство юридического лица ОАО «Ливнынасос» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.4. Поручительство юридического лица ОАО Трест «Сибкомплект-монтажналадка» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.5. Поручительство юридического лица ЗАО «Нижневартовск

ремсервис» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.6. Поручительство юридического лица ОАО «Сибнефтемаш» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.7. Поручительство юридического лица ОАО «Томскгазстрой» Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.8. Поручительство юридического лица HMS Hydraulic Machines & Systems Plc Х Х Х На всю сумму обязательств по Договору

13.9. Условия заключения залоговой сделки 13.9.1. Заемщик обязан обеспечить заключение договоров поручительства, указанных в п.п. 13.2-13.5, 13.7 настоящего Решения в течение 45 календарных дней с даты заключения Договора.

13.9.2. Заемщик обязан обеспечить заключение договора поручительства, указанного в п.п. 13.8 настоящего Решения в течение 90 календарных дней с даты заключения Договора.

13.9.3. Заемщик обязан обеспечить заключение договоров поручительства, указанных в п.п. 13.6 настоящего Решения в течение 60 календарных дней с даты заключения Договора.

14. Прочие условия / Ковенанты: 14.1. Заемщик обязан обеспечить поддержание в течение срока действия Договора, консолидированного по Группе компаний HMS Group значения показателя Долг/EBITDA по отчетности составленной в соответствии с МСФО, на каждую отчетную дату на уровне не более 3,0, при этом значение показателя EBITDA должно быть положительным.

При превышении в отчетном периоде значения показателя Долг/EBITDA, уровня 3,0 Заемщик обязан не привлекать и обеспечить непривлечение предприятиями HMS Group без письменного согласования с Кредитором любые заимствования денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставление любого поручительства/гарантии за третьих лиц, за исключением предприятий HMS Group, на общую сумму свыше 10% чистых активов HMS Group на последнюю отчетную дату

При достижении в отчетном периоде значения показателя Долг/ EBITDA 4,0 у Кредитора возникает право предъявить требование о досрочном возврате всей суммы кредита. Кредитор вправе не предъявлять требования о досрочном возврате всей суммы кредита, если в течение квартала, следующего за датой, когда Кредитором было выявлено нарушение, Заемщик обеспечит соблюдение значения показателя Долг/ EBITDA по HMS Group на уровне не более 4,0.

Показатель Долг / EBITDA рассчитывается на основании данных форм консолидированной бухгалтерской отчетности HMS Group за последние 4 отчетных квартала, составленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, в соответствии со следующей формулой: (долгосрочные кредиты и займы (ф.№1) + краткосрочные кредиты и займы (ф.№1) – денежные средства и их эквиваленты (ф.№1) / (прибыль до налогообложения (ф.№2) – финансовые доходы (ф. №2) + финансовые расходы (ф. №2) + амортизация (ф.№3)) + корректировка для расчета EBITDA.

Показатель EBITDA определяется как операционная прибыль/убыток, скорректированные на суммы прочих доходов/расходов, амортизации основных средств и нематериальных активов, резерва под обесценение запасов, резерва под обесценение дебиторской задолженности, резерва под неиспользованные отпуска, расходов по пенсионным обязательствам, резерва по гарантиям, резерва по судебным искам, резерва по НДС и прочим налогам к получению, прочих резервов, превышения справедливой стоимости приобретенных чистых активов над стоимостью приобретения.

При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы со знаком «+».

В корректировку для расчета EBITDA включаются:

1) неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности); 2) расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости; 3) переоценка основных средств и финансовых вложений; 4) курсовые разницы; 5) какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»; 6) другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.

При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы со знаком «+»

14.2. Заемщик обязан поддерживать положительное значение величины чистых активов с течение срока действия Договора.

14.3. Заемщик обязан не заключать без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, если балансовая стоимость такого имущества(суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более более 15 (пятнадцати) процентов от суммы внеоборотных активов HMS Group в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату.

Данное ограничение не распространяется на договоры поставки/купли-продажи, заключаемые Заемщиком в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также операций между предприятиями HMS Group

14.4. Заемщик обязан обеспечить поддержание HMS Group доли голосующих акций в уставном капитале Заемщика на уровне не ниже 51 (пятидесяти одного) процента.

14.5. Заемщик обязан предварительно согласовывать с Кредитором изменения организационно-правовой формы, создания дочерних и зависимых обществ.

14.6. Заемщик обязан не заключать и обеспечить незаключение предприятиями HMS Group без письменного согласования с Кредитором сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих предприятиям HMS Group, балансовая стоимость которых в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату превышает в совокупности, 10% чистых активов, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц. За исключением следующих сделок: финансирование операционной деятельности под залог имущественных прав на выручку; финансирование сделок M&A под залог акций приобретаемого актива, залог активов за пределами РФ.

14.7. Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по Договору, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), при этом увеличение ставки по кредиту производится пропорционально увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

Уведомление Заемщика об указанных изменениях Договора производится в порядке, предусмотренном Договором.

14.8. Заключение с Заемщиком и Поручителями соглашений о предоставлении согласия (заранее данный акцепт) Банку и праве Банка на списание денежных средств без распоряжения Заемщика и Поручителей со счетов, открытых в ОАО «НОМОС-БАНК», в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора.

14.9. Заемщик обязан в срок до 15.07.2012 г. предоставить документы, подтверждающие переход права собственности на доли/акции в уставном/ акционерном капитале приобретаемых компаний, к Заемщику и/или компании Группы HMS в размере не менее контрольного пакета.

14.10. Заемщик обязан обеспечить поддержание Группой HMS в течение срока действия Договора положительного значения годовой рентабельности продаж по отчетности составленной в соответствии с МСФО. В случае, если значение показателя на любую из отчетных дат примет отрицательное значение, Кредитор вправе прекратить выдачу кредитных средств по действующим кредитным договорам, заключенным между Кредитором и предприятиями Группы HMS, и прекратить выдачу банковских гарантий предприятиям Группы HMS.

Показатель рентабельности продаж определяется на основании данных МСФО как соотношение прибыли от реализации и выручки.

14.11. К договору поручительства, указанному в п. 13.8 настоящего Решения, применяется право Российской Федерации.

14.12. Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует в течение 3 (трех) лет с даты окончания срока действия Договора.

14.13. Заемщик обязан обеспечить поддержание Группой HMS в течение срока действия Договора положительного значения годовой рентабельности продаж по отчетности составленной в соответствии с МСФО. В случае, если значение показателя на любую из отчетных дат примет отрицательное значение, Кредитор вправе прекратить выдачу кредитных средств по действующим кредитным договорам, заключенным между Кредитором и предприятиями Группы HMS, и прекратить выдачу банковских гарантий предприятиям Группы HMS.

Показатель рентабельности продаж определяется на основании данных МСФО как соотношение прибыли от реализации и выручки.

14.14. Заемщик обязан не заключать и обеспечить незаключение предприятиями HMS Group без письменного согласования с Кредитором сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих предприятиям HMS Group, балансовая стоимость которых в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату превышает в совокупности, 10% чистых активов, по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц. За исключением следующих сделок: финансирование операционной деятельности под залог имущественных прав на выручку; финансирование сделок M&A под залог акций приобретаемого актива, залог активов за пределами РФ.

14.15. Предоставить право Управляющему директору Закрытого акционерного общества «Нижневартовскремсервис» Смирнову Алексею Васильевичу согласовать прочие условия сделки, в том числе ковенанты.

15. Право на списание денежных средств 15.1. Предоставить право Управляющему директору Закрытого акционерного общества «Нижневартовскремсервис» Смирнову Алексею Васильевичу заключить соглашение о предоставлении согласия (заранее данного акцепта) ОАО «Сбербанк России» и праве ОАО «Сбербанк России» на списание без распоряжения ЗАО «Нижневартовскремсервис» денежных средств с расчетных счетов ЗАО «Нижневартовскремсервис», открытых в ОАО «Сбербанк России», ОАО «НОМОС-БАНК».

в размере общего лимита кредитования, процентов по кредиту, платы за открытие кредитной линии, платы за выборку, платы за резервирование ресурсов, компенсации за досрочное погашение кредита, неустойки.

2 вопрос:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность Общества – договора поручительства, заключенного в качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенной между ЗАО «ГИДРОМАШСЕРВИС» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях: