«О проведении заседания Совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о принятых Советом директоров эмитента решениях: Об утверждении внутренних документов эмитента, об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Московская объединенная электросетевая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»; ОАО «МОЭСК»
1.3. Место нахождения эмитента 115114, г.Москва, 2-ой Павелецкий проезд,
д.3, стр.2
1.4. ОГРН эмитента 1057746555811
1.5. ИНН эмитента 5036065113
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65116-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru /portal/company.aspx?id=5563;
http://www.moesk.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 12 апреля 2012 г.
2.2. Дата и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 13 апреля 2012 г.,
Протокол №165 .
2.3. Повестка дня заседания Совета директоров эмитента:
1. Об утверждении кандидатуры страховщика ОАО «Московская объединенная электросетевая компания».
2. О рассмотрении информации Генерального директора Общества по показателям уровня надежности и качества оказываемых услуг за 2011 год в соответствии с поручением Совета директоров от 23.09.2011г. (Протокол № 147 от 26.09.2011г.).
3. О рассмотрении предложений Общества по плановым значениям показателей надежности и качества оказываемых услуг на каждый год в пределах долгосрочного периода тарифного регулирования до 2017 года в соответствии с поручением Совета директоров от 23.09.2011 г. (Протокол № 147 от 26.09.2011г.).
4. О рассмотрении отчета Генерального директора о ходе реализации непрофильных активов ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» в 4 квартале 2011 года.
5. О рассмотрении Отчета о выполнении Плана мероприятий по устранению выявленных нарушений и недостатков в финансово-хозяйственной деятельности Общества по результатам контрольного мероприятия Счетной палаты РФ «Проверка целевого и эффективного использования ОАО «Холдинг МРСК» инвестиционных средств за 2008-2010 годы на объекте ОАО «Московская объединенная электросетевая компания».
6. Об утверждении Плана мероприятий по приведению системы обслуживания потребителей услуг в соответствие с требованиями Стандарта ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» «Система централизованного обслуживания потребителей услуг».
7. О рассмотрении Программы по снижению уровня производственного травматизма ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» на 2012-2013 гг.
8. Об одобрении Соглашения о конфиденциальности между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ЗАО «Агентство по прогнозированию балансов в электроэнергетике» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
9. Об одобрении рамочного соглашения между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «ИЦЭ Поволжья» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
10. Об одобрении рамочного договора «Неотложные и аварийно-восстановительные работы по ремонту электротехнического оборудования» между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод по ремонту электротехнического оборудования» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
11. Об одобрении договора аренды между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод по ремонту электротехнического оборудования» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
12. Об одобрении договора поставки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод по ремонту электротехнического оборудования» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
13. Об осуществлении Обществом публичных заимствований путем выпуска биржевых облигаций.
14. О внесении изменений в План работы Совета директоров ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» на 2011-2012 гг.
15. О внесении изменений в Положение о материальном стимулировании Генерального директора Общества.
2.4. Принятые решения:
по вопросу 8
Одобрить Соглашение о конфиденциальности между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ЗАО «АПБЭ» (далее - Соглашение) согласно Приложению № 7 к настоящему решению как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
ОАО «Московская объединенная электросетевая компания».
ЗАО «АПБЭ».
Предмет Соглашения:
Стороны обязуются обеспечивать соблюдение условий охраны полученной от другой Стороны информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации, не допускать ее разглашения третьим лицам и не использовать во вред друг другу. Каждая Сторона обязуется применять уровень охраны информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации другой Стороны, не меньший, чем для охраны собственной информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации.
Получающая сторона, допустившая утрату или разглашение конфиденциальной информации, обязана возместить документально подтверждённые убытки, понесенные передающей стороной.
По Соглашению не передаются какие-либо интеллектуальные права на результаты интеллектуальной деятельности.
В случае несанкционированного разглашения или использования конфиденциальной информации передающей стороны получающая сторона обязана совершить все необходимые действия по возврату такой конфиденциальной информации и предотвращению её использования, распространения, продажи, обмена, опубликования либо иной формы разглашения.
Срок действия Соглашения:
Получающая сторона является обязанной не разглашать сведения, полученные от передающей стороны, в течение 8 (восьми) лет со дня заключения сторонами Соглашения. В остальной части срок действия Соглашения составляет 5 (пять) лет со дня его подписания Сторонами.
Условия Соглашения распространяются также на конфиденциальную информацию, полученную Сторонами друг от друга до заключения Соглашения.
по вопросу 11
1. Определить цену договора аренды между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО» в размере 2 687 502 (Два миллиона шестьсот восемьдесят семь тысяч пятьсот два) рубля 51 копейка, в том числе НДС 18 % - 409 958 (Четыреста девять тысяч девятьсот пятьдесят восемь) рублей 01 копейка. Месячная арендная плата составляет 244 318 (Двести сорок четыре тысячи триста восемнадцать) рублей 41 копейка, в том числе НДС 18 % - 37 268 (Тридцать семь тысяч двести шестьдесят восемь) рублей 91 копейка.
2. Одобрить договор аренды между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Арендатор - ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
Арендодатель - ОАО «Завод РЭТО».
Предмет Договора.
1. Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду имущество – помещение общей площадью 378,6 кв. м (из них 29,3 кв. м – офисные помещения (кабинеты) и 349,3 кв. м – производственные), расположенное по адресу: Москва, Старокаширское шоссе, д. 4-А., стр.3 в соответствии с условиями Договора (далее Имущество). (Приложение№4 -поэтажный план, Приложение№5 – экспликация).
2. Имущество принадлежит Арендодателю на праве собственности.
Цена Договора.
Арендная плата устанавливается в размере 2 277 544,50 рублей за 11 месяцев, кроме того НДС в размере 409 958,01 рублей. Месячная арендная плата составляет 207 049,50 рублей, кроме того НДС 37 268,91 рублей (Приложение №1).
Срок действия Договора.
1. Срок аренды устанавливается с 01 декабря 2011 г. по 31 октября 2012 г. Договор не подлежит государственной регистрации.
2. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами. Действие Договора распространяется на правоотношения сторон, фактически возникшие с 01 декабря 2011 г.
по вопросу 12
1. Определить цену договора поставки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО» в размере 3 896 919 (Три миллиона восемьсот девяносто шесть тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 32 копейки, в том числе НДС 18 % - 594 445 (Пятьсот девяносто четыре тысячи четыреста сорок пять) рублей 32 копейки.
2. Одобрить договор поставки между ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» и ОАО «Завод РЭТО», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества (далее – Договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Договора.
Покупатель - ОАО «Московская объединенная электросетевая компания»;
Поставщик - ОАО «Завод РЭТО».
Предмет Договора.
1. Поставщик обязан поставлять, а Покупатель - принимать и оплачивать товары (далее по тексту - «Товар») согласно спецификациям к Договору, являющимся его неотъемлемыми частями.
2. Количество, наименование (ассортимент), цена, место (базис) и сроки поставки Товара (отдельных партий) согласовываются Сторонами в спецификациях к Договору.
3. В случае неподписания Сторонами соответствующей спецификации в отношении конкретного Товара, у Покупателя не возникает обязанности по приобретению такого Товара, у Поставщика не возникает обязанности по поставке Товара.
4. На момент передачи Товар должен принадлежать Поставщику на праве собственности, не быть заложенным или арестованным, не являться предметами исков третьих лиц.
Цена Договора.
1. Цена Товара (в том числе, за одну единицу измерения) указывается в спецификациях. Общая цена Договора составляет 3 896 919,32 (Три миллиона восемьсот девяносто шесть тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 32 копейки, в том числе НДС 594 445,32 (Пятьсот девяносто четыре тысячи четыреста сорок пять) рублей 32 копейки.
2. Цена Товара включает все затраты Поставщика, связанные с осуществлением поставки, включая, но не ограничиваясь расходами на изготовление, тару, упаковку, маркировку, погрузо-разгрузочные/такелажные работы, транспортировку Товара в место поставки, указанное в спецификации, уплату налогов, сборов и пошлин при перевозках, страховании и таможенном оформлении, страховые взносы, налоги, сборы, платежи и другие обязательные отчисления, производимые Поставщиком в соответствии законодательством Российской Федерации, условиями Договора и приложений к нему.
3. Цена Договора складывается из стоимости поставки Товара, определенного в спецификациях. В случае подписания Сторонами соглашения о дополнительных поставках или дополнительных спецификаций по Договору, цена Договора увеличивается на сумму дополнительной поставки.
4. Изменение согласованной Сторонами цены Товара может быть произведено только по соглашению Сторон и до поставки Товара.
Срок действия Договора.
1. Товар поставляется в сроки, указанные в спецификациях.
2. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по нему.
по вопросу 15
1. В соответствии с решениями Совета директоров Общества (Протокол от 16.01.2012 № 156 и Протокол от 30.01.2012 № 157) пункт 3.1. раздела 3 «Годовое премирование» приложения 1 к Положению о материальном стимулировании Генерального директора Общества изложить в следующей редакции:
«3.1. Обязательными условиями премирования по результатам выполнения годовых КПЭ являются следующие КПЭ:
- «Наличие чистой прибыли»;
- «Снижение затрат на приобретение товаров (работ/услуг) в расчете на единицу продукции не менее чем на 10 процентов в год в течение трех лет в реальном выражении в ценах 2010 года».
2. Настоящие изменения вводятся в действие с 01 января 2012 года.
16.
3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, действующая на основании доверенности № 2468-Д от 19.09.2011 г.
Н.Г. Ковалева
(подпись)
3.2. Дата “ 16 ” апреля 20 12 г. М.П.