1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Орелтекмаш»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Орелтекмаш»
1.3. Место нахождения эмитента 302006, г. Орел, ул. Московская, д. 155
1.4. ОГРН эмитента 1025700764121
1.5. ИНН эмитента 5701000047
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 41549-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tekmash.ru
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: общее количество членов Совета директоров – 7, общее количество членов Совета директоров, присутствующих на заседании – 4. Кворум для проведения заседания Совета директоров есть.
2.2. Результаты голосования результаты голосования по вопросам повестки дня: по всем вопросам повестки дня голосовали:
«За» - 4, «Против» - 0, «Воздержался» - 0
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По 1 вопросу повестки дня: Удовлетворить просьбу генерального директора Литвинова А.П. об увольнении по п. 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ (увольнение по инициативе работника). Приостановить полномочия Генерального директора Литвинова А.П.
Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Литвинов Алесей Петрович;
Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0.
По 2 вопросу повестки дня: В связи с приостановлением полномочий Генерального директора Литвинова А.П. до проведения годового общего собрания акционеров, в компетенцию которого в соответствии с Уставом входит прекращение полномочий и избрание Единоличного исполнительного органа, назначить Временным Единоличным исполнительным органом (Временным Генеральным директором) Кралина А.Н. Утвердить трудовой договор с Временным единоличным исполнительным органом (Временный генеральный директор).
Председателю Совета директоров Золотареву Г.В. подписать Трудовой договор с Кралиным А.Н.
Считать нецелесообразным созыв Внеочередного общего собрания акционеров для принятия решения по прекращению полномочий и избрания нового Единоличного исполнительного органа ввиду совпадения сроков проведения ВОСА, определяемых действующим законодательством, и сроков проведения Годового общего собрания акционеров.
Фамилия, имя, отчество соответствующего лица: Кралин Александр Николаевич;
Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом:
По 4 вопросу повестки дня: Предварительно утвердить годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках общества (счетов прибылей и убытков) общества.
По 5 вопросу повестки дня: Рекомендовать общему собранию акционеров следующее распределение прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по результатам финансового года.
Чистая прибыль к распределению – 67 270 тыс.руб.
Прибыль направленная на выплату дивидендов – 29642,5 тыс.руб., в т.ч.:
- по привилегированным акциям – 7410,5 тыс.руб.
- по обыкновенным акциям -22232,0 тыс. руб.
Размер дивидендов, форма и срок их выплаты:
Дивиденд по привилегированным акциям типа А с определенным в Уставе размером дивиденда выплачивается в полном размере.
Дивиденд на одну привилегированную акцию типа А – 500 руб. 00 коп.
Дивиденд по привилегированным акциям типа А выплатить денежными средствами.
Дивиденд на одну обыкновенную акцию – 500 руб. 00 коп.
Дивиденд по обыкновенным акциям выплатить денежными средствами.
Срок выплаты годовых дивидендов не более 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Оставшуюся прибыль направить на пополнение собственного оборотного капитала.
По 6 вопросу повестки дня: рекомендовать годовому общему собранию утвердить новую редакцию Устава.
По 7 вопросу повестки дня: Рекомендовать общему собранию акционеров утвердить новые редакции Положения об общем собрании акционеров общества, Положения о совете директоров общества, Положения о единоличном исполнительном органе, Положения о ревизионной комиссии общества, Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров общества.
По 8 вопросу повестки дня: Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проект-техника».
По 9 вопросу повестки дня: Определить условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проект-техника»:
- Стороны договора: ОАО «Орелтекмаш» (Общество), ООО «УК «Проект-техника» (Управляющая организация).
- Предмет договора: Общество передает, а Управляющая организация принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа Общества.
- Стоимость договора: 20 000 000 рублей в год, без учета НДС;
- Максимальное дополнительное вознаграждение: 40 000 000 руб. в год, без учета НДС.
- Срок договора: договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение одного года. Если за один месяц до истечения срока действия ни одна из его сторон письменно не заявит об отсутствии намерения продлевать его действие, договор считается продленным на тех же условиях и на тот же срок.
По 13 вопросу повестки дня: Созвать годовое общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров.
По 13.1. вопросу повестки дня: Утвердить: дату проведения годового общего собрания 25 мая 2012 года; время проведения годового общего собрания: 14 час. 00 мин., время начала регистрации участников собрания: 12 час.00 мин., место проведения годового общего собрания акционеров: г. Орел, ул. Московская, д. 155, административный корпус, 4 эт., почтовый адрес, по которому могут быть отправлены заполненные бюллетени: 302006, г. Орел, ул. Московская, д. 155
По 13.2 вопросу повестки дня: Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составить по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества по состоянию на 16 апреля 2012 г. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:
- акционеры, владельцы обыкновенных акций общества
-акционеры, владельцы привилегированных акций общества типа А, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, т.к. на последнем годовом общем собрании не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа
По 13.3 вопросу повестки дня: Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1) Утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках общества.
2) Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
3) Выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года.
4) Избрание совета директоров общества.
5) Избрание ревизионной комиссии общества.
6) Утверждение аудитора общества.
7) Утверждение новой редакции Устава общества.
8) Утверждение новой редакции Положения об общем собрании акционеров общества, Положения о совете директоров общества, Положения о единоличном исполнительном органе, Положения о ревизионной комиссии общества, Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров общества.
9) О прекращении полномочий Генерального директора общества.
10) О передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации – Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проект-техника».
11) Об одобрении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Проект-техника» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По 13.4 вопросу повестки дня: Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.
По 13.5 вопросу повестки дня: Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров. Информирование акционеров о проведении годового общего собрания акционеров осуществить в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества.
По 13.6 вопросу повестки дня: Утвердить перечень информации, представляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания:
- Годовой отчет (годовые отчеты) общества.
- Годовая бухгалтерская отчетность.
- Сведения о чистых активах общества.
- Предложения по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.
- Заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.
- Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности.
- Проект новой редакции Устава общества.
- Проект новой редакции Положения об общем собрании акционеров общества,
- Проект новой редакции Положения о совете директоров общества,
- Проект новой редакции Положения о единоличном исполнительном органе,
- Проект новой редакции Положения о ревизионной комиссии общества,
- Проект новой редакции Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров общества
- Сведения о кандидатах: в совет директоров, ревизионную комиссию, аудиторы общества.
- Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров;
- Выписка из протокола заседания совета директоров общества, на котором принято решение рекомендовать общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного общества управляющей организации.
С информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения собрания в рабочие дни (понедельник - пятница) с 9 до 17 часов в помещении исполнительного органа Общества по адресу: 302006, г. Орел, ул. Московская, д. 155, Административный корпус, 4 эт.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2012 года;
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 апреля 2012 г. протокол №11.
3. Подпись
3.1. И.О. генерального директора А.Н. Кралин
3.2. Дата “19” апреля 2012 г. М.П.