о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Молочный комбинат "Пензенский"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Молком"
1.3. Место нахождения эмитента: 440031, РФ, г. Пенза, ул. Курская, д. 70
1.4. ОГРН эмитента: 1025801441709
1.5. ИНН эмитента: 5837006078
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00409-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.skrin.ru/disclosure/5837006078/
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров или их полномочных представителей для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
2.3. Дата, время и место проведения общего собрания: 20 апреля 2012 года, 14 часов 00 минут, 440031, г. Пенза, ул. Курская, 70, Административно-бытовой корпус ОАО «Молочный комбинат «Пензенский», зал для заседаний
2.4. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Одобрение совершения крупных сделок между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и ОАО «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 Сбербанка России).
2) Одобрение совершения крупных сделок между ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» и ПРФ ОАО «Россельхозбанк» по обязательствам ООО «ПензаМолИнвест».
3) Одобрение совершения крупных сделок между ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» и Филиалом ОАО Банк ВТБ в г. Пенза.
2.5. Кворум общего собрания:
Число голосов всех размещенных голосующих акций Общества: 22035 (Двадцать две тысячи тридцать пять).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 22035 (Двадцать две тысячи тридцать пять).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие во внеочередное Общем собрании акционеров Общества: 16 370 (Шестнадцать тысяч триста семьдесят) голосами, что составляет 74,29% (Семьдесят четыре целых двадцать девять сотых процента) от общего числа размещенных голосующих акций Общества, принятых к определению кворума.
Внеочередное Общее собрание акционеров Общества правомочно принимать решения по вопросам повестки дня (имелся кворум 74,29 %)
2.6. Итоги голосования по вопросам повестки дня:
1) Вопрос повестки дня № 1 внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Молком»:
Одобрение совершения крупных сделок между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и ОАО «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 Сбербанка России).
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Варианты голосования/Число голосов/%от принявших участие в собрании
ЗА/16370/100
ПРОТИВ/0/0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ/0/0
2) Вопрос повестки дня № 2 внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Молком»:
Одобрение совершения крупных сделок между ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» и ПРФ ОАО «Россельхозбанк» по обязательствам ООО «ПензаМолИнвест».
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Варианты голосования/Число голосов/%от принявших участие в собрании
ЗА/16370/100
ПРОТИВ/0/0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ/0/0
3) Вопрос повестки дня № 3 внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Молком»:
Одобрение совершения крупных сделок между ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» и Филиалом ОАО Банк ВТБ в г. Пенза
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Варианты голосования/Число голосов/%от принявших участие в собрании
ЗА/16370/100
ПРОТИВ/0/0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ/0/0
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:
По вопросу № 1:
I. Одобрить совершение крупной сделки, заключаемой между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 ОАО Сбербанка России), а именно:
договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на следующих условиях:
• лимит кредитной линии – 200 000 000 (двести миллионов) рублей;
• срок, на который предоставляется кредит – по 15.03.2017г.;
• график выборки:
№ транша/Период действия лимита/Сумма лимита
1/С даты заключения договора по «31» мая 2012г./50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей
2/С «01» июня 2012г. по «31» июля 2012г./100 000 000 (сто миллионов) рублей
3/С «01» августа 2012г. по «30» июня 2013г./50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей
№ п/п Дата погашения Размер платежа в процентах от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности
1 15 января 2014 года 1,50
2 15 февраля 2014 года 1,50
3 15 марта 2014 года 1,50
4 15 апреля 2014 года 1,50
5 15 мая 2014 года 1,50
6 15 июня 2014 года 1,50
7 15 июля 2014 года 1,50
8 15 августа 2014 года 1,50
9 15 сентября 2014 года 1,50
10 15 октября 2014 года 2,75
11 15 ноября 2014 года 2,75
12 15 декабря 2014 года 2,75
13 15 января 2015 года 2,75
14 15 февраля 2015 года 2,75
15 15 марта 2015 года 2,75
16 15 апреля 2015 года 2,75
17 15 мая 2015 года 2,75
18 15 июня 2015 года 2,75
19 15 июля 2015 года 2,75
20 15 августа 2015 года 2,75
21 15 сентября 2015 года 2,75
22 15 октября 2015 года 2,75
23 15 ноября 2015 года 2,75
24 15 декабря 2015 года 2,75
25 15 января 2016 года 2,75
26 15 февраля 2016 года 2,75
27 15 марта 2016 года 2,75
28 15 апреля 2016 года 3,00
29 15 мая 2016 года 3,00
30 15 июня 2016 года 3,00
31 15 июля 2016 года 3,00
32 15 августа 2016 года 3,00
33 15 сентября 2016 года 3,00
34 15 октября 2016 года 3,00
35 15 ноября 2016 года 3,00
36 15 декабря 2016 года 3,00
37 15 января 2017 года 3,00
38 15 февраля 2017 года 3,50
39 15 марта 2017 года 3,50
• целевое использование: Финансирование затрат в рамках технического перевооружения производства;
• процентная ставка: 11,5 (Одиннадцать целых пять десятых) процентов годовых. Уплата процентов производится ежемесячно «15» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита;
• плата за открытие кредитной линии в размере 0,5 (ноль целых пять десятых) процента от лимита кредитной линии, что составляет 1 000 000 (Один миллион) рублей; уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 30 июня 2012г.;
• плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1 (один) процент годовых от свободного остатка лимита. Плата уплачивается в установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы;
• плата за резервирование ресурсов 1 (один) процент годовых от суммы невыбранного в срок кредита. Плата уплачивается в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно) платы;
• плата за досрочный возврат кредита в случае погашения кредита без предусмотренного договором письменного уведомления или с нарушением его сроков - 1 (один) процент годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита за 1 (один) календарный день. Уплачивается единовременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту.
• неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита или уплата процентов, или комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, - в размере учетной ставки (ставки рефинансирования), увеличенной в 2 (два) раза в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
• неустойка, предусмотренная договором в случае разглашения в любой форме (в том числе, но не исключено: в форме интервью, публикаций, рекламных акций) информации, касающейся условий договора об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процента от лимита кредитной линии. Неустойка подлежит уплате в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего письменного извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
• неустойка, предусмотренная договором, за неисполнение п. 8.2.4 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии в части несвоевременного предоставления бухгалтерской отчетности в размере 1 (Один) процент от лимита кредитной линии. Неустойка подлежит уплате в течении 3 (Трех) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
• кредитор имеет право в одностороннем порядке производить увеличение размера процентной ставки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по повышению учетной ставки с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
II. Одобрить совершение крупной сделки, заключаемой между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 Сбербанка России).
Вид сделки: договор залога имущества
Контрагент: ОАО «Сбербанк России» (Пензенское отделение № 8624 Сбербанка России)
Сделка, в обеспечение которой заключается договор залога имущества, определена в п. I настоящего приложения.
Перечень передаваемого в залог имущества определен в приложении № 1 к протоколу заседания Совета директоров № 29/03/2012 от 29.03.2012.
По вопросу № 2: Одобрить совершение крупных сделок между ОАО «Молком» и ПРФ ОАО «Россельхозбанк» по обязательствам ООО «ПензаМолИнвест» на следующих условиях:
Поручительство ОАО «Молком» перед ПРФ ОАО «Россельхозбанк» по обязательствам ООО «ПензаМолИнвест» возникшим из договора об открытии кредитной линии № 121500/0010 от 24.02.2012
Размер привлекаемых денежных средств по кредитному договору – 420 000 000 (Четыреста двадцать миллионов) рублей;
Срок привлечения денежных средств по кредитному договору до 20.02.2013
Процентная ставка пользование денежными средствами по кредитному договору - 12% (Двенадцать процентов) годовых
Цель привлечения денежных средств: на пополнение оборотных средств.
По вопросу № 3: Одобрить совершение крупных сделок между ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» и Филиалом ОАО Банк ВТБ в г. Пенза:
I. Совершение крупной сделки, заключаемой между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и Филиалом ОАО Банк ВТБ в г. Пензе:
Вид сделки: Кредит/кредитная линия выдачи
Контрагент: Филиал ОАО Банк ВТБ в г. Пензе
Сумма финансирования: не более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей
Цель финансирования (целевое назначение кредита): приобретение основных средств
Срок финансирования: Не более 60 месяцев
Погашение основного долга: в соответствии с согласованным Кредитором и заемщиком графиком
График увеличения лимита: Не устанавливается
График выборки: В соответствии с согласованным Кредитором и Заемщиком графиком
Процентная ставка: Не более 14%
Обеспечение: залог недвижимого имущества и оборудования, поручительство
II. Совершение крупной сделки, заключаемой между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и Филиалом ОАО Банк ВТБ в г. Пензе:
Вид сделки: договор залога имущества
Контрагент: Филиал ОАО Банк ВТБ в г. Пензе
Сделка, в обеспечение которой заключается договор залога имущества:
Вид сделки: Кредит/кредитная линия выдачи
Контрагент: Филиал ОАО Банк ВТБ в г. Пензе
Сумма финансирования: не более 200 000 000 (Двести миллионов) рублей
Цель финансирования (целевое назначение кредита): приобретение основных средств
Срок финансирования: Не более 60 месяцев
Погашение основного долга: в соответствии с согласованным Кредитором и заемщиком графиком
График увеличения лимита: Не устанавливается
График выборки: В соответствии с согласованным Кредитором и Заемщиком графиком
Процентная ставка: Не более 14%
Обеспечение: залог недвижимого имущества и оборудования, поручительство
Перечень передаваемого в залог имущества определен в приложении № 1 к протоколу заседания Совета директоров № 29/03/2012 от 29.03.2012.
2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания: 23.04.2012 № 26.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ______________ Калентьев Роман Анатольевич
3.2. Дата подписи: 20.04.2012 г. М.П.