“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Орскнефтеоргсинтез»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Орскнефтеоргсинтез»
1.3. Место нахождения эмитента 462407, Российская Федерация, Оренбургская область, город Орск, ул. Гончарова, 1 «А»
1.4. ОГРН эмитента 1025601998498
1.5. ИНН эмитента 5615002700
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 02180-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ornpz.ru
2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: «за» - 6 голосов, «воздержался» - 0, «против» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
«1.1. Предварительно одобрить крупную сделку, связанную с заключением Договора о предоставлении банковских гарантий (далее Договор) между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (далее Принципал) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее Гарант).
ГАРАНТ принимает на себя обязательство предоставить гарантии исполнения ПРИНЦИПАЛОМ обязательств по предоставлению документов, подтверждающих факт экспорта подакцизных товаров, и уплаты им акциза и/или пеней, в соответствии со ст. 184 Налогового Кодекса Российской Федерации в пользу налогового органа в обеспечение обязательств ПРИНЦИПАЛА (налогоплательщика). Максимальная сумма каждой Гарантии должна быть не более 900 000 000 (девятьсот миллионов) рублей. (далее – «Гарантии»).
В течение срока действия Договора общая сумма одновременно действующих Гарантий (далее - «Лимит») не может превышать – 2 700 000 000 (Два миллиарда семьсот миллионов) рублей.
Срок действия Лимита – с даты заключения Договора по «13» февраля 2013 г.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита должен составлять не более 10 месяцев и не может истекать позднее срока действия Лимита. При этом срок действия каждой Гарантии должен быть ограничен конкретной календарной датой.
Бенефициар – Межрегиональная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №1 (адрес: 129223, Россия, г. Москва, пр. Мира, ВВЦ, стр.194).
1.2. Банковскими Гарантиями обеспечивается исполнение нижеследующих обязательств ПРИНЦИПАЛА перед Бенефициаром:
- предоставление ПРИНЦИПАЛОМ (налогоплательщиком) документов, подтверждающих факт экспорта подакцизных товаров, и уплаты им акциза и (или) пеней, в соответствии со ст. 184 Налогового Кодекса Российской Федерации.
1.3. Предоставление ГАРАНТОМ ПРИНЦИПАЛУ каждой отдельной Гарантии осуществляется в пределах свободного остатка Лимита.
Предоставление Гарантий производится по «31» декабря 2012 г. (включительно). В случае если в указанную дату Лимит будет использован ПРИНЦИПАЛОМ не полностью, свободный остаток Лимита закрывается.
1.4. Предоставление ГАРАНТОМ каждой отдельной Гарантии в пределах установленного Лимита, определение Сторонами суммы выдаваемой Гарантии и срока ее действия (с учетом условий п. 1.1. Договора) осуществляется на основании Поручений на предоставление Гарантии (далее - Поручение), предоставляемых ПРИНЦИПАЛОМ ГАРАНТУ не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дней до даты предоставления ГАРАНТОМ соответствующей Гарантии (включая эту дату).
Предоставление ГАРАНТОМ каждой отдельной Гарантии осуществляется при отсутствии на момент выдачи соответствующей Гарантии просроченной задолженности по Договору и по всем иным договорам (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии/ контргарантии/ поручительства, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашениям, заключенным (которые могут быть заключены в течение срока действия Договора) между ГАРАНТОМ и ПРИНЦИПАЛОМ.
1.5. Каждую из Гарантий в письменной форме ГАРАНТ в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты получения Поручения ПРИНЦИПАЛА, передает ПРИНЦИПАЛУ для дальнейшей передачи Бенефициару.
1.6. ГАРАНТ исполняет обязательства, указанные в Договоре, после надлежащего оформления указанных в Договоре соглашений и обеспечения исполнения обязательств по Договору, а также и после уплаты ПРИНЦИПАЛОМ ГАРАНТУ вознаграждения за выдачу соответствующей Гарантии, подлежащего уплате до выдачи Гарантии, в соответствии с Договоре.
1.7. В случае осуществления ГАРАНТОМ платежа Бенефициару по любой из Гарантий, ПРИНЦИПАЛ не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения (включительно) от ГАРАНТА письменного требования о возмещении платежа возмещает ГАРАНТУ сумму произведенного платежа в полном объеме.
1.8. За вынужденное отвлечение ГАРАНТОМ денежных средств в погашение обязательств ПРИНЦИПАЛА перед Бенефициаром ПРИНЦИПАЛ перечисляет ГАРАНТУ плату из расчета 9 (Девять) процентов годовых с суммы произведенного платежа по каждой из Гарантий.
1.9. Уплата платежей по Договору производится платежным поручением ПРИНЦИПАЛА с его расчетного счета №40702810246310111815 в Отделении №8623 ОАО «Сбербанк России» г. Оренбург, а также других счетов ПРИНЦИПАЛА.
В случае, если размер вознаграждения установлен в рублевом эквиваленте в соответствии с п.2.5 Договора, уплата вознаграждения, производится денежными средствами в валюте Российской Федерации по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату фактического платежа платежным поручением ПРИНЦИПАЛА с его расчетного счета №40702810246310111815 в Отделении №8623 ОАО «Сбербанк России» г. Оренбург, а также других счетов ПРИНЦИПАЛА.
1.10. Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Договору является дата списания средств со счетов ПРИНЦИПАЛА или третьих лиц у ГАРАНТА в погашение обязательств по Договору или дата поступления средств в погашение обязательств по Договору на корреспондентский счет ГАРАНТА в случае, если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках.
1.11. Не позднее следующего рабочего дня после осуществления ГАРАНТОМ платежа по требованию Бенефициара, ГАРАНТ обязан в письменной форме известить ПРИНЦИПАЛА об исполнении ГАРАНТОМ обязательств по Гарантиям, направив ПРИНЦИПАЛУ письменное требование о возмещении платежа, в котором ГАРАНТ одновременно уведомляет ПРИНЦИПАЛА о величине ежедневно начисляемой платы за вынужденное отвлечение ГАРАНТОМ денежных средств.
1.12. ГАРАНТ имеет право требовать от ПРИНЦИПАЛА предоставления сведений и документов, подтверждающих выполнение ПРИНЦИПАЛОМ обязательств по договору (контракту) с Бенефициаром, обеспеченных Гарантиями.
1.13. ГАРАНТ имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение размера платы, указанной в п.2.7 Договора, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом ПРИНЦИПАЛА без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
ГАРАНТ имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению уменьшение размера платы, указанной в Договоре, в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по уменьшению учетной ставки с уведомлением об этом ПРИНЦИПАЛА без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
В случае увеличения ГАРАНТОМ размера платы, указанной в Договоре, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления ГАРАНТОМ, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
В случае уменьшения ГАРАНТОМ размера платы, указанной в Договоре, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении ГАРАНТА.
ГАРАНТ имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом ПРИНЦИПАЛА без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Изменение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении ГАРАНТА.
1.14. ГАРАНТ имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по возмещению платежа по любой из Гарантий, а также другим платежам, предусмотренным Договором, в пределах сумм просроченных платежей и неустойки без распоряжения ПРИНЦИПАЛА списать средства со счетов ПРИНЦИПАЛА у ГАРАНТА или списывать средства по мере их поступления в случае недостаточности денежных средств на указанных счетах ПРИНЦИПАЛА для погашения просроченной задолженности по Договору.
ГАРАНТ имеет право в соответствии с условиями соглашения №б/н от
«_19_» апреля 2012 г., заключенного между ГАРАНТОМ и ПРИНЦИПАЛОМ, без распоряжения ПРИНЦИПАЛА производить списание средств с расчетного(ых) счета(ов) ПРИНЦИПАЛА, открытого(ых) у ГАРАНТА, с целью погашения срочной задолженности по платежам, предусмотренным Договором, на дату наступления срока выполнения обязательств.
ГАРАНТ письменно информирует ПРИНЦИПАЛА о факте списания средств без распоряжения ПРИНЦИПАЛА с его счетов.
1.15. ГАРАНТ имеет право при недостаточности средств на расчетном(ых) счете(ах) ПРИНЦИПАЛА у ГАРАНТА для погашения просроченной задолженности по возмещению платежа по любой из Гарантий и другим платежам (в т.ч. неустойки), предусмотренным Договором, произвести продажу иностранной валюты с текущего(их) валютного(ых) счета(ов) ПРИНЦИПАЛА, открытых у ГАРАНТА, или производить продажу по мере поступления средств в случае их недостаточности на указанных счетах ПРИНЦИПАЛА для погашения просроченной задолженности по Договору по курсу и на условиях, установленных соглашениями о списании средств без распоряжения ПРИНЦИПАЛА, заключенными между ГАРАНТОМ, и ПРИНЦИПАЛОМ, с зачислением выручки от продажи иностранной валюты на расчетный счет ПРИНЦИПАЛА у ГАРАНТА.
ГАРАНТ имеет право в соответствии с условиями соглашения №б/н от
«_19_» апреля 2012 г., заключенного между ГАРАНТОМ и ПРИНЦИПАЛОМ, при недостаточности средств на расчетном(ых) счете(ах) ПРИНЦИПАЛА у ГАРАНТА для погашения срочной задолженности по платежам, предусмотренным Договором, образовавшейся на дату выполнения обязательств, произвести продажу иностранной валюты с текущего(их) валютного(ых) счета(ов) ПРИНЦИПАЛА у ГАРАНТА по курсу и на условиях, установленных указанным выше соглашением, с зачислением выручки от продажи иностранной валюты на расчетный счет ПРИНЦИПАЛА у ГАРАНТА.
ГАРАНТ письменно информирует ПРИНЦИПАЛА о факте продажи иностранной валюты.
1.16. ГАРАНТ вправе отказаться от обязанности предоставить Гарантии (или какую-либо из очередных Гарантий) и закрыть Лимит, указанный в Договоре:
1.16.1. при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что:
а) ПРИНЦИПАЛ не сможет выполнить свои обязательства перед Бенефициаром, обеспеченные какой-либо из Гарантий, либо Гарантиями, или
б) возмещение платежа по Гарантии(ям) не будет осуществлено ПРИНЦИПАЛом в установленные Договором сроки,
1.16.2. в случаях:
а) неисполнения ПРИНЦИПАЛОМ обязательств по возмещению ГАРАНТУ платежа по одной из ранее предоставленных Гарантий, и/или прочих платежных обязательств по Договору;
б) неисполнения или ненадлежащего исполнения ПРИНЦИПАЛОМ его обязательств, предусмотренных Гарантиями;
в) неисполнения или ненадлежащего исполнения ПРИНЦИПАЛОМ его платежных обязательств по Договору, а также по договорам о предоставлении кредита (в т.ч. кредитным договорам, договорам об открытии кредитных линий) и/или договорам о предоставлении банковских гарантий/ контргарантий/ поручительств, которые заключены и могут быть заключены между ПРИНЦИПАЛОМ и ГАРАНТОМ в течение срока действия Договора;
г) неисполнения ПРИНЦИПАЛОМ его обязательств, предусмотренных пунктами 5.3 и/или 5.4 и/или 5.8. и/или 5.9 и/или 5.11 и/или 5.12 и/или 5.13 и/или 5.14 и/или 5.15 Договора;
д) объявления ПРИНЦИПАЛа несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;
е) если ПРИНЦИПАЛу и/или поручителю предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение ПРИНЦИПАЛом обязательств по Договору и/или поручителем по договору поручительства;
ж) принятия решений о ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала ПРИНЦИПАЛА, а также если существует риск ликвидации ПРИНЦИПАЛА в соответствии с законодательством Российской Федерации;
з) принятия решений о ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала поручителя;
и) инициации процедуры банкротства ПРИНЦИПАЛА и/или поручителя третьим лицом;
к) ухудшения финансового состояния ПРИНЦИПАЛА и/или поручителя, что, по оценке ГАРАНТА, ставит под угрозу своевременное выполнение ПРИНЦИПАЛОМ обязательств по Договору и/или поручителем договору поручительства.
О своих требованиях ГАРАНТ уведомляет Принципала в порядке, предусмотренном Договором.
1.17. В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по Договору ПРИНЦИПАЛ предоставляет (обеспечивает предоставление) ГАРАНТУ: поручительство юридического лица – Закрытого акционерного общества «ФортеИнвест» (местонахождение: 127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 41, ОГРН 1117746105400);
1.18. ПРИНЦИПАЛ обязан уведомить ГАРАНТА, о его предстоящей ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия соответствующего решения уполномоченным коллегиальным органом управления.
1.19. ПРИНЦИПАЛ обязан не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты получения письменного уведомления ГАРАНТА о получении от Бенефициара требования платежа по выданной гарантии сообщить ГАРАНТУ в письменной форме о своем согласии или о мотивированных возражениях по сути предъявленного Бенефициаром требования.
1.20. В случае осуществления ГАРАНТОМ платежа Бенефициару, ПРИНЦИПАЛ в срок, указанный в Договоре, обязан возместить ГАРАНТУ сумму произведенного платежа в полном объеме.
1.21. ПРИНЦИПАЛ, начиная с «19» апреля 2012 г., обязан обеспечить ежемесячное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на свой счет №40702810246310111815 в Отделении №8623 ОАО «Сбербанк России» г. Оренбург и поручителя №40702810138090007513 в дополнительном офисе № 01606 Московского банка ОАО «Сбербанк России» (совместно, без учета взаимных потоков) в сумме не менее 3 250 000 000 (Три миллиарда двести пятьдесят миллионов) рублей.
1.22. Принципал обязан обеспечить ограничение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня») без предварительного письменного согласия ГАРАНТА.
1.23. ПРИНЦИПАЛ обязан до полного исполнения обязательств по Договору перед ГАРАНТОМ не проводить изменение собственного уставного капитала без письменного согласования с ГАРАНТОМ.
1.24. ПРИНЦИПАЛ обязан до полного исполнения обязательств по Договору не проводить выплату дивидендов собственным акционерам без письменного согласования с ГАРАНТОМ.
1.25. Принципал обязан не отчуждать имущество без предварительного письменного согласия ГАРАНТА, за исключением отчуждения имущества в рамках обычной хозяйственной деятельности.
1.26. ПРИНЦИПАЛ обязан поддерживать положительное значение величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора.
1.27. ПРИНЦИПАЛ обязан обеспечить субординацию, то есть обеспечение выполнения условия о том, что обязательства ПРИНЦИПАЛА перед ГАРАНТОМ по Договору должны быть исполнены ранее погашения обязательств по займам, кредитам и иным формам привлечения денежных средств на возвратной основе от третьих лиц (без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам), и обеспечить переоформление существующих на дату заключения Договора займов и кредитов, привлеченных ПРИНЦИПАЛОМ, таким образом, чтобы платежи в погашение основного долга по таким займам и кредитам производились не ранее полного исполнения ПРИНЦИПАЛОМ своих обязательств по Договору.
1.28. ПРИНЦИПАЛ обязан до полного исполнения обязательств по Договору не заключать договоры о предоставлении любых займов третьим лицам, не осуществлять вложения в акции/доли и прочие финансовые активы (кроме вложений на депозитные счета) без письменного согласования с ГАРАНТОМ.
1.29. ПРИНЦИПАЛ обязан обеспечить предоставление ГАРАНТУ корпоративного (-ых) одобрения (-ий) (по форме и содержанию удовлетворяющих ГАРАНТА) заключения договора поручительства соответствующим (-и) органом (-ами) управления Поручителя в срок не более 15 (Пятнадцать) календарных дней с даты заключения Договора (не является отлагательным условием выдачи гарантии).
1.30. ПРИНЦИПАЛ обязан предоставить ГАРАНТУ корпоративное (-ые) одобрение (-ия) (по форме и содержанию удовлетворяющих ГАРАНТА) по заключению сделки по получению банковской гарантии соответствующим (-и) органом (-ами) управления Принципала в срок не более 60 календарных дней с даты заключения Договора (не является отлагательным условием выдачи гарантии).»
«3.1 Провести внеочередное Общее собрание акционеров Общества 30 мая 2012 года по адресу: г. Москва, ул. Новослободская, д.41. в форме заочного голосования.
3.2 Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
Об одобрении крупной сделки, связанной с заключением Договора о предоставлении банковских гарантий между Открытым акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России».
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества 24 апреля 2012 года. Владельцы всех привилегированных именных бездокументарных акций не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
3.3 Назначить исполняющим обязанности Секретаря внеочередного общего собрания акционеров Т.С. Загайнову
3.4 Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 1.
3.5 Утвердить проект решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 2.
3.6.Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 3.
3.7 Утвердить дату окончательного приема бюллетеней для голосования – 30 мая 2012 года.
3.8 Определить почтовые адреса для направления заполненных бюллетеней для голосования:
- по адресу места нахождения Общества: 462407, Российская Федерация, Оренбургская область, г. Орск, ул. Гончарова, 1а. или
- по адресу места нахождения регистратора Общества (ЗАО «Сервис-Реестр»): 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.12.
3.9 Уведомить акционеров ОАО «Орскнефтеоргсинтез» о проведении внеочередного Общего собрания путем опубликования в газете «Орская хроника» и «Нефтехимик» в срок не позднее 10 мая 2012 года.
3.10 Бюллетень для голосования направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее 10 мая 2012 года.
3.11 Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества:
- проект решений внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Орскнефтеоргсинтез»;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу.
3.12 Установить, что акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению собрания, в рабочие дни, начиная с 10 мая 2012 года с 10.00 до 16.00 по адресу: 462407, Оренбургская область, город Орск, ул. Гончарова, 1а (телефон для справок (3537) 34-23-94).
3.13 Определить, что выполнение функций счетной комиссии осуществляет регистратор Общества – ЗАО «Сервис-Реестр».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2012 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров ОАО «Орскнефтеоргсинтез» № 213 от 25.04.2012.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор В.В. Пилюгин
(подпись)
3.2. Дата “ 25 ” апреля 20 12 г. М.П.