«О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ММК-МЕТИЗ»
1.3. Место нахождения эмитента 455002, Россия, Челябинская область,
г. Магнитогорск ул. Метизников, 5
1.4. ОГРН эмитента 1027402169057
1.5. ИНН эмитента 7414001428
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 45403-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mmk-metiz.ru
2. Содержание сообщения
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: заочное голосование Совета директоров, дата окончания приема бюллетеней для голосования: 25.04.2012 г.
Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято решение: 27.04.2012г., протокол № 10.
Кворум заседания совета директоров эмитента:
Численный состав Совета директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» – 9 человек.
Бюллетени получены от 6 членов Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров согласно п.7.1 Положения о Совете директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. Кворум имеется.
Повестка дня заседания:
1. О созыве очередного годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ».
1.1 Определение формы, даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров Общества и почтового адреса, по которому могут направляться акционерами заполненные бюллетени.
1.2 Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ».
1.3 Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ».
1.4 Определение времени начала регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ».
1.5 Определение порядка и текста сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ».
1.6 Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», и порядка её предоставления.
1.7 Назначение секретаря годового общего собрания акционеров Общества.
2. Определение рекомендаций общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, и убытков Общества по результатам финансового года.
3. О включении кандидатов в список кандидатур в Совет директоров и Ревизионную комиссию.
4. Определение рекомендаций общему собранию акционеров по кандидатуре аудитора.
5. Рассмотрение предложений о размерах вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии.
6. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.79 и ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
7. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.
8. Одобрение сделок.
Результаты голосования по всем вопросам: «за» - 6 чел, «против» - нет, «воздержался » - нет.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По пункту первому первого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь статьей 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить:
- форму проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ»: собрание;
- дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» - 28 июня 2012 года;
- место проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ»: г.Магнитогорск, пр. Пушкина, 6/1 (ДК «Метизник»).
- время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ»: начало собрания 10-00 часов (время местное);
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 455049, г. Магнитогорск, ул. Завенягина, дом 9, ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» Магнитогорский филиал.
Поручить единоличному исполнительному органу – директору Лебедеву В.Н. создать рабочую комиссию по подготовке и проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» в срок до 04.05.2012 г. утвердить план подготовки и проведения собрания.
По пункту второму первого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 47, пунктом 1 статьи 48 и статьей 54 Федерального закона «Об акционерных обществах, утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ»:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
2. Избрание членов Совета директоров Общества.
3. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
По пункту третьему первого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь статьями 51, 54 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» - 10 мая 2012 года.
По пункту четвертому первого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 6.7 Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» и пунктом 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс, определить время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества – 28 июня 2012 года 9-00 (время местное).
По пункту пятому первого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь статьями 52, 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 9.6 Устава ОАО «ММК-МЕТИЗ», пунктами 5.1 и 5.2 Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», определить порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества - опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в газетах «Магнитогорский рабочий» и «Магнитогорский металл» в срок не позднее 28 мая 2012 года, произвести рассылку сообщения акционерам одновременно с бюллетенями на голосование. Руководствуясь пунктом 2 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» утвердить текст сообщения (Приложение).
По пункту шестому первого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь статьями 52, 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктами 5.3, 5.4 Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», и порядок ее предоставления:
годовой отчет Общества;
-годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора Общества, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
-рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, и убытков Общества по результатам финансового года;
-сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества,
-информация об аудиторской организации, кандидатура которой предложена на утверждение общему собранию,
-информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества,
-проекты решений общего собрания акционеров.
Акционеры могут ознакомиться с указанной информацией после 28 мая 2012 года по адресу: г. Магнитогорск, ул. Метизников, дом 5, каб. № 305.
По пункту седьмому первого вопроса повестки дня принято решение:
Назначить секретарем годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» Серую Елену Юрьевну.
По второму вопросу повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 3 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 10.2.16 статьи 10 Устава Общества рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение не выплачивать дивиденды по акциям Общества за 2011 финансовый год, присоединить результат к финансовой деятельности Общества.
По третьему вопросу повестки дня принято решение:
Руководствуясь п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 3.7 Положения о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» следующих кандидатов:
Ерёмин Андрей Анатольевич;
Ушаков Сергей Николаевич;
Анашков Николай Павлович;
Антонов Андрей Юрьевич;
Пермяков Александр Юрьевич;
Довженок Александр Валерьевич;
Караваев Николай Иванович;
Король Сергей Витальевич;
Лебедев Владимир Николаевич.
Руководствуясь п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ОАО «ММК-МЕТИЗ» следующих кандидатов:
Бурлакова Елена Евгеньевна;
Андрусяк Светлана Сергеевна,
Самойлова Оксана Юрьевна.
По четвертому вопросу повестки дня принято решение:
Вынести на рассмотрение годового общего собрания акционеров Общества кандидатуру аудитора – общество с ограниченной ответственностью «АВЕРС-АУДИТ».
В соответствии с пунктом 10.2.15 Устава ОАО «ММК-МЕТИЗ», пунктом 2.1.15 Положения о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» определить размер оплаты услуг аудитора на 2012 год в сумме 400 000 рублей (без НДС).
По пятому вопросу повестки дня принято решение:
Рекомендовать общему собранию акционеров членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей, а также по результатам работы за год не выплачивать вознаграждений и компенсаций.
По шестому вопросу повестки дня принято решение:
Руководствуясь подпунктом 3 статьи 49, пунктом 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», 10.2.28 статьи 10 Устава Общества, вынести на решение годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность акционера Общества – ОАО «ММК», имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, предметом которых является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:
1) по заключению дополнительного соглашения о пролонгации договора поставки металлопродукции ОАО «ММК» № 150778/70894 между ОАО «ММК» и ОАО «MMK-МЕТИЗ» на следующих условиях:
- предмет – поставка металлопродукции;
- цена – определяется в соответствии с «Положением о ценообразовании на товарную продукцию ОАО «ММК», реализуемую на внутреннем рынке»;
- количество металлопродукции – не более 650 000 тонн;
- срок действия договора – до проведения очередного годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» в 2013 году;
- порядок оплаты – в течение 30 календарных дней с момента отгрузки продукции.
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», определить цену металопродукции ОАО «ММК» по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения о пролонгации договора поставки металлопродукции ОАО «ММК» № 150778/70894 между ОАО «ММК» и ОАО «MMK-МЕТИЗ» в соответствии с «Положением о ценообразовании на товарную продукцию ОАО «ММК», реализуемую на внутреннем рынке».
2. по заключению взаимосвязанных сделок:
2.1 по заключению дополнительных соглашений об изменении с 01.05.2013 на 10.01.2012 срока действия договоров займа между ОАО «ММК» и ОАО «ММК-МЕТИЗ» - приложений №№ 1,2 к Соглашению о сотрудничестве № 181698 от 17.06.2010, заключенных о предоставлении займов на сумму до 2 000 000 000 рублей.
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
2.2 по заключению дополнительного соглашения № 1 Соглашения между ОАО «ММК» и ОАО «ММК-МЕТИЗ» на следующих условиях:
- предмет договора - предоставление по договору займа на согласованный срок свободных денежных средств (займов);
- сумма займов – до 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей, заем может предоставляться частями, общая сумма которых не может превышать общую сумму договора;
- порядок расчетов: заем предоставляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Заемщика, проценты за пользование займом выплачиваются одновременно с возвратом основного долга по займу;
- срок действия — с 10.01.2012 по 01.06.2012.
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
3. по заключению договора займа между ОАО «ММК-МЕТИЗ» (Займодавец) и ОАО «ММК» (Заемщик) на следующих условиях:
- предмет – предоставление по договору займа на согласованный срок свободных денежных средств (займов);
- сумма сделки – 1 000 000 000,00 руб.;
- срок действия – с 01.06.2012 по 31.05.2013г.;
- процентная ставка – 0% годовых.
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить предельную сумму сделки: 1 000 000 000,00 руб.
4. по заключению соглашения к договору поставки № 112716/ 6557 от 25.02.2003г. между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ОАО «ММК» об изменении формы оплаты на следующих условиях:
- предмет – поставка порошковой проволоки для внепечной обработки металлургических расплавов;
- срок действия соглашения – с 01.03.2012 по 31.12.2012г.;
- порядок расчетов – предварительная оплата в срок до 5 числа месяца поставки с гашением аванса продукцией ОАО «ММК-МЕТИЗ» до 30-31 числа месяца поставки.
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить предельную сумму сделки: 2 000 млн.руб. на срок действия соглашения.
5. по заключению соглашения к договору поставки № 112716/6557 от 25.02.2003г. между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ОАО «ММК» о продлении срока действия указанного договора на период с 01.01.2013г. по 31.12.2015г. на следующих условиях:
- предмет – поставка метизов и порошковой проволоки для внепечной обработки металлургических расплавов;
- количество метизов 7 900 тн/год; 450 000 п.г./год; 15 000 м2/год;
- количество порошковой проволоки для внепечной обработки металлургических расплавов 5 800 тн/год;
- срок действия - до 31.12.2015г.;
- порядок расчетов – предварительная оплата в срок до 30 числа месяца, предшествующего месяцу поставки.
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить предельную сумму сделки:7 000 млн.руб. на срок действия соглашения.
По седьмому вопросу повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54, пунктом 4 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс, пунктами 4.1 и 12.2-12.4 Положения об общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ», утвердить формы и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ» (Приложение).
По пункту первому восьмого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 81, пунктом 3 и абзацем 1 пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», одобрить сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ОАО «ММК», имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества по заключению дополнительного соглашения к договору аренды № 162897 от 01.09.2008 между ОАО «ММК» («Арендодатель») и ОАО «ММК-МЕТИЗ» («Арендатор») на следующих условиях:
- предмет соглашения – изменение размера арендной платы по договору аренды имущества, расположенного по адресу: Челябинская область, г.Магнитогорск, шоссе Белорецкое, 5;
- цена аренды – 1 170 468 рублей в месяц (НДС в том числе 178 545,99 рублей в месяц);
- порядок расчетов – до 25 числа текущего месяца;
- срок действия договора – по 01.09.2014, действие соглашения распространяется, а его условия применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.04.2012;
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», определить цену аренды в размере 1 170 468 руб. в месяц (с учетом НДС).
По пункту второму восьмого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 81, пунктом 3 и абзацем 1 пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», одобрить сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ОАО «ММК», имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества по заключению дополнительного соглашения №1 о пролонгации договора об оказании услуг обществам групп ОАО «ММК» № 170157/90347 от 20.01.2009г. между ОАО «ММК» и ОАО «Магнитогорский метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ»:
- предмет договора – выполнение работ по техническому освидетельствованию баллонов и автореципиентов в соответствии с требованиями « Правил устройства и безопасной эксплуатации сосудов, работающих под давлением» № ПБ10-115-96, утвержденных постановлением Госгортехнадзора РФ от 18.04.95 № 20.
- стоимость работ определяется прейскурантом цен исполнителя
- срок действия договора – с 01.01.12 г по 31.12.2013г.
порядок расчетов по договору – перечисление денежных средств на расчетный счет Исполнителя или векселями согласованных с Исполнителем банков в трехдневный срок с момента получения счета-фактуры, оформленного на основании акта выполненных работ.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», определить цену сделки: 50 тыс.рублей.
Выгодоприобретатели по сделке отсутствуют.
По пункту третьему восьмого вопроса повестки дня принято решение:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 81, пунктом 3 и абзацем 1 пункта 6 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», одобрить сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера Общества – ОАО «ММК», имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества по заключению дополнения № 3 к договору № 90601Е / Е163841 от 06.03.2008г между ОАО «ММК-МЕТИЗ» , MMK International S.A и ОАО «ММК» на следующих условиях:
- предмет - оказание услуг по исполнению Регламента (ЕС) № 1907/2006 Европейского парламента и Совета от 18.12.2006 г. по Регистрации, Оценке, Разрешению и Ограничению Химических Веществ (REACH);
- срок действия - с 01.01.2012 г по 31.12.2028 г;
- порядок расчетов - Ежемесячно MMK International будет предоставлять MMK и ММК-МЕТИЗ счета за оказание Услуг по Договору с указанием предварительной Стоимости Услуг (не включая возмещаемые расходы и издержки, предусмотренные в п. 5.2), установленной исходя из суммы расходов, предусмотренных бюджетом.
- ежемесячная предварительная Стоимость Услуг устанавливается Сторонами не позднее 1 января каждого отчетного периода.
- в течение отчетного периода, оканчивающегося 31 декабря 2012 г., ежемесячная предварительная Стоимость Услуг составит:
для ОАО «ММК» – 17 959,00 Евро в месяц
для ОАО «ММК-МЕТИЗ» – 444,00 Евро в месяц
Выгодоприобретатели в сделке отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 7 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить предельную цену сделки: 5 328,00 евро.
3. Подпись
3.1. Директор ОАО «ММК-МЕТИЗ» В.Н.Лебедев
(подпись)
3.2. Дата 27 апреля 2012г. М.П.