Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество "Грузовая компания "Армада"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ГК "Армада"
1.3. Место нахождения эмитента: 414042, гор. Астрахань, ул. Мосина, д. 1.
1.4. ОГРН эмитента: 1023000829598
1.5. ИНН эмитента: 3018013253
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 45328-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.nikoil-astrakhan.ru/
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 настоящего Положения:
В соответствии с п. 9.9 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
На заседании присутствуют 7 членов Совета директоров.
Таким образом, решения, принятые на заседании Совета директоров, законны.
Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения:
2.1.О созыве годового общего собрания акционеров Общества:
1.1. Созыв годового общего собрания акционеров Общества - определение формы проведения годового общего собрания акционеров, даты, места, времени проведения годового общего собрания акционеров, а также определение времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров Общества.
1.1.Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества.»
Слушали Кошелева В.В., председательствующего на заседании Совета директоров, который сообщил в с 01.03.2012г. единственным акционером Общества является ЗАО «ИК «Профит», поэтому в соответствии с п.3 ст.47 ФЗ «Об акционерных обществах» положения Главы YII ФЗ «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением, положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Кошелев В.В. предложил на голосование следующий проект решения:
1.1. Руководствуясь статьями 47, 54, пп. 4 п.1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 8.2., подпунктами 9.2.2., 9.2.4 пункта 9.2 Устава Общества, пунктами 1.4, 4.1 и 4.2. «Положения об общем собрании акционеров ОАО ГК «Армада», созвать годовое общее собрание акционеров ОАО ГК «Армада». Определить:
- форму проведения годового общего собрания акционеров – собрание в форме Решения единственного акционера Общества;
- дату проведения годового общего собрания акционеров - не позднее 30 июня 2012года;
- место проведения годового общего собрания акционеров - Россия, 455037, г. Магнитогорск, ул. Грязнова, дом 34, административное здание ЗАО «ИК «Профит».
1.2. Руководствуясь статьями 51, 54 Федерального закона "Об акционерных обществах",
определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества – 27 апреля 2012г.»
Проголосовали: «ЗА»: 7 голосов;
«Против»: нет
«Воздержались»: нет
2.2.Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, слушали Председателя Совета директоров Кошелева В.В., который сообщил о предлагаемой повестке годового общего собрания акционеров:
1.Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
2.Утверждение Устава ОАО ГК «Армада» в новой редакции.
3.Образование единоличного исполнительного органа – Генерального директора Общества.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5.Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6.Утверждение аудитора Общества.
7.Об утверждении внутренних документов ОАО ГК «Армада», регулирующих деятельность органов ОАО ГК «Армада»: «Положение об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ОАО ГК «Армада».
Председательствующий на заседании Совета директоров предложил на голосование
следующий проект решения:
Руководствуясь статьями 47, 48, пунктом 3 статьи 49, статьями 53, 54, 55, 65, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО ГК «Армада» в новой редакции:
1.Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
2.Утверждение Устава ОАО ГК «Армада» в новой редакции.
3. Образование единоличного исполнительного органа – Генерального директора Общества.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5.Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6.Утверждение аудитора Общества.
7.Об утверждении внутренних документов ОАО ГК «Армада», регулирующих деятельность органов ОАО ГК «Армада»: «Положение об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ОАО ГК «Армада».
Проголосовали: «ЗА»: 7 голосов;
«Против»: нет
«Воздержались»: нет
2.3."Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядок ее предоставления."
Председательствующий на заседании Совета директоров Общества Кошелев В.В. предложил, на голосование следующий проект решения по четвертому вопросу:
Руководствуясь ст.54, п. 3 ст.52 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 3.4 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс, определить перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и определить следующий порядок ее предоставления:
Годовая бухгалтерская отчетность ОАО Грузовая компания «Армада» за 2011 год, в том числе заключение аудитора и Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
Годовой отчет ОАО Грузовая компания «Армада»;
Сведения о кандидатах в Совет директоров, в Ревизионную комиссию и на должность единоличного исполнительного органа – Генерального директора ОАО Грузовая компания «Армада»;
Рекомендации Совета директоров по выплате дивидендов за 2011 год;
Проект Устава ОАО Грузовая компания «Армада» в новой редакции;
Проекты внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества –
- Положение об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре ОАО Грузовая компания «Армада».
Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.
Материалы к годовому общему собранию акционеров Общества (для принятия решения Единственным акционером) должны быть предоставлены Единственному акционеру после 10 мая 2012 года по адресу: 455037, г.Магнитогорск, ул. Грязнова, д.34.
Проголосовали: «ЗА»: 7 голосов
«Против»: нет
«Воздержались»: нет
2.4. «Об утверждении кандидатов в органы управления ОАО ГК «Армада», включаемых в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО ГК «Армада»:
4.1.О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет
директоров ОАО ГК «Армада».
4.2. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам на должность единоличного исполнительного органа – Генерального директора ОАО ГК «Армада».
4.3. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ОАО ГК «Армада».
4.4. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам аудитора ОАО ГК «Армада».
Слушали Председателя Совета директоров Кошелева В.В., который предложил проголосовать за следующий проект решения:
4.1. Руководствуясь статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктами 8.10-8.13, 8.14 Устава ОАО ГК «Армада» и с учетом рассмотренного на заседании Совета директоров ОАО ГК «Армада» 10.02.2012г. (протокол № б/н) предложениях акционера ОАО ГК «Армада» - ЗАО «Инвестиционная компания «Профит», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО ГК «Армада» следующих кандидатов:
1.Рашникова Сергея Филипповича
2.Мураховского Михаила Ефимовича
3.Глямшина Дмитрия Феликсовича
4.Мезенцева Сергея Григорьевича
5.Черкасова Виталия Леонидовича
6.Кошелева Владимира Викторовича
7.Сухареву Ларису Михайловну.
4.2. Руководствуясь статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктами 8.10-8.13, 8.14 Устава ОАО ГК «Армада» и с учетом рассмотренного на заседании Совета директоров ОАО ГК «Армада» 10.02.2012г. (протокол № б/н) предложениях акционера ОАО ГК «Армада» - ЗАО «Инвестиционная компания «Профит», включить в список кандидатур для голосования по выборам на должность единоличного исполнительного органа – Генерального директора ОАО ГК «Армада» следующие кандидатуры:
1. Юнусова Рамзана Висаевича
4.3. Руководствуясь статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктами 8.10-8.13, 8.14 Устава ОАО ГК «Армада» и с учетом рассмотренного на заседании Совета директоров ОАО ГК «Армада» 10.02.2012г. (протокол № б/н) предложениях акционеров ОАО ГК «Армада» - ЗАО «Инвестиционная компания «Профит», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию ОАО ГК «Армада» следующие кандидатуры:
1. Махмутова Максима Шамильевича
2. Никитину Наталью Александровну
3. Мейер Ольгу Александровну.
4.4. Руководствуясь пунктом 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», пунктом 8.14 Устава ОАО ГК «Армада», включить в список кандидатур для голосования по выборам аудитора ОАО ГК «Армада» следующую кандидатуру:
Закрытое акционерное общество «Аудиторская фирма «ВАШЕ ПРАВО».
Проголосовали: «ЗА»: 7 голосов
«Против»: нет
«Воздержались»: нет
2.5.«Предварительное утверждение годового отчета Общества.»
Слушали Генерального директора Общества Черкасова В.Л., который доложил членам Совета директоров о результатах финансово-хозяйственной деятельности ОАО ГК «Армада» по итогам 2011года.
Кошелев В.В. предложил следующий проект решения:
1.Руководствуясь пунктом 4 статьи 88 Федерального закона «Об акционерных обществах», предварительно утвердить годовой отчет ОАО ГК «Армада» за 2011 год.
2. Направить на утверждение годовому общему собранию акционеров годовой отчет ОАО ГК «Армада» за 2011 год и годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год.
Проголосовали: «ЗА»: 7 голосов
«Против»: нет
«Воздержались»: нет
2.6.Рекомендации годовому общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты.»
Кошелев В.В. предложил на голосование следующий проект решения:
«Руководствуясь подпунктом 11 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества дивиденды по акциям Общества не выплачивать (не объявлять)».
Проголосовали: «За»: 7 голосов
«Против»: нет
«Воздержались»: нет
2.7.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
24 апреля 2012 года.
2.8. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
26 апреля 2012 года, № б/н.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Черкасов В. Л.
3.2. Дата: 26.04.2012