«О принятии решения о реорганизации подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО АНК «Башнефть»
1.3. Место нахождения эмитента: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30
1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240
1.5. ИНН эмитента: 0274051582
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.bashneft.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, принявшей решение о реорганизации или ликвидации: подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, принявшей решение о реорганизации: Открытое акционерное общество «Уфанефтехим», 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ИНН 0277012020, ОГРН 1020203087079.
2.3. Вид принятого решения: решение о реорганизации.
2.4. Содержание принятого решения о реорганизации:
Реорганизовать Открытое акционерное общество «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее также – Общество) в форме присоединения Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (ОАО «Башкирнефтепродукт», ОГРН 1020203088927, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа), Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (ОАО «Уфанефтехим», ОГРН 1020203087079, место нахождения: 450045, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа), Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (ОАО «Оренбургнефтепродукт», ОГРН 1025601018530, место нахождения: 460001, Российская Федерация, г. Оренбург, ул. Чкалова, 43 «а»), Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «УНПЗ», ОГРН 1020203086815, место нахождения: 450029, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ульяновых, 74) и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (ОАО «Новойл», ОГРН 1020203085561, место нахождения: 450037, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа; далее указанные общества в совокупности также именуются – «Присоединяемые общества», а каждое по отдельности – «Присоединяемое общество») к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (ОАО АНК «Башнефть», ОГРН 1020202555240, место нахождения: 450008, Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. К. Маркса, д. 30; далее все указанные общества в совокупности также именуются – «Общества, участвующие в присоединении») на условиях, предусмотренных Договором о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Общества, далее также – «Договор о присоединении»).
Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Общества).
Утвердить передаточный акт Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (приложение № 2 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфанефтехим»).
Уполномочить Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени всех обществ, участвующих в присоединении, направлять письменные сообщения о реорганизации в налоговые органы, уведомлять кредиторов о реорганизации обществ, участвующих в присоединении, в т.ч. путём публикации (двукратно с периодичностью один раз в месяц) соответствующих сообщений.
В случае непринятия каким-либо Присоединяемым обществом решения о реорганизации в форме присоединения к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть», это не может повлиять на действие настоящего решения о реорганизации в отношении иных Присоединяемых обществ и Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». Решение о реорганизации в таком случае считается принятым в отношении Присоединяемых обществ, принявших решение о реорганизации. Присоединяемое общество, не принявшее решение о реорганизации, не участвует в реорганизации.
С момента принятия настоящего решения и до даты внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности Присоединяемых обществ, любое из Присоединяемых обществ вправе отказаться от участия в реорганизации, в случае если не будет получено согласие какого-либо уполномоченного в соответствии с законодательством Российской Федерации органа государственной власти и управления на проведение реорганизации в форме присоединения такого общества к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть». В этом случае лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа такого Присоединяемого общества, обязано в разумный срок уведомить иные Общества, участвующие в присоединении, о выходе из реорганизации и одностороннем отказе от исполнения Договора о присоединении.
Присоединяемое общество, принимающее решение о выходе из реорганизации, должно самостоятельно предпринять необходимые действия по прекращению в отношении него процедуры реорганизации.
Одобрить крупную сделку – Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт», Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» и Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» (приложение № 1 к протоколу внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Уфанефтехим»).
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» и Присоединяемые общества. Стороны сделки совместно именуются «Общества, участвующие в присоединении».
Основание, по которому сделка является крупной: сделка связана с отчуждением имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», стоимость которого превышает 50 % балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В результате сделки к Открытому акционерному обществу «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» в порядке универсального правопреемства перейдет все имущество Открытого акционерного общества «Уфанефтехим».
В соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» от 11 марта 2012 года (протокол № 12 от 11 марта 2012 года) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» определена следующим образом:
на основании информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» по состоянию на 30 сентября 2011 года, цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» составляет 38 511,36 млн. руб.;
на основании информации, содержащейся в отчете об определении рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», подготовленном независимыми оценщиками, цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» составляет 41 029 млн. руб.
В обоих случаях цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» превышает 50 % от балансовой стоимости активов Открытого акционерного общества «Уфанефтехим», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
В соответствии с решением Совета директоров Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» от 11 марта 2012 года (протокол № 12 от 11 марта 2012 г.) цена всей сделки (Договора о присоединении), определена следующим образом:
на основании информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности Обществ, участвующих в присоединении, по состоянию на 30 сентября 2011 года, цена всей сделки (договора о присоединении) составляет 353 986,86 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт»– 8 922,78 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» – 38 511,36 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» – 2 039,77 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 11 769,52 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» – 22 438,43 млн. руб;
6) цена имущества Открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» – 270 305,00 млн. руб.;
на основании информации, содержащейся в отчетах об определении рыночной стоимости 100% собственного капитала, 1 обыкновенной именной акции и 1 привилегированной акции Обществ, участвующих в присоединении, подготовленных независимыми оценщиками, цена всей сделки (договора о присоединении) составляет 468 559 млн. руб., в том числе:
1) цена имущества Открытого акционерного общества "Башкирнефтепродукт" - 6 940 млн. руб.;
2) цена имущества Открытого акционерного общества "Уфанефтехим" - 41 029 млн. руб.;
3) цена имущества Открытого акционерного общества "Оренбургнефтепродукт" - 2 801 млн. руб.;
4) цена имущества Открытого акционерного общества "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" - 33 065 млн. руб.;
5) цена имущества Открытого акционерного общества "Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод" - 32 703 млн. руб.;
6) цена имущества Открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" - 352 021 млн. руб.
Предмет сделки: Общества, участвующие в присоединении, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором о присоединении, обязуются осуществить реорганизацию в форме присоединения Присоединяемых обществ к Обществу, к которому осуществляется присоединение.
Порядок и условия присоединения:
1) Общества, участвующие в присоединении, обязуются совместно осуществить предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2) Общество, к которому осуществляется присоединение, обязуется осуществлять общее руководство реорганизацией в форме присоединения и оказывать содействие Присоединяемым обществам при решении вопросов, связанных с реорганизацией, в том числе:
? подготовить план реорганизации;
? оказать организационную, методическую и иную помощь при подготовке реорганизации;
? сопроводить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого из Присоединяемых обществ.
3) Присоединяемые общества обязуются по запросу Общества, к которому осуществляется присоединение, выдать указанным им лицам доверенности для представления прав и законных интересов Присоединяемых обществ в отношениях с третьими лицами, включая органы государственной власти и местного самоуправления, в связи с реорганизацией в форме присоединения.
4) Общества, участвующие в присоединении, обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, которые могут потребоваться в связи с реорганизацией в форме присоединения.
5) Общества, участвующие в присоединении, обязуются незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, произошедших после заключения Договора о присоединении.
6) Каждое из Обществ, участвующих в присоединении, с момента принятия решения о реорганизации в форме присоединения Присоединяемых обществ к Обществу, к которому осуществляется присоединение (далее также – решение о реорганизации) и до момента ее завершения может вносить изменения и дополнения в свой Устав.
7) Общества, участвующие в присоединении, подтверждают, что на момент подписания Договора о присоединении осуществлены следующие действия и процедуры, направленные на подготовку к осуществлению реорганизации в форме присоединения:
? в течение 12 месяцев до утверждения Договора о присоединении была проведена инвентаризация имущества и обязательств каждого из Присоединяемых обществ;
? независимым оценщиком (независимыми оценщиками) подготовлены и подписаны отчеты об определении рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных акций Обществ, участвующих в присоединении, для целей выкупа акций по требованиям акционеров, заявленным в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
? Советами директоров Обществ, участвующих в присоединении, приняты решения о вынесении для решения внеочередным Общим собранием акционеров вопросов о реорганизации в форме присоединения и одобрении Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства); о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для принятия решения по вопросам о реорганизации в форме присоединения и одобрении Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства); об утверждении обоснования условий и порядка реорганизации, содержащихся в Договоре о присоединении; об определении цены выкупа акций; об определении цены имущества Присоединяемых обществ в целях одобрения Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства);
? внеочередными Общими собраниями акционеров Обществ, участвующих в присоединении, приняты решения о реорганизации, включающие в себя утверждение Договора о присоединении, передаточных актов и одобрении крупной сделки – Договора о присоединении (если такое одобрение необходимо в соответствии с требованиями законодательства).
8) Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, включает следующие этапы:
? Подписание Договора о присоединении уполномоченным представителем каждого Общества, участвующего в присоединении;
? Подписание передаточного акта каждого Присоединяемого общества уполномоченным представителем и главным бухгалтером соответствующего Присоединяемого общества;
? Направление Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени Обществ, участвующих в присоединении, в течение 3 (трёх) рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации в налоговый орган по месту его нахождения письменного сообщения о реорганизации;
? Уведомление в письменной форме Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени Обществ, участвующих в присоединении, известных им кредиторов о начале реорганизации в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган;
? Уведомление о реорганизации в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации работников и представителей работников каждого Общества, участвующего в присоединении, если такое уведомление предусмотрено действующим законодательством и/или локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права;
? Выкуп каждым Обществом, участвующим в присоединении, по требованию акционеров, которые голосовали против принятия решения о реорганизации и (или) одобрения Договора о присоединении как крупной сделки (если такое одобрение или такой выкуп требуются в соответствии с законодательством) либо не принимали участия в голосовании по данным вопросам, всех или части принадлежащих им акций в порядке, предусмотренном статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
? Двукратное с периодичностью один раз в месяц уведомление Открытым акционерным обществом «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть» от имени всех Обществ, участвующих в присоединении, кредиторов Обществ, участвующих в присоединении, о принятии решений о реорганизации и опубликование в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»), сообщения о принятых решениях о реорганизации. При этом первоначальное сообщение должно быть опубликовано не позднее 30 (тридцати) дней с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации в отношении последнего из Обществ, участвующих в присоединении, решения о реорганизации;
? Сообщение Присоединяемыми обществами регистраторам о факте подачи документов на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности (в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц);
? Внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого Присоединяемого общества;
? Составление каждым Присоединяемым обществом заключительной бухгалтерской отчетности на день, предшествующий дате внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности такого Присоединяемого общества.
9) Общество, к которому осуществляется присоединение, предполагает дополнительно осуществить следующие действия и процедуры:
? Сообщение Обществом, к которому осуществляется присоединение, регистраторам Присоединяемых обществ о внесении записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ (в день внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
? Уведомление Обществом, к которому осуществляется присоединение, регистрирующего органа об изменении сведений, связанных с выпусками акций Присоединяемых обществ – уменьшении количества акций в результате конвертации и погашения всех размещенных акций Присоединяемых обществ в связи с их реорганизацией (в течение 10 (десяти) дней с даты получения Обществом, к которому осуществляется присоединение, письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемых обществ в связи с их реорганизацией).
10) Общества, участвующие в присоединении, обязуются осуществить иные, не предусмотренные Договором о присоединении действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
11) Реорганизация каждого Присоединяемого общества считается завершенной в дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества.
12) Реорганизация Общества, к которому осуществляется присоединение, считается завершенной в дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из Присоединяемых обществ.
Конвертация и погашение акций:
1) Все обыкновенные акции Присоединяемых обществ за исключениями, установленными подпунктом 3 настоящего пункта (пункт 3.3 Договора о присоединении), конвертируются в дополнительные обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации:
Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (регистрационный номер 1-01-31194-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в обыкновенные акций Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 3,6408163265, а именно 3,6408163265 обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (регистрационный номер 1-01-30684-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 13,5151515152, а именно 13,5151515152 обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (регистрационный номер 1-01-00762-Е, номинальная стоимость каждой акции – 0,5 рубля) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 0,3930381141, а именно 0,3930381141 обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 1-01-30672-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 31,8571428571, а именно 31,8571428571 обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 1-01-30715-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль), конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 45,7435897436, а именно 45,7435897436 обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль).
Количество обыкновенных акций Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить каждый акционер соответствующего Присоединяемого общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных акций указанного Присоединяемого общества на соответствующий коэффициент конвертации акций.
Если при определении расчётного количества обыкновенных акций Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить акционер соответствующего Присоединяемого общества, у какого-либо акционера указанного Присоединяемого общества расчётное число обыкновенных акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа обыкновенных акций подлежит округлению по следующему правилу:
? при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
? при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
? если в результате округления какому-либо акционеру Присоединяемого общества не будет причитаться ни одной обыкновенной акции Общества, к которому осуществляется присоединение, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию Общества, к которому осуществляется присоединение.
Все обыкновенные акции каждого Присоединяемого общества признаются конвертированными в обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества, на основании данных реестра его акционеров на указанный день.
Обыкновенные акции Присоединяемых обществ при осуществлении конвертации погашаются.
Если решение о реорганизации какого – либо из Присоединяемых обществ, обыкновенные акции которого конвертируются в обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, не будет принято, либо Присоединяемое общество примет решение об отказе от реорганизации в случае, предусмотренном решением о реорганизации, то обыкновенные акции Общества, к которому осуществляется присоединение, предназначенные для конвертации в них обыкновенных акций такого Присоединяемого общества могут не размещаться, а решение об их дополнительном выпуске может не утверждаться.
2) Все привилегированные акции Присоединяемых обществ за исключениями, установленными подпунктом 3 настоящего пункта (пункт 3.3 Договора о присоединении), конвертируются в дополнительные привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, в соответствии с утвержденными коэффициентами конвертации:
- Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Башкирнефтепродукт» (регистрационный номер 2-01-31194-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 5,2322097378, а именно 5,2322097378 привилегированных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (регистрационный номер 2-01-30684-D, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 19,4027777778, а именно 19,4027777778 привилегированных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Оренбургнефтепродукт» (регистрационный номер 2-01-00762-Е, номинальная стоимость каждой акции – 0,5 рубля) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 0,5646725950, а именно 0,5646725950 привилегированных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационные номера 01-1п-214 и 01-1-1164, номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль) конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 45,0645161290, а именно 45,0645161290 привилегированных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль);
Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Ново-Уфимский нефтеперерабатывающий завод» (регистрационный номер 2-01-30715-D), номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль конвертируются в акции Общества, к которому осуществляется присоединение, с коэффициентом 66,5238095238, а именно 66,5238095238 привилегированных акций указанного Присоединяемого общества конвертируются в 1 (одну) привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение (номинальная стоимость каждой акции – 1 рубль).
Количество привилегированных акций типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить каждый акционер соответствующего Присоединяемого общества, рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества привилегированных акций указанного Присоединяемого общества на соответствующий коэффициент конвертации акций.
Если при определении расчётного количества привилегированных акций типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, которое должен получить акционер соответствующего Присоединяемого общества, у какого-либо акционера указанного Присоединяемого общества расчётное число привилегированных акций типа «А» будет являться дробным, то дробная часть такого числа привилегированных акций типа «А» подлежит округлению по следующему правилу:
? при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
? при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
? если в результате округления какому-либо акционеру Присоединяемого общества не будет причитаться ни одной привилегированной акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, то такой акционер получает одну привилегированную акцию типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение.
Все привилегированные акции каждого Присоединяемого общества признаются конвертированными в привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего Присоединяемого общества, на основании данных реестра его акционеров на указанный день.
Привилегированные акции Присоединяемых обществ при осуществлении конвертации погашаются.
Если решение о реорганизации какого – либо из Присоединяемых обществ, привилегированные акции которого конвертируются в привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, не будет принято, либо Присоединяемое общество примет решение об отказе от реорганизации в случае, предусмотренном решением о реорганизации, то привилегированные акции типа «А» Общества, к которому осуществляется присоединение, предназначенные для конвертации в них привилегированных акций такого Присоединяемого общества могут не размещаться, а решение об их дополнительном выпуске может не утверждаться.
3) Акции Присоединяемых обществ, владельцем которых является Общество, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие Присоединяемому обществу, в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 4 статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежат погашению.
4) Акции Общества, к которому осуществляется присоединение, владельцами которых являются Присоединяемые общества, в случае их наличия, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 и пунктом 41 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» не подлежат погашению, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды, и должны быть реализованы Обществом, к которому осуществляется присоединение, по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения Обществом, к которому осуществляется присоединение, в ином случае Общество, к которому осуществляется присоединение, обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Иные условия договора: могут быть определены Договором о присоединении.
2.5. Уполномоченный орган управления соответствующей организации (уполномоченный государственный орган, суд), принявший решение о реорганизации и дата его принятия: Общее собрание акционеров, 26 апреля 2012 года.
2.6. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления соответствующей организации, принявшего решение о реорганизации: 26 апреля, Протокол № 25
3. Подпись
3.1. Вице-президент по корпоративному управлению и правовым вопросам ОАО АНК «Башнефть» К.И. Андрейченко
3.2. Дата 26 апреля 2012 г.