26 апреля 2012 года состоялось внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Общим собранием акционеров рассмотрены и приняты решения по следующим вопросам:
1. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3».
Принятое решение по вопросу:
1.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-1»), Открытого акционерного общества «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (далее также – ОАО «ОГК-3») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
1.3.1. При присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации.
1.3.2. Коэффициенты конвертации акций:
1.3.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1», номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая;
1.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-3», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
1.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» на соответствующий коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации.
1.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день.
1.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
1.4. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3».
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
1.5. Установить, что в случае, если в течение 7 месяцев с даты принятия настоящего решения общее собрание акционеров ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» не примет решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» сохраняет силу в отношении ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и общества, общее собрание акционеров которого приняло решение о реорганизации в форме присоединения к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в срок, указанный в настоящем пункте.
Установить, что в случае если реорганизация ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ОГК-1» или ОАО «ОГК-3» не будет завершена до момента истечения 1 года с даты государственной регистрации ФСФР России дополнительных выпусков акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемых для целей конвертации при присоединении, настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утрачивает силу и не подлежит исполнению в отношении общества, которое не было присоединено к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
1.6. Установить, что настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения не подлежит исполнению по истечении 1 года с даты государственной регистрации ФСФР России дополнительных выпусков ценных бумаг ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемых для целей конвертации при присоединении, или в случае если указанные решения о дополнительных выпусках акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» не будут зарегистрированы ФСФР России в течение 11 месяцев с даты принятия настоящего решение о реорганизации.
1.7. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или места нахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ОГК-1» ОГРН 1057200597960;
- ОАО «ОГК-3» ОГРН 1040302983093.
2. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «Башэнергоактив».
Принятое решение по вопросу:
2.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Башэнергоактив» (далее также – ОАО «Башэнергоактив»), создаваемого в результате реорганизации Башкирского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Башкирэнерго» (далее также – ОАО «Башкирэнерго») в форме разделения, на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
2.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
2.3. Определить следующий порядок и условия конвертации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
2.3.1. При присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации.
2.3.2. Коэффициенты конвертации акций:
2.3.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая.
2.3.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив», номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая.
2.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «Башэнергоактив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций или привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» на соответствующий коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «Башэнергоактив», у какого-либо акционера ОАО «Башэнергоактив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
2.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации.
2.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «Башэнергоактив», на основании данных реестра акционеров ОАО «Башэнергоактив» на указанный день.
2.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
2.4. Установить, что ОАО «Башкирэнерго» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «Башкирэнерго» или ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «Башкирэнерго».
Установить, что ОАО «Башкирэнерго» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
2.5. Настоящее решение о реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему ОАО «Башэнергоактив» не подлежит исполнению с 01.04.2013.
2.6. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «Башкирэнерго» ОГРН 1020202769146.
3. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия».
Принятое решение по вопросу:
3.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО - Энергия» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
3.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
3.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
3.3.1. При присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации.
3.3.2. Коэффициенты конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;
3.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» на коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», у какого-либо акционера ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
3.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации.
3.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день.
3.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
3.4. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия».
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
3.5. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» ОГРН 1127746149145.
4. О реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив».
Принятое решение по вопросу:
4.1. Реорганизовать ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» (далее также – ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив») на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
4.2. Утвердить договор о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
4.3. Определить следующий порядок и условия конвертации акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» в акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:
4.3.1. При присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» конвертируются в дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», размещаемые для целей конвертации.
4.3.2. Коэффициенты конвертации акций: в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая, конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
4.3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» на коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», у какого-либо акционера ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
4.3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации.
4.3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день.
4.3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
4.4. Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним принявшим соответствующее решение обществом: ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» - сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив».
Установить, что ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды от имени всех участвующих в реорганизации обществ с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации.
4.5. Идентификация поименованных в настоящем решении юридических лиц, в том числе в случае изменения их наименований и/или местонахождения, осуществляется с помощью следующих основных государственных регистрационных номеров (ОГРН):
- ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» ОГРН 1022302933630;
- ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» ОГРН 1127746149156.
5. Об увеличении уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
Принятое решение по вопросу:
Увеличить уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 958 113 845 013 (семь триллионов девятьсот пятьдесят восемь миллиардов сто тринадцать миллионов восемьсот сорок пять тысяч тринадцать) штук номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая на общую сумму по номинальной стоимости 223 604 456 639,60641971 (двести двадцать три миллиарда шестьсот четыре миллиона четыреста пятьдесят шесть тысяч шестьсот тридцать девять целых и шестьдесят миллионов шестьсот сорок одна тысяча девятьсот семьдесят одна стомиллионных) рублей на следующих условиях:
5.1.1. Способ размещения:
(а) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(б) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-3» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(в) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(г) конвертация привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Башэнергоактив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «Башэнергоактив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(д) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
(е) конвертация обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» при присоединении в порядке, предусмотренном настоящим решением и договором о присоединении ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;
5.1.2. Коэффициенты конвертации акций:
5.1.2.1. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-1» номинальной стоимостью 0,57478 (ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных) рубля каждая;
5.1.2.2. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ОГК-3» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;
5.1.2.3. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0016588785046729 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая;
5.1.2.4. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,00218293620292083 привилегированной именной бездокументарной акции типа А ОАО «Башэнергоактив» номинальной стоимостью 0,5 (ноль целых пять десятых) рубля каждая;
5.1.2.5. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - Энергия» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая;
5.1.2.6. В 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных) рубля каждая конвертируется 0,0284 обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО - ЭнергоАктив» номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
5.1.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» на соответствующий коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив», у какого-либо акционера ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», то такой акционер получает одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
5.1.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права, как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и законодательством Российской Федерации.
5.1.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив» признаются конвертированными в обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра акционеров такого присоединяемого общества на указанный день.
5.1.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», ОАО «Башэнергоактив», ОАО «ИНТЕР РАО – Энергия», ОАО «ИНТЕР РАО – ЭнергоАктив» и привилегированные именные бездокументарные акции типа А ОАО «Башэнергоактив», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации погашаются.
5.2. По результатам размещения обыкновенных именных бездокументарных акций внести в Устав ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и утвердить изменения, связанные с увеличением количества размещенных акций и размера уставного капитала ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», а также уменьшением количества объявленных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на количество размещенных акций.
6. Об одобрении договора о предоставлении банковской гарантии между ГПБ (ОАО) и ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение по вопросу:
6.1. Одобрить договор о предоставлении банковской гарантии как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемый на следующих существенных условиях:
6.1.1. Стороны сделки: ГПБ (ОАО) – «Гарант», ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – «Принципал».
6.1.2. Предмет сделки:
Гарант по письменному заявлению Принципала обязуется выдать в пользу прежних владельцев ценных бумаг ОАО «Башкирэнерго» (ОГРН 1020202769146) (далее совместно «Бенефициары», по отдельности «Бенефициар») банковскую гарантию на сумму 36 320 000 000,00 (Тридцать шесть миллиардов триста двадцать миллионов 00/100) российских рублей со сроком истечения не ранее, чем через шесть месяцев после истечения срока оплаты приобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении, но не позднее 30.07.2013 включительно (далее «Гарантия»), с целью обеспечения исполнения обязательств Принципала по оплате цены выкупаемых у Бенефициаров обыкновенных именных акций ОАО «Башкирэнерго» государственный регистрационной номер выпуска 1-01-00012-А (далее – «Акции») в соответствии со ст.84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ и добровольным предложением о приобретении ценных бумаг ОАО «Башкирэнерго» (далее – «Добровольное предложение»).
6.1.3. За выдачу Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере не более 1,0% (Один) процента годовых от суммы Гарантии (но не менее 300,00 (Триста 00/100) долларов США за календарный квартал или его часть), рассчитываемое за срок действия Гарантии. Вознаграждение Гаранта за изменение условий Гарантии составляет 300,00 (Триста 00/100) долларов США.
6.1.4. Принципал обязуется возместить Гаранту в порядке регресса суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару (Бенефициарам) по Гарантии, не позднее даты осуществления Гарантом платежа по Гарантии.
6.1.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении банковской гарантии Принципал уплатит Гаранту (не позднее чем на дату окончательного погашения своих обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии) неустойку в размере 0,05% (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства с даты, следующей за датой неисполнения или ненадлежащего исполнения Принципалом своих обязательств перед Гарантом по Договору о предоставлении банковской гарантии и заканчивая датой их надлежащего исполнения Принципалом за каждый календарный день просрочки платежа.
За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:
Бочаров Олег
руководитель Дирекции по работе с акционерами
Департамента корпоративных отношений
ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
Телефон: +7 (495) 967-05-27 # 2440
Факс: +7 (495) 967-05-26
E-mail: bocharov_oi@interrao.ru
Директор
по корпоративному управлению
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
на основании доверенности
от 27.01.2012 б/н
М.В. Константинов
(подпись)
Дата “ 26 ” апреля 201 2 г. М.П.