об утверждении решения о выпуске ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Закрытое акционерное общество «Ипотечный агент Уралсиб 01»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ЗАО «Ипотечный агент Уралсиб 01»
1.3. Место нахождения эмитента 125171, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8.
1.4. ОГРН эмитента 1117746853685
1.5. ИНН эмитента 7743833502
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 77771-H
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.bankuralsib.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Орган управления эмитента, утвердивший решение о выпуске ценных бумаг, и способ принятия решения, а также форма голосования: решение о выпуске ценных бумаг принято внеочередным Общим собранием акционеров эмитента, которое проводилось в форме совместного присутствия (собрания).
2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: дата проведения – 10 мая 2012 г.;
место проведения – 125171, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, дом 16А, строение 1, этаж 8.
2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске ценных бумаг: протокол от 10 мая 2012 г. № 5.
2.4. Кворум и результаты голосования по вопросу об утверждении решения о выпуске ценных бумаг:
Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в собрании: 10 000.
Общее количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании: 10 000.
Кворум имеется.
Результаты голосования:
«За» - 10 000 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Решение принято единогласно.
2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки размещаемых ценных бумаг: неконвертируемые документарные процентные жилищные облигации с ипотечным покрытием на предъявителя с обязательным централизованным хранением класса «А» (далее также – Облигации класса «А»).
2.6. Срок погашения 15 апреля 2045 года.
2.7. Количество размещаемых ценных бумаг и номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой размещаемой ценной бумаги: 4 300 000 (четыре миллиона триста тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
2.8. Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
2.9. Цена размещения ценных бумаг или порядок ее определения: ценные бумаги размещаются по номинальной стоимости, равной 1 000 (одной тысяче) рублей за одну штуку.
2.10. Срок (даты начала и окончания) размещения ценных бумаг или порядок его определения: Порядок определения даты начала размещения:
Размещение Облигаций «А» начинается не ранее чем через 2 (две) недели после опубликования эмитентом сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций и о порядке доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанным в п.11 Решения о выпуске Облигаций.
Указанный двухнедельный срок исчисляется с даты, следующей за датой публикации сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций и о порядке доступа к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс», либо иных информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «Лента новостей»).
Эмитент имеет право начинать размещение Облигаций только после обеспечения доступа к информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия, в порядке, установленном Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями) и нормативными правовыми актами ФСФР России.
Дата начала размещения Облигаций (далее по тексту – «Дата начала размещения Облигаций») определяется решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей организации эмитента) после государственной регистрации выпуска Облигаций и доводится до сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации и порядком раскрытия информации, указанным в п. 11 Решения о выпуске Облигаций:
• в Ленте новостей – не позднее, чем за 5 (пять) дней до Даты начала размещения Облигаций;
• на странице в сети Интернет по адресу http://www.bankuralsib.ru – не позднее, чем за 4 (четыре) дня до Даты начала размещения Облигаций.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций определяется решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей организации эмитента). Дата начала размещения Облигаций, определенная решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей организации Эмитента), может быть изменена при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении Даты начала размещения Облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, и указанному в п.11 Решения о выпуске Облигаций.
Порядок определения даты окончания размещения.
Датой окончания размещения Облигаций (далее по тексту – «Дата окончания размещения Облигаций») является более ранняя из следующих дат:
(i) дата размещения последней Облигации, или
(ii) 5 (Пятый) рабочий день с Даты начала размещения Облигаций.
При этом Дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного года с даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
2.11. Иные условия размещения ценных бумаг, определенные решением об их размещении:
Форма погашения (частичного погашения) Облигаций класса «А»:
Погашение (частичное погашение) Облигаций класса «А» осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций класса «А» иных форм погашения (частичного погашения) Облигаций класса «А» не предусмотрена.
Порядок погашения (частичного погашения) Облигаций класса «А»:
Составление перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций класса «А» для исполнения Эмитентом обязательств по погашаемым Облигациям класса «А» не предусмотрено.
Выплата при погашении Облигаций класса «А» производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Если дата погашения (частичного погашения) Облигаций класса «А» приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций класса «А» не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Погашение (частичное погашение) Облигаций класса «А» осуществляется Эмитентом путем перечисления денежных средств Небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – "НРД").
Владельцы и доверительные управляющие Облигаций класса «А» получают выплаты по Облигациям класса «А» через депозитарий, осуществляющий учет прав на Облигации класса «А», депонентами которого они являются. Выплата производится в пользу владельцев Облигаций класса «А» или доверительных управляющих, являющихся таковыми по состоянию на начало операционного дня соответствующего депозитария, на который приходится дата погашения (частичного погашения).
Передача выплат в пользу владельцев Облигаций класса «А» или доверительных управляющих осуществляется НРД и Депозитариями номинальным держателям, являющимся их депонентами по состоянию на начало операционного дня соответствующего депозитария, на который приходится дата погашения (частичного погашения).
Эмитент исполняет обязанность по погашению (частичному погашению) Облигаций класса «А» путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
НРД обязан передать выплаты по Облигациям класса «А» своим депонентам не позднее следующего рабочего дня после дня их получения.
Эмитент несет перед депонентами НРД субсидиарную ответственность за исполнение НРД указанной обязанности. При этом перечисление НРД выплат по Облигациям класса «А» депоненту, который является номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или счет депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.
НРД обязан раскрыть (предоставить) информацию о передаче выплат по Облигациям класса «А», в том числе о размере выплаты, приходящейся на одну Облигацию класса «А», в порядке, сроки и объеме, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Депозитарии, осуществляющие учет прав на Облигации класса «А», обязаны передать выплаты по Облигациям класса «А» своим депонентам не позднее 3 (Трех) рабочих дней после дня их получения, но не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после даты, на которую НРД раскрыта (предоставлена) информация о передаче своим депонентам причитающихся им выплат по Облигациям класса «А». При этом перечисление выплат по Облигациям класса «А» депоненту, который является номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или счет депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.
После истечения указанного десятидневного срока депоненты вправе требовать от Депозитария, с которым у них заключен депозитарный договор, осуществления причитающихся им выплат по Облигациям класса «А» независимо от получения таких выплат Депозитарием.
Требование, касающееся обязанности Депозитария передать выплаты по Облигациям класса «А» своим депонентам не позднее 10 (Десяти) рабочих дней после даты, на которую НРД раскрыта (предоставлена) информация о передаче своим депонентам причитающихся им выплат по Облигациям класса «А», не применяется к Депозитарию, ставшему депонентом другого Депозитария в соответствии с письменным указанием своего депонента и не получившему от другого Депозитария подлежавшие передаче выплаты по Облигациям класса «А».
Депозитарий передает своим депонентам выплаты по Облигациям класса «А» пропорционально количеству Облигаций класса «А», которые учитывались на их счетах депо на дату, определенную выше.
Списание Облигаций класса «А» со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций класса «А» по выплате купонного дохода и номинальной стоимости Облигаций класса «А».
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций класса «А» со счетов депо владельцев и номинальных держателей Облигаций класса «А» в НРД.
Досрочное погашение Облигаций класса «А»:
Досрочное погашение Облигаций класса «А» допускается только после государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг и полной оплаты Облигаций класса «А».
Досрочное погашение Облигаций класса «А» осуществляется денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Облигаций класса «А» иных форм досрочного погашения Облигаций класса «А» не предусмотрена.
Облигации класса «А», погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
Досрочное погашение по требованию владельцев Облигаций класса «А»
Владельцы Облигаций класса «А» вправе требовать от Эмитента досрочного погашения Облигаций класса «А» в случае, если:
- нарушены требования к размеру ипотечного покрытия, установленные статьей 13 Федерального закона № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями);
- нарушен установленный Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями) порядок замены имущества, составляющего ипотечное покрытие;
- нарушены установленные Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями) условия, обеспечивающие надлежащее исполнение обязательств по Облигациям класса «А»;
- Эмитент осуществляет предпринимательскую деятельность или совершает сделки, выходящие за рамки его правоспособности и нарушающие требования, установленные Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных бумагах" (с изменениями и дополнениями) и уставом Эмитента;
- принято решение о ликвидации или реорганизации Эмитента (акционерами или по решению суда);
- в соответствии с законодательством о банкротстве Эмитент обратился в арбитражный суд с заявлением должника либо арбитражный суд принял к производству заявление о признании Эмитента банкротом;
- наступил дефолт по исполнению Эмитентом обязательств по Облигациям класса «А», как это предусмотрено пунктом 9.7 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Стоимость досрочного погашения Облигаций класса «А»:
При наступлении одного или нескольких случаев, указанных выше, досрочное погашение Облигаций класса «А» производится по цене, равной сумме номинальной стоимости Облигаций (остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций класса «А» в предыдущих купонных периодах) и накопленного процентного (купонного) дохода по Облигациям, который должен быть выплачен владельцам Облигаций класса «А» из расчета количества дней, прошедших с даты начала купонного периода, в течение которого наступил один или несколько случаев, указанных выше, и до даты выплаты такого дохода. При этом, в случае осуществления Эмитентом частичного погашения Облигаций класса «А» в предыдущих купонных периодах накопленный процентный (купонный) доход определяется, исходя из непогашенной в предыдущих купонных периодах части номинальной стоимости Облигаций класса «А».
Порядок досрочного погашения Облигаций класса «А»:
Обязательства по досрочному погашению Облигаций класса «А» по требованию их владельцев должны быть исполнены Эмитентом в 7 (седьмой) рабочий день с даты окончания срока предъявления требований (заявлений) о досрочном погашении Облигаций класса «А» (далее - «Дата досрочного погашения»). В случае, когда нарушение, послужившее основанием для возникновения у владельцев Облигаций класса «А» права требовать досрочного погашения Облигаций класса «А», не устранено Эмитентом в 30-дневный срок с даты раскрытия в Ленте новостей информации о возникновении у владельцев Облигаций класса «А» права требовать досрочного погашения Облигаций класса «А» и условиях их досрочного погашения, обязательства по досрочному погашению Облигаций класса «А» по требованиям их владельцев, заявленных в течение указанного 30-дневного срока, должны быть исполнены Эмитентом в 7 (седьмой) рабочий день с даты окончания указанного 30-дневного срока, а все последующие требования владельцев Облигаций класса «А», предъявленные до даты, следующей за датой раскрытия информации об устранении такого нарушения, удовлетворяются в течение 7 (семи) рабочих дней с даты их получения Эмитентом.
Досрочное погашение по усмотрению Эмитента
Приобретение Облигаций класса «А» означает согласие приобретателя на осуществление Эмитентом досрочного погашения Облигаций класса «А» в порядке, предусмотренном п.9.5 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Досрочное погашение Облигаций класса «А» по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Облигаций класса «А».
Дата, не ранее которой Облигации класса «А» могут быть досрочно погашены:
Эмитент имеет право осуществить досрочное погашение Облигаций класса «А» в одну из следующих дат:
(a) 15 января 2020 года; или
(b) Дата выплат, непосредственно следующая за Датой выплат, по состоянию на которую совокупная непогашенная номинальная стоимость Облигаций класса «А» становится менее 10 (Десять) процентов от совокупной непогашенной номинальной стоимости Облигаций класса «А» на дату размещения соответствующего выпуска облигаций.
Эмитент не вправе осуществить досрочное погашение Облигаций класса «Б» до погашения в полном объеме находящихся в обращении Облигаций класса «А».
Эмитент вправе принять решение об одновременном досрочном погашении Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б». Эмитент вправе осуществить досрочное погашение Облигаций класса «А» одновременно с досрочным погашением Облигаций класса «Б», но с соблюдением порядка очередности, установленного Решением о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Эмитент должен принять решение об осуществлении досрочного погашения Облигаций класса «А» не позднее, чем за 15 (пятнадцать) рабочих дней до соответствующей Даты выплаты, и осуществить раскрытие информации о досрочном погашении Облигаций класса «А» по усмотрению Эмитента в порядке и сроки, указанные в пункте и п. 11 Решения о выпуске Облигаций класса «А».
Даты, в которые возможно досрочное погашение Облигаций класса «А» по усмотрению Эмитента:
Эмитент имеет право осуществить досрочное погашение Облигаций класса «А» только в Даты выплаты, указанные в п. 9.2 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Если Дата досрочного погашения приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, – то перечисление надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигации класса «А»не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Стоимость досрочного погашения Облигаций класса «А» по усмотрению Эмитента:
Досрочное погашение Облигаций класса «А» производится по цене, равной сумме номинальной стоимости Облигаций класса «А» (остатка номинальной стоимости Облигаций класса «А», если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций класса «А» в предыдущих купонных периодах) на Дату выплаты, в которую осуществляется досрочное погашение Облигаций класса «А», и накопленного процентного (купонного) дохода, который должен быть выплачен владельцам Облигаций класса «А» из расчета количества дней, прошедших с даты начала соответствующего купонного периода и до Даты выплаты, в которую осуществляется досрочное погашение Облигаций класса «А». При этом, в случае осуществления Эмитентом частичного погашения Облигаций класса «А» в предыдущих купонных периодах накопленный процентный (купонный) доход определяется исходя из непогашенной в предыдущих купонных периодах части номинальной стоимости Облигаций класса «А». Процентный (купонный) доход по Облигациям выплачивается в указанную Дату выплаты в порядке, установленном в п. 9.3. Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Стоимость досрочного погашения Облигаций класса «А» в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9).
Порядок досрочного погашения Облигаций класса «А»
Порядок досрочного погашения Облигаций класса «А» аналогичен порядку погашения (частичного погашения) Облигаций класса «А», установленному в п.9.2 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг.
Составление Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций класса «А» для исполнения Эмитентом обязательств по погашаемым Облигациям не предусмотрено.
Владельцы и доверительные управляющие Облигаций класса «А» получают выплаты по Облигациям через депозитарий, осуществляющий учет прав на Облигации, депонентами которого они являются.
Выплата производится в пользу владельцев Облигаций класса «А» или доверительных управляющих, являющихся таковыми по состоянию на начало операционного дня соответствующего депозитария, на который приходится Дата досрочного погашения. Передача выплат в пользу владельцев Облигаций класса «А» или доверительных управляющих осуществляется НРД и Депозитариями номинальным держателям, являющимся их депонентами по состоянию на начало операционного дня соответствующего депозитария, на который приходится Дата досрочного погашения.
Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
2.6. Предоставление акционерам (участникам) эмитента и (или) иным лицам преимущественного права приобретения ценных бумаг: преимущественное право приобретения ценных бумаг акционерам эмитента не предоставляется.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ООО «ТМФ РУС» - управляющей организации ЗАО «Ипотечный агент Уралсиб 01», действующий на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа б/н от «29» декабря 2011 года Головенко У.Т.
(подпись)
3.2. Дата “ 10 ” мая 20 12 г. М.П.