«Об отдельных решениях, принятых советом директоров
эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Московская городская телефонная сеть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО МГТС
1.3. Место нахождения эмитента 119017, Россия, г. Москва, ул. Бол. Ордынка, д. 25, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027739285265
1.5. ИНН эмитента 7710016640
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00083-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mgts.ru
2. Содержание сообщения
Сообщение о принятом советом директоров решении об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В Обществе избран Совет директоров в количестве 7 человек в следующем составе: Герчук М.Ю., Иванов С.В., Кауров А.Ю., Марков К.В., Поповский А.В., Станкевич В.В., Хренков В.В.
Присутствуют на заседании 6 (шесть) членов Совета директоров ОАО МГТС - Иванов С.В., Кауров А.Ю., Марков К.В., Поповский А.В., Станкевич В.В., Хренков В.В. Отсутствует член Совета директоров Герчук М.Ю.. Проведение заседания Совета директоров признано правомочным.
Итоги голосования:
«ЗА» – Иванов С.В., Кауров А.Ю., Марков К.В., Поповский А.В., Станкевич В.В., Хренков В.В. – 6 голосов
«ПРОТИВ» - нет голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
4.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО МГТС в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО МГТС.
4.2. Определить следующие условия и порядок проведения годового Общего собрания акционеров:
- дата проведения собрания: 29 июня 2012 года;
- время и место начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров: 29 июня 2012 года в 9 часов 30 минут по московскому времени по адресу места проведения собрания;
- время начала работы собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени;
- место проведения собрания: Российская Федерация, 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, дом 18/1; (конференц-зал гостиницы “Ренессанс Москва”);
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового собрания акционеров ОАО МГТС: в ОАО «Реестр» по адресу: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Большой Балканский переулок, д.20 или в ОАО МГТС по адресу: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, строение 1.
4.2.1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров Общества: 10 мая 2012 года.
4.2.2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций: 10 мая 2012 года.
4.2.3. Определить, что акционеры, владельцы привилегированных акций ОАО МГТС, обладают правом голоса по вопросу № 7 повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО МГТС «О реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость» и вопросу № 8 повестки дня «О реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
4.2.4. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО МГТС за 2011 год.
2. Распределение прибыли и убытков ОАО МГТС по результатам отчетного 2011 финансового года.
3. Выплата (объявление) дивидендов по размещенным акциям ОАО МГТС по результатам 2011 финансового года.
4. Избрание членов Совета директоров ОАО МГТС.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО МГТС.
6. Утверждение аудитора ОАО МГТС.
7. О реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость».
8. О реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
9. Утверждение Устава ОАО МГТС в новой редакции.
4.2.5. Утвердить текст сообщения лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО МГТС, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 6).
Определить следующий порядок сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров ОАО МГТС, о проведении годового общего собрания акционеров Общества:
Не позднее 19 мая 2012 года уведомить акционеров ОАО МГТС о проведении годового Общего собрания акционеров:
- направив Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров заказным письмом (вручив под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО МГТС;
- опубликовав текст Сообщения в газетах «Московский телефонист» и «Вечерняя Москва».
4.2.6. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО МГТС:
- годовой отчет ОАО МГТС;
- годовая бухгалтерская отчетность ОАО МГТС за 2011 год, в т.ч. отчет о прибылях и убытках ОАО МГТС за 2011 год;
- рекомендации Совета директоров ОАО МГТС общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ОАО МГТС каждой категории (типа) и порядку его выплаты, и убытков ОАО МГТС по результатам 2011 финансового года;
- заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО МГТС за 2011 год;
- заключение Ревизионной комиссии ОАО МГТС по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО МГТС, годовой бухгалтерской отчетности ОАО МГТС и достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ОАО МГТС и годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию ОАО МГТС (включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган), сведения о кандидатуре аудитора ОАО МГТС;
- заключение Комитета по аудиту о кандидатуре аудитора ОАО МГТС;
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций ОАО МГТС;
- расчет стоимости чистых активов ОАО МГТС по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- выписка из протокола заседания Совета директоров ОАО МГТС, на котором принято решение об определении цены выкупа акций ОАО МГТС, с указанием цены выкупа акций;
- обоснование условий и порядка реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость»;
- обоснование условий и порядка присоединения Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к Открытому акционерному обществу «Московская городская телефонная сеть»;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации (т.е. ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» и ОАО «МТС П») за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения годового общего собрания акционеров ОАО МГТС (т.е. за 2009-2011 гг.);
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации (т.е. ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» и ОАО «МТС П»), за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения годового общего собрания акционеров ОАО МГТС (т.е. за 1 квартал 2012 года);
- проект Устава ЗАО «МГТС-Недвижимость»;
- проект Устава ОАО МГТС в новой редакции;
- проект разделительного баланса ЗАО «МГТС-Недвижимость»;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ЗАО «МГТС-Недвижимость»;
- информация о ЗАО «Лидер Инвест» - кандидатуре управляющей организации ЗАО «МГТС-Недвижимость»;
- проект договоар о присоединении Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к Открытому акционерному обществу «Московская городская телефонная сеть»;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО МГТС.
4.2.7. Определить следующий порядок предоставления информации лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров:
- информацию (материалы) согласно утвержденному перечню предоставлять для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО МГТС, с 10-00 часов до 12-00 часов ежедневно с 29 мая 2012 года по 29 июня 2012 года включительно по адресу: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, строение 1, в Секретариате собрания (тел. (495) 950-00-00), а также по адресу: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Большой Балканский переулок, д. 20 (тел. (495) 617-01-01), в ОАО «Реестр» (Регистратор ОАО МГТС, осуществляющий функции Счетной комиссии).
- Материалы, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, которые не содержат конфиденциальную информацию дополнительно разместить на официальной странице ОАО МГТС в сети Интернет (www.mgts.ru).
4.3. В связи с тем, что в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО МГТС включены вопросы «О реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость» и «О реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» (далее – вопросы о реорганизации) и принятие любого из решений о реорганизации влечет возникновение у акционеров ОАО МГТС – владельцев обыкновенных именных акций ОАО МГТС и у акционеров ОАО МГТС – владельцев привилегированных именных акций ОАО МГТС, которые проголосуют «против» любого решения о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании которые проголосуют против любого из решений о реорганизации или не будут принимать участия в голосовании по любому из вопросов о реорганизации права требовать выкупа принадлежащих им акций ОАО МГТС, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» утвердить порядок и сроки осуществления права акционеров ОАО МГТС требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных и/или привилегированных акций:
4.3.1. Включить в сообщение о созыве годового Общего собрания акционеров ОАО МГТС информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных и/или привилегированных акций в соответствии с действующим законодательством, о цене и порядке осуществления выкупа.
4.3.2. Письменное требование акционера ОАО МГТС о выкупе принадлежащих ему акций ОАО МГТС направляется в ОАО МГТС по адресу: Российская Федерация, 119017, г. Москва, ул. Большая Ордынка, дом 25,стр.1, с пометкой «АКЦИОНЕР», либо в ОАО «Реестр» по адресу: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Бол. Балканский пер., д. 20, с указанием места жительства (места нахождения) акционера, количества и типа акций, выкупа которых он требует, и реквизитов банковского счета для перечисления суммы выкупа.
4.3.3. Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.
4.3.4. Требования акционеров о выкупе ОАО МГТС принадлежащих им акций должны быть предъявлены ОАО МГТС не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров ОАО МГТС решения о реорганизации. Требования, поступившие в Общество позже указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются. Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45-дневного срока.
4.3.5. С момента получения ОАО МГТС требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров ОАО МГТС записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к ОАО МГТС или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров ОАО МГТС.
4.3.6. По истечении указанного срока (45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации) ОАО МГТС в течение 30 дней обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе по цене выкупа.
4.3.7. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет ОАО МГТС в безналичном порядке путем перечисления суммы выкупа на банковский счет, указанный акционером в требовании.
4.3.8. В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
4.3.9. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа ОАО МГТС принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров ОАО МГТС на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с повесткой дня о реорганизации.
4.3.10. Общая сумма средств, направляемых ОАО МГТС на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов ОАО МГТС на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, будет превышать количество акций, которое может быть выкуплено ОАО МГТС с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
4.4. Сформировать Секретариат годового Общего собрания акционеров ОАО МГТС в количестве 5 (пяти) человек:
1. Деменева О.В. – секретарь Совета директоров ОАО МГТС;
2. Клюев Д.А. – начальник Отдела контроля корпоративных стандартов ОАО МГТС;
3. Макаров Д.П. – ведущий инженер Отдела контроля корпоративных стандартов ОАО МГТС;
4. Савельев В.Б. - ведущий инженер Отдела контроля корпоративных стандартов ОАО МГТС;
5. Полянская И.Г. – начальник Отдела управления делами ОАО МГТС.
Назначить руководителем Секретариата собрания Деменеву О.В. – секретаря Совета директоров ОАО МГТС.
4.5. Установить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров не позднее 29 мая 2012 года. Лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров (их представители), могут принять участие в собрании, направив заполненные бюллетени по любому из следующих адресов: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, строение 1, ОАО МГТС, в Секретариат собрания, или: Российская Федерация, 129090, г. Москва, Большой Балканский переулок, д. 20, ОАО «Реестр».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10.05.2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 363 от 10.05.2012г.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора- Финансовый директор ОАО МГТС, действующий на основании доверенности 27444 от 15.12.2011
Д.В. Шароватов
(подпись)
3.2. Дата «10» мая 2012г. М.П.