1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Сахалинэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 693000, Российская Федерация, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 43
1.4. ОГРН эмитента 1026500522685
1.5. ИНН эмитента 6500000024
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sahen.elektra.ru
2. Содержание сообщения
Сведения о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях: о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты; об утверждении повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, являющегося хозяйственным обществом, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников (акционеров) такого эмитента.
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Члены Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго», представившие опросный лист по вопросам повестки дня заседания:
Суворова Светлана Викторовна;
Витенберг Исаак Моисеевич;
Полянцев Сергей Олегович;
Чеботкевич Виталий Николаевич;
Яковлев Алексей Дмитриевич.
Члены Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго», не представившие письменное мнение по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго»:
Мисевра Олег Анатольевич;
Репин Лев Николаевич.
Количественный состав Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго», определенный Уставом Общества, - 7 членов. Число членов Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго», представивших опросный лист по вопросам повестки дня заседания, составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго». Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «Сахалинэнерго» имеется.
2.2. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
04 мая 2012 года
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
10 мая 2012 года, протокол № 15
2.4. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
ВОПРОС № 2: Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 19 июня 2012 года.
2.Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества - 13 часов 00 минут по местному времени.
3.Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества - г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 43, ОАО «Сахалинэнерго».
4.Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 11 часов 00 минут.
ВОПРОС № 3: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год (Приложение № 1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год (Приложение № 2).
2.Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2011 финансовый год:
( руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 183 715 175
Распределить на: Резервный фонд 9 185 759
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет 58 258 416
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) 116 271 000
ВОПРОС № 5: О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2011 года.
ВОПРОС № 6: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ЗАО «ЭНПИ Консалт» (ОГРН 1027700283566).
ВОПРОС № 7: Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1.Об утверждении годового отчета Общества за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2011 год, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 год.
2.О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
3.Об избрании членов Совета директоров Общества.
4.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5.Об утверждении аудитора Общества.
6.О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
7.Об утверждении Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества» в новой редакции.
8.Об утверждении Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества» в новой редакции.
9.Об утверждении Положения «О Ревизионной комиссии Общества» в новой редакции.
10.О выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества.
ВОПРОС № 8: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 05 мая 2012 года.
2. Поручить Генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС № 9: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
ВОПРОС № 10: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в Ревизионную комиссию (ревизоры) Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (ревизоры) Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- проект изменений и дополнений в Устав Общества;
- проект Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества» в новой редакции;
- проект Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества» в новой редакции;
- проект Положения «О Ревизионной комиссии Общества» в новой редакции;
- проект Положения «О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций» в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
2.Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 29 мая 2012 года по 19 июня 2012 года, с 13 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по следующим адресам:
- г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, каб. 318, ОАО «Сахалинэнерго», отдел корпоративной политики;
- г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».
Указанная информация также размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 29 мая 2012 года.
ВОПРОС № 11: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложениям № 3 и № 4.
ВОПРОС № 12: Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 29 мая 2012 года.
2.Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:
- 693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, каб. 318, ОАО «Сахалинэнерго», Отдел корпоративного управления;
- 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».
3.Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
4.Поручить Генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС № 13: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 5.
2.Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Советский Сахалин» не позднее 18 мая 2012 года, а также размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 18 мая 2012 года.
ВОПРОС № 14: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Полянцев С.О.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Егай Дмитрия Константиновича - секретаря Совета директоров Общества.
ВОПРОС № 15: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 4 голоса.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Витенберг И.М.) - 1 голос.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 6.
ВОПРОС № 16: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
«ЗА»: (Яковлев А.Д., Витенберг И.М., Полянцев С.О., Суворова С.В., Чеботкевич В.Н.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1.Утвердить условия договора с регистратором Общества ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» на оказание услуг, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества и выполнением функций счетной комиссии согласно Приложению № 7.
2.Поручить Генеральному директору Общества заключить договор на оказание услуг с регистратором Общества ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» на условиях, указанных согласно Приложению № 7.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский
(подпись)
3.2. Дата “ 11 ” мая 20 12 г. М.П.