«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТрансКонтейнер»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 107228, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 12
1.4. ОГРН эмитента 1067746341024
1.5. ИНН эмитента 7708591995
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55194-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.trcont.ru
2. Содержание сообщения
Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер» приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров.
В соответствии со статьями 68 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум имеется и заседание Совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер» является правомочным.
2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.2.1. «Об одобрении заключения договора транспортной экспедиции между ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) и ОАО «Вагонная ремонтная компания – 1» (Новосибирский филиал)».
За: 10.
Против: нет.
Воздержался: нет.
Член Совета директоров Давыдов А.Ю. не участвовал в голосовании по данному вопросу, так как он является лицом, заинтересованным в совершении сделки (Давыдов А.Ю. является членом Совета директоров ОАО «ВРК-1»).
2.2.2. «Об одобрении заключения договора транспортной экспедиции между ОАО «ТрансКонтейнер» (Забайкальский филиал) и ОАО «Первая нерудная компания» (Талданский щебеночный завод)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.3. «Об одобрении заключения дополнительного соглашения № 1 к договору транспортной экспедиции № ТЭ-0151/403/11 от 26.11.2011 между ОАО «ТрансКонтейнер» (Приволжский филиал) и ОАО «Вагонная ремонтная компания – 1» (Ростовский филиал)».
За: 10.
Против: нет.
Воздержался: нет.
Член Совета директоров Давыдов А.Ю. не участвовал в голосовании по данному вопросу, так как он является лицом, заинтересованным в совершении сделки (Давыдов А.Ю. является членом Совета директоров ОАО «ВРК-1»).
2.2.4. «Об одобрении заключения договора аренды транспортного средства с экипажем между ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) и ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурного подразделения Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом – филиала ОАО «РЖД»)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.5. «Об одобрении заключения договора аренды транспортных средств с экипажем между ОАО «ТрансКонтейнер» (Приволжский филиал) и ОАО «РЖД» (Приволжская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурного подразделения Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом – филиала ОАО «РЖД»)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.6. «Об одобрении заключения договора купли-продажи металлоконструкций между ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) и ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская железная дорога – филиал ОАО «РЖД»)».
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.2.7. «Об одобрении заключения договора субаренды недвижимого имущества между ОАО «ТрансКонтейнер» и АО «ТрансКонтейнер-Словакия»..
За: 11.
Против: нет.
Воздержался: нет.
2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:
2.3.1.
1. Определить, что стоимость транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых ОАО «ТрансКонтейнер», определяется согласно перечню и стоимости транспортно-экспедиционных услуг, утвержденных ОАО «ТрансКонтейнер».
2. Одобрить заключение договора транспортной экспедиции между ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) и ОАО «Вагонная ремонтная компания-1»(Новосибирский филиал), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) – ТрансКонтейнер, ОАО «Вагонная ремонтная компания-1» (Новосибирский филиал) - Клиент.
Предмет Договора: ТрансКонтейнер обязуется за вознаграждение и за счет Клиента выполнить и/или организовать выполнение указанных в Заказе Клиента транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов железнодорожным, водным и/или автомобильным транспортом, а также выполнение иных видов транспортно-экспедиционных услуг по организации перемещения внутрироссийских, импортных, экспортных и транзитных грузов. Перечень и объемы услуг, необходимые Клиенту, определяются Клиентом в Заказе. Форма Заказа является Приложением №1 к Договору.
Цена Договора: Цена Договора складывается из стоимости фактически оказанных Клиенту транспортно-экспедиционных услуг в процессе его исполнения согласно перечню и стоимости транспортно-экспедиционных услуг, утвержденных ОАО «ТрансКонтейнер».
Срок действия Договора: Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до 31 декабря 2012 года включительно.
Если ни одна из Сторон письменно не заявила о намерении расторгнуть настоящий Договор за тридцать дней до окончания срока его действия, данный Договор считается продленным на каждый последующий календарный год.
2.3.2.
1. Определить, что стоимость транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых ОАО «ТрансКонтейнер», определяется согласно перечню и стоимости транспортно-экспедиционных услуг, утвержденных ОАО «ТрансКонтейнер». Общая цена Договора не превысит 100 000 (сто тысяч рублей) 00 копеек с НДС.
2. Одобрить заключение договора транспортной экспедиции между ОАО «ТрансКонтейнер» (Забайкальский филиал) и ОАО «Первая нерудная компания» (Талданский щебеночный завод), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: ОАО «ТрансКонтейнер» (Забайкальский филиал) – ТрансКонтейнер, ОАО «Первая нерудная компания» (Талданский щебеночный завод) - Клиент.
Предмет Договора: ТрансКонтейнер обязуется за вознаграждение и за счет Клиента выполнить и/или организовать выполнение указанных в Заказе Клиента транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов железнодорожным, водным и/или автомобильным транспортом по территории Российской Федерации. Перечень и объемы услуг, необходимые Клиенту, определяются Клиентом в Заказе. Форма Заказа является Приложением №1 к Договору.
Цена Договора: Цена Договора складывается из стоимости фактически оказанных Клиенту транспортно-экспедиционных услуг в процессе его исполнения согласно перечню и стоимости транспортно-экспедиционных услуг, утвержденных ОАО «ТрансКонтейнер». Общая сумма услуг по Договору в течение его срока действия не может превышать 100 000 (сто тысяч рублей 00 копеек) с НДС, увеличение суммы Договора производится путем подписания сторонами дополнительных соглашений.
Срок действия Договора: Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до 30 июня 2012 года включительно.
2.3.3.
1. Определить, что стоимость оказываемых по Договору услуг определяется Приложением № 5 к Договору.
2.Одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к Договору транспортной экспедиции № ТЭ-0151/403/11 от 26.11.2011 между ОАО «ТрансКонтейнер» (Приволжский филиал) и ОАО «ВРК-1» (Ростовский филиал ОАО «ВРК-1»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ТрансКонтейнер» (Приволжский филиал) - ТрансКонтейнер и ОАО «ВРК-1» (Ростовский филиал ОАО «ВРК-1») - Клиент.
Предмет дополнительного соглашения:
1. Прекратить действие Приложения № 3 от 26.11.2011 к Договору с 01.01.2012.
2. Ввести в действие Приложение № 5 к Договору с 01.01.2012.
Срок действия дополнительного соглашения: Вступает в силу с даты его подписания Сторонами, распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01 января 2012 года.
2.3.4.
1. Определить, что стоимость услуг по предоставлению во временное владение и пользование транспортных средств, прицепов и оказание услуг по управлению ими и их технической эксплуатации своими силами, выполнение транспортно-экспедиционных услуг, оказываемых ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО «РЖД») определяется на основании договорных ставок, указанных в Приложении №2 к Договору.
2. Одобрить заключение договора аренды транспортного средства с экипажем между ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) и ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО «РЖД»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) – Арендатор, ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО «РЖД») – Арендодатель.
Предмет Договора: Предоставление во временное владение и пользование транспортных средств, прицепов и оказание услуг по управлению ими и их технической эксплуатации своими силами, выполнение транспортно-экспедиционных услуг. Перечень и основные характеристики транспортных средств изложены в Приложении №1 к Договору.
Цена Договора: Цена Договора складывается из стоимости фактически оказанных услуг в процессе его исполнения. Оплата по Договору производится на основании договорных ставок, указанных в Приложении №2 к Договору.
Срок действия Договора: Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2012 года включительно.
2.3.5.
1. Определить, что стоимость услуг, оказываемых ОАО «РЖД» по Договору определяется на основании договорных ставок, указанных в соответствующих Приложениях к Договору.
2. Одобрить заключение договора аренды транспортных средств с экипажем между ОАО «ТрансКонтейнер» (Приволжский филиал) и ОАО «РЖД» (Приволжская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО «РЖД»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: ОАО «ТрансКонтейнер» (Приволжский филиал) – Арендатор, ОАО «РЖД» (Приволжская дирекция по управлению терминально-складским комплексом – структурное подразделение Центральной Дирекции по управлению терминально-складским комплексом - филиала ОАО «РЖД») – Арендодатель.
Предмет Договора: Предоставление во временное владение и пользование транспортных средств за плату, а также оказание услуг по управлению этими транспортными средствами и их технической эксплуатации. Перечень транспортных средств изложен в Приложении №2 к Договору.
Цена Договора: Цена Договора складывается из стоимости фактически оказанных услуг в процессе его исполнения. Оплата по Договору производится на основании договорных ставок, указанных в соответствующих Приложениях к Договору.
Срок действия Договора: Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 31 декабря 2012 года включительно. Продление срока действия настоящего Договора оформляется дополнительным письменным соглашением Сторон.
В соответствии с п.2 ст. 425 ГК РФ действие настоящего Договора, распространяется на отношения Сторон, возникшие до его подписания – с 01.03.2012.
2.3.6.
1. Определить, что стоимость реализации одной единицы металлоконструкции, образованной из списанного 5-тонного контейнера составляет 8949 руб., в том числе НДС 18% - 1365 руб. Общая стоимость металлоконструкций, реализуемых по Договору, составляет 5968983 (пять миллионов девятьсот шестьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят три) рубля, в том числе НДС 18% - 910522,83 (девятьсот тысяч пятьсот двадцать два) рубля 83 копейки, общая стоимость погрузочно-разгрузочных работ составляет 166856,72 (сто шестьдесят шесть тысяч восемьсот пятьдесят шесть) рублей 72 копейки, в том числе НДС 18% - 25 452,72 (двадцать пять тысяч четыреста пятьдесят два) рубля 72 копейки.
2. Одобрить заключение договора купли-продажи металлоконструкций, образованных из списанных 5-тонных контейнеров между ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская железная дорога – филиал ОАО «РЖД») и ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договора: ОАО «ТрансКонтейнер» (Восточно-Сибирский филиал) - Продавец, ОАО «РЖД» (Восточно-Сибирская железная дорога – филиал ОАО «РЖД») – Покупатель.
Предмет договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить металлоконструкции, образованные из списанных 5-тонных контейнеров в количестве 667 единиц.
Цена Договора: Общая цена Договора составляет 6135839,72 (шесть миллионов сто тридцать пять тысяч восемьсот тридцать девять) рублей 72 копейки, в том числе НДС 18% - 935975,55 (девятьсот тридцать пять тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей 55 копеек. Стоимость погрузочно-разгрузочных работ за погрузку одной металлоконструкции согласно Тарифному руководству №3 и телеграмме ОАО «РЖД» от 19.12.2011г № ИСХ-24508 составляет 250,16 (двести пятьдесят) рублей 16 копеек, в том числе НДС (18%) 38,16 (тридцать восемь) рублей 16 копеек.
Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами. Действие настоящего Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие до вступления его в силу, с 01 апреля 2012 года.
2.3.7.
1. Определить, что стоимость арендной платы составляет 475 000 евро в год (НДС не начисляется)
2. Одобрить заключение договора субаренды между ОАО «ТрансКонтейнер» и АО «ТрансКонтейнер – Словакия», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договора: ОАО «ТрансКонтейнер», АО «ТрансКонтейнер – Словакия»
Предмет договора: Субаренда сооружений, а именно: объект "Внутренние коммуникации" (TKD Dobra-Vnutrozavod. Komunikacia) с инвентарным номером 000020000097 площадью 12 756,74 кв. м; объект "Укрепление площади" (TKD Dobra - Spevnene plochy) с инвентарным номером 000020000098 площадью 9 010,18 кв. м; объект "Укрепление площади" (TKD Dobra, spev. plocha) с инвентарным номером 000020000061 площадью 13 270,34 кв.м (далее - Сооружения). Общая площадь Сооружений составляет 35 037,26 кв. м. Сооружения расположены на терминале «Добра» в составе земельного участка общей площадью 52 759 кв. м с кадастровым номером 558/5 (parcela cislo 558/5), зарегистрированного в качестве земельного участка в реестре «С» (parcela registra “C”), категория земель – земли населенных пунктов (druh pozemku: zastavane plochy a nadvoria). Регистрация земельного участка в Кадастровом реестре подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности № 858 (List vlastnictva c. 858), выданным органом кадастрового учета г. Требишев (Sprava katastra Trebisov), кадастровая зона: муниципалитет «Добра», округ Требишов, Республика Словакия.
Цена договора: 475 000 евро в год (НДС не начисляется).
Срок действия договора: договор заключается на 12 (двенадцать) лет, вступает в силу с даты подписания и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 1 января 2012 года.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «16» мая 2012 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 18.05.2012 года № 11.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ТрансКонтейнер» П.В. Баскаков
(подпись)
3.2. Дата “ 18 ” мая 20 12 г. М.П.