09:51 18.05.2012 (обновлено: 12:42 10.12.2012)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3

1.4. ОГРН эмитента 1022302933630

1.5. ИНН эмитента 2320109650

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:

В заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняли участие 8 (восемь) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: Ф. Беккалли, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

К заседанию Совета директоров представлены письменные мнения следующих членов Совета директоров: О.М. Бударгин, В.И. Стржалковский.

Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Итоги голосования по вопросу 1:

«ЗА»: 10 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 2:

«ЗА»: 8 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, В.М. Кравченко, А.М. Локшин, В.И. Стржалковский, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: 2 – Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 3:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 4:

«ЗА»: 9 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 5:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 6:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 7:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 8:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 9:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 10:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 11:

По вопросу 11.1.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.2.1.:

В голосовании по вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, В.А. Дмитриев, К.Г. Селезнев (не признаются независимыми незаинтересованными директорами).

«ЗА»: 6 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

По вопросу 11.2.2.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.3.1.:

«ЗА»: 6 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

По вопросу 11.3.2.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.4.1.:

В голосовании по вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко (не признаются независимыми директорами).

«ЗА»: 7 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 14.4.2.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.5.1.:

«ЗА»: 7 – Ф. Беккалли, О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.5.2.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.6.1.:

«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.6.2.:

«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.7.1.:

«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.7.2.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.8.1.:

В голосовании по вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров (не признаются независимыми незаинтересованными директорами).

«ЗА»: 4 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, А.М. Локшин, Д.В. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

По вопросу 11.8.2.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.9.1.:

«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

По вопросу 11.9.2.:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 2 - Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

Итоги голосования по вопросу 12:

«ПРОТИВ»: нет.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Не принимал участия в голосовании - К.Г. Селезнев.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:

По вопросу: О созыве годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Принятое решение:

1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в форме собрания (совместного присутствия).

1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – 25 июня 2012 года.

1.3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – 10 часов 00 минут по московскому времени.

1.4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» – город Москва, Краснопресненская набережная д. 12 (Центр международной торговли), подъезд 4, этаж 2, зал «Амфитеатр».

1.5. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, производится 25 июня 2012 года с 8 часов 00 минут по московскому времени.

1.6. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров.

1.7. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 1.

1.8. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 4 июня 2012 года.

1.9. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим адресам:

- 123610, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12, подъезд 7, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;

- 107996, Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9 (ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»).

1.10. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества будут учитываться голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными до 22 июня 2012 года (включительно).

1.11. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению № 2.

1.12. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества публикуется Обществом в газете «Известия» не позднее 25 мая 2012 года.

1.13. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», является:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора Общества;

- годовой отчет Общества;

- заключение Ревизионной комиссии Общества;

- оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;

- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;

- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;

- сведения о кандидатуре аудитора Общества, в том числе оценка Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;

- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;

- предварительная оценка Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» выдвинутых для избрания в Совет директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» кандидатов;

- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества;

- проект новой редакции Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций;

- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.

1.14. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 05 июня 2015 года по 25 июня 2012 года, за исключением выходных и праздничных дней с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:

- Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская набережная, 12, подъезд 7, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;

- Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»;

- Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3, ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»,

а также начиная с 25 мая 2012 года на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.interrao.ru.

Указанная информация также будет доступна для ознакомления участникам годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения 25 июня 2012 года с момента начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров Общества до его закрытия.

1.15. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» Сергеева Алексея Геннадьевича – руководителя Дирекции корпоративных мероприятий Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

1.16. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» согласно Приложению № 3.

По вопросу: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Принятое решение:

Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»:

1. Утверждение годового отчёта Общества.

2. Утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчёта о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

3. О распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по результатам 2011 финансового года.

4. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.

5. О выплате дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества.

6. Избрание членов Совета директоров Общества.

7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

8. Утверждение аудитора Общества.

9. Утверждение Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

10. Об определении цены (денежной оценки) услуг, приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «СОГАЗ».

11. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

По вопросу: Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Принятое решение:

Определить 17 мая 2012 года в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». По вопросу: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

По вопросу: О предварительном утверждении годового отчета ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2011 год.

Принятое решение:

Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2011 год и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

По вопросу: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2011 год.

Принятое решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2011 финансовый год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

По вопросу: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по вопросу о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по результатам 2011 финансового года.

Принятое решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:

6.1. Не распределять чистую прибыль ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по результатам 2011 финансового года в связи с полученным чистым убытком в сумме 143 127 967 тысяч рублей.

6.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по итогам 2011 года.

По вопросу: О рассмотрении кандидатуры аудитора ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Принятое решение:

Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203, свидетельство о членстве в саморегулируемой организации «Некоммерческое партнерство «Аудиторская палата России» №3028 от 20 мая 2009 г.

По вопросу: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по вопросу о выплате дополнительного вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества.

Принятое решение:

Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в срок не позднее одного календарного месяца с даты принятия соответствующего решения выплатить членам Ревизионной комиссии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» дополнительное вознаграждение за проверку финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», проведенную по итогам 2011 года, в следующем размере:

- Председателю Ревизионной комиссии – 133 920 рублей;

- Членам Ревизионной комиссии – по 89 280 рублей.

По вопросу: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу утверждения Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

Принятое решение:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» утвердить Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.

По вопросу: О предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по вопросу определения цены (денежной оценки) услуг, приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «СОГАЗ».

Принятое решение:

Принимая во внимание, что все Члены Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» являются заинтересованными в заключении договора страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «СОГАЗ», в соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» определить цену (денежную оценку) услуг, приобретаемых ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по договору страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «СОГАЗ», в сумме равной размеру страховой премии, не превышающей 370 000 (триста семьдесят тысяч) долларов США.

По вопросу: О предложениях годовому Общему собранию акционеров по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Принятые решения:

По вопросу 11.1.:

11.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» одобрить договор страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «СОГАЗ» (далее «Договор») как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключаемую на следующих существенных условиях:

11.1.1. Стороны Договора:

Страхователь – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»;

Страховщик – ОАО «СОГАЗ».

11.1.2. Лица, застрахованные по Договору:

Застрахованные юридические лица – ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и его российские дочерние общества (далее «Застрахованные компании»). Для целей Договора российскими дочерними обществами ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» считаются, в частности, российские общества, 50% или более уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит/контролируется ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».

Застрахованные физические лица – любое лицо, которое когда-либо являлось, является или станет в будущем членом совета директоров любой Застрахованной компании; любое лицо, которое в любой Застрахованной компании когда-либо занимало, занимает или займёт в будущем должность/позицию или исполняло, исполняет или будет исполнять функции/обязанности единоличного исполнительного органа, заместителя единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и т.д.), главного бухгалтера, главы юридической службы (главного юрисконсульта, руководителя юридического подразделения, департамента, управления и т.д.), риск-менеджера (руководителя подразделения, департамента, управления и т.д. по управлению рисками), корпоративного секретаря, секретаря совета директоров; любое лицо, которое когда-либо имело, имеет или будет иметь право подписывать документы, и/или давать какие-либо заверения, и/или делать какие-либо заявления (давать комментарии) от имени любой Застрахованной компании; любое физическое лицо, которое когда-либо являлось, является или станет в будущем директором обособленной компании, теневым директором, членом комитета, созданного по решению или одобренного советом директоров любой Застрахованной компании; любое лицо, названное в качестве предполагаемого члена совета директоров или должностного лица в любых эмиссионных документах, документах о предложении ценных бумаг, документах в связи с листингом, проспектах или отчетах любой Застрахованной компании (далее «Застрахованные лица»).

Застрахованные компании и Застрахованные лица далее совместно именуются «Застрахованные».

11.1.3. Выгодоприобретатели по Договору: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым Застрахованные могут причинить вред/убытки.

11.1.4. Цена по Договору (размер страховой премии): не более 370 000 (триста семьдесят тысяч) долларов США.

11.1.5. Предмет Договора: С учетом всех положений Договора страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.

11.1.6. Страховые покрытия по Договору:

Страховое покрытие А – в рамках данного покрытия страхуются ответственность Застрахованных лиц за действия/бездействие, совершенные ими в занимаемых ими должностях/позициях в Застрахованных компаниях и/или в обособленных компаниях, а также расходы и издержки Застрахованных лиц в связи с привлечением их к такой ответственности.

Страховое покрытие В – в рамках данного покрытия страхуются расходы и издержки Застрахованных компаний, понесенные ими в связи с возмещением Застрахованными компаниями сумм ответственности Застрахованных лиц за действия/бездействие, совершенные ими в занимаемых ими должностях/позициях в Застрахованных компаниях и/или в обособленных компаниях, а также сумм расходов и издержек Застрахованных лиц в связи с привлечением их к такой ответственности.

Страховое покрытие С – в рамках данного покрытия страхуются ответственность Застрахованных компаний за действия/бездействие, выразившиеся в нарушении законодательства, регулирующего отношения в связи с приобретением, продажей, размещением, предложением приобрести или продать ценные бумагами таких Застрахованных компаний, а также расходы и издержки Застрахованных компаний в связи с привлечением их к такой ответственности.

11.1.7. Исключения из страхового покрытия по Договору:

Договором не покрываются:

- суммы налогов, подлежащих уплате соответствующим Застрахованным;

- административные разбирательства, процессуальные действия и расследования, инициированные/проводимые регулирующими органами в отношении Застрахованных компаний в связи с нарушением законодательства о ценных бумагах; а также

- требования, которые связаны с: (а) получением соответствующим Застрахованным любого дохода или финансовой выгоды, на которые такой Застрахованный не имел основанного на законе права, (б) совершением соответствующим Застрахованным любого умышленного уголовного правонарушения или умышленного мошеннического действия, (в) предыдущими требованиями и обстоятельствами, (г) загрязнением окружающей среды, (д) телесными повреждениями и причинением вреда имуществу, (е) пенсионными и социальными программами, (ж) американскими требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному, или (з) состоявшимся в течение периода страхования публичным (путем открытой подписки) размещением ценных бумаг Застрахованной компании, удостоверяющих участие в уставном капитале такой Застрахованной компании.

11.1.8. Период страхования: с 15.07.2012 г. по 14.07.2013 г. (обе даты включительно).

11.1.9. Период обнаружения:

- 60 дней автоматически без оплаты дополнительной страховой премии;

- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 75% от полной годовой страховой премии по Договору;

- 3 года при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 175% от полной годовой страховой премии по Договору.

11.1.10. Франшизы по Договору:

Для Застрахованных лиц – не более 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США.

Для Застрахованных компаний – не более 150 000 (сто пятьдесят тысяч) долларов США.

11.1.11. Страховая сумма по Договору:

Общая страховая сумма для всех Застрахованных – 200 000 000 (двести миллионов) долларов США.

Дополнительная страховая сумма для каждого независимого директора – 1 000 000 (один миллион) долларов США, при условии, что дополнительная страховая сумма для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 (пять миллионов) долларов США.

Административные и уголовные штрафы, возложенные на соответствующего Застрахованного (в тех случаях, когда их страхование допускается применимым законодательством) застрахованы в пределах 5 000 000 (пять миллионов) долларов США.

11.1.12. Объекты страхования по Договору:

В части страхования ответственности Застрахованных – имущественные интересы Застрахованных, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами убытки.

В части страхования расходов и издержек Застрахованных – имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением и/или необходимостью несения любых расходов и издержек.

В части страхования расходов и издержек Застрахованных компаний в рамках Страхового покрытия В – имущественные интересы Застрахованных компаний, связанные с возмещением Застрахованными компаниями сумм ответственности Застрахованных лиц за действия/бездействие, совершенные ими в занимаемых ими должностях/позициях в Застрахованных компаниях и/или в обособленных компаниях, а также сумм расходов и издержек Застрахованных лиц в связи с привлечением их к такой ответственности.

11.1.13. Страховые случаи по Договору:

В части страхования ответственности Застрахованных – наступление всех следующих обстоятельств: (а) возникновение у Застрахованного обязанности возместить убытки, понесенные другими лицами в связи с любым покрываемым действием или бездействием Застрахованного, и (б) предъявление к Застрахованному требования в связи с убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.

В части страхования расходов и издержек Застрахованных – предъявление к Застрахованному любого требования, которое может повлечь расходы и издержки такого Застрахованного или необходимость несения таких расходов и издержек в связи с таким требованием.

В части страхования расходов и издержек Застрахованных компаний в рамках Страхового покрытия В – несение Застрахованной компанией расходов и издержек по выплате возмещений.

11.1.14. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения – до истечения применимого периода обнаружения.

По вопросу 11.2.1.:

11.2.1. Определить цену (денежную оценку) имущества или обязательств по заключаемой (-ым) между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и/или ГПБ (ОАО), ОАО Банк ВТБ, ОАО «АБ «РОССИЯ», Внешэкономбанк, (далее каждый в отдельности – Контрагент) сделке (сделкам), в совершении которых имеется заинтересованность, в следующем размере (по сделке или всем сделкам по каждому из Контрагентов):

11.2.1.1. Об открытии аккредитивов (в том числе без предоставления покрытия) в общей предельной сумме всех аккредитивов 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро, с уплатой комиссионного вознаграждения по ставке не более 2% годовых в рублях/долларах США/Евро за квартал или его часть;

11.2.1.2. Об оказании Контрагентами услуг по предоставлению права пользования системами передачи информации в электронном виде, а также системами электронных расчетов в сумме, определяемой тарифами Контрагентов, действующими на момент предоставления услуг.

11.2.1.3. По размещению депозитов и вкладов (в т.ч. с конверсией) в размере предельной суммы не более 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или их эквивалента в долларах США или Евро, с выплатой процентов не менее 0,1% годовых в соответствующей валюте.

11.2.1.4. По открытию счета (счетов) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и проведению операций по таким счетам; о безакцептном списании денежных средств со счетов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», открытых в Контрагентах, а также о поддержании на счетах Контрагентов неснижаемого остатка в размере предельной суммы не более 20 000 000 000 (двадцати миллиардов) рублей или их эквивалента в долларах США или Евро, с выплатой Контрагентом (Контрагентами) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» процентов по процентной ставке не менее 0,1% годовых по каждой сделке в соответствующей валюте.

11.2.1.5. По выдаче банковских гарантий без ограничения их количества по выдаче в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в размере предельной суммы всех выданных банковских гарантий 40 000 000 000 (сорок миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро с уплатой комиссионного вознаграждения за выдачу банковских гарантий по ставке не более 3 % годовых в рублях/долларах США/евро.

11.2.1.6. Купли-продажи иностранной валюты в общей предельной сумме 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро не ниже (для продажи) или не выше (для покупки) курса, установленного Банком России на дату совершения сделки.

11.2.1.7. С производными финансовыми инструментами, базовым активом по которым является иностранная валюта, в общей предельной сумме 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро, не ниже (для продажи) или не выше (для покупки) курса, установленного Банком России на дату совершения сделки.

11.2.1.8. Процентного свопа, по которым Контрагент уплачивает ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» периодические платежи из расчета ставки MOSPRIME/ LIBOR/ EURIBOR, а ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» уплачивает Контрагенту периодические платежи из расчета ставки не более 10% (для процентных свопов в рублях) и не более 5% (для процентных свопов в долларах США и евро) в общей предельной сумме 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро.

По вопросу 11.2.2.:

11.2.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров одобрить следующую сделку (-ки) между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и/или ГПБ (ОАО), ОАО Банк ВТБ, ОАО «АБ «РОССИЯ», Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», как сделки (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» обычной хозяйственной деятельности:

11.2.2.1. Об открытии аккредитивов (в том числе без предоставления покрытия) на общую предельную сумму (по каждому из Контрагентов) всех аккредитивов 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро, с уплатой комиссионного вознаграждения по ставке не более 2% годовых в рублях/долларах США/Евро за квартал или его часть со сроком действия каждого аккредитива не более 10 (десять) лет без ограничения количества сделок с каждым из Контрагентов.

11.2.2.2. В соответствии с которыми ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» получает услуги от Банков с использованием систем передачи информации в электронном виде, а также систем электронных расчетов, в том числе, осуществляет прием от Контрагентов или передачу Контрагентам электронных платежных документов на выполнение расходных операций по счетам, получает электронные выписки по счетам и осуществляет прочий электронный документооборот и оплачивает предоставленные услуги по тарифам Контрагентов, действующим на момент предоставления услуг, без ограничения количества сделок с каждым из Контрагентов сроком не более 10 лет.

11.2.2.3. По размещению депозитов и вкладов (в т.ч. с конверсией) на предельную сумму (по каждой сделке по каждому из Контрагентов) не более 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей или их эквивалента в долларах США или Евро на срок не более 10 (десять) лет с выплатой процентов не менее 0,1% годовых в соответствующей валюте без ограничения количества сделок с каждым из Контрагентов.

11.2.2.4. В соответствии с которыми Контрагенты на установленных ими условиях открывают счета ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и проводят операции по таким счетам; соглашения о праве Контрагентов на безакцептное списание денежных средств со счетов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», открытых в Контрагентах, а также сделки о поддержании на счетах Контрагентов неснижаемого остатка на предельную сумму не более 20 000 000 000 (двадцати миллиардов) рублей или их эквивалента в долларах США или Евро, по каждой сделке с выплатой Контрагентом (Контрагентами) ОАО «ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» процентов по процентной ставке не менее 0,1% годовых в соответствующей валюте без ограничения количества сделок с каждым из Контрагентов сроком не более 10 (десять) лет.

11.2.2.5. По выдаче банковских гарантий без ограничения их количества по выдаче в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на общую предельную сумму (по каждому из Контрагентов) всех выданных банковских гарантий 40 000 000 000 (сорок миллиардов) рублей или ее эквивалента в долларах США или Евро с уплатой комиссионного вознаграждения за выдачу банковских гарантий по ставке не более 3 % годовых в рублях/долларах США/евро за квартал или его часть со сроком действия каждой банковской гарантии не более 10 лет без ограничения количества сделок с каждым из Контрагентов.

11.2.2.6. Купли-продажи иностранной валюты на общую предельную сумму (по каждой сделке по каждому из К

Обсудить