о совершении эмитентом или лицом, предоставившим
обеспечение по облигациям эмитента, существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Закрытое акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ"
(далее именуемое: ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ" или "Общество"
или "акционерное общество" или "эмитент")
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, 190020, Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д. 17, ком. 256
1.4. ОГРН эмитента: 1027810333121
1.5. ИНН эмитента: 7826059025
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12372-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.baltbereg.com/
2. Содержание сообщения
Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента).
Эмитент.
В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, - полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации.
Информация не раскрывается, т.к. лицом, совершившим существенную сделку, является эмитент.
Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность).
Крупная сделка.
Вид и предмет сделки.
Договор об открытии возобновляемой кредитной линии.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка.
Заключение с филиалом ОАО "Сбербанк России" - Северо-Западным банком договора об открытии возобновляемой кредитной линии на следующих условиях:
Заемщик: ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ".
Сумма финансирования: 1 400 000 000 рублей (один миллиард четыреста миллионов рублей 00 копеек).
Цель финансирования (целевое назначение кредита): Пополнение оборотных средств.
Срок финансирования: 36 месяцев.
График изменения (увеличения/снижения) лимита:
Период действия лимита Сумма лимита
С даты подписания Договора об открытии ВКЛ до 21.05.2012 259 000 000 (Двести пятьдесят девять миллионов) рублей
с 22.05.2012 по 20.06.2012 459 000 000 (Четыреста пятьдесят девять миллионов) рублей
С 21.06.2012 по 20.07.2012 719 000 000 (Семьсот девятнадцать миллионов) рублей
С 21.07.2012 по 20.08.2012 976 250 000 (Девятьсот семьдесят шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей
С 21.08.2012 по 20.09.2012 1 117 500 000 (Один миллиард сто семнадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей
С 21.09.2012 по 20.10.2012 1 258 750 000 (Один миллиард двести пятьдесят восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей
с 21.10.2012 по 20.11.2014 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей
с 21.11.2014 по 20.12.2014 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей
с 21.12.2014 по 20.01.2015 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей
с 21.01.2015 по 20.02.2015 800 000 000 (Восемьсот миллионов) рублей
с 21.02.2015 по 20.03.2015 600 000 000 (Шестьсот миллионов рублей)
с 21.03.2015 по 20.04.2015 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей
с 21.04.2015 по дату окончания Договора об открытии ВКЛ 200 000 000 (Двести миллионов) рублей
Процентная ставка - Переменная:
За период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита- переменная процентная ставка, определяемая в зависимости от:
Сумма кредитовых оборотов по счетам Заемщика у Кредитора за истекший расчетный период До 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей (невключительно) Свыше 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей (включительно)
Процентная ставка 10.6% годовых 10,1% годовых
Процентная ставка устанавливается ежеквартально в соответствии с таблицей соответствия Расчетного и процентного периода:
Расчетный период Процентный период
1 квартал С «21» июня по «20» сентября
2 квартал С «21» сентября по «20» декабря
3 квартал С «21» декабря по «20» марта
4 квартал С «21» марта по «20» июня
Порядок уплаты: Ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца и на дату полного погашения кредита.
Комиссионные платежи:
Размер и база расчета Порядок уплаты
плата за открытие кредитной линии 1,0 % от максимального лимита
кредитной линии Уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 10 (Десяти) календарных дней с момента заключения Договора об открытии ВКЛ
плата за пользование лимитом кредитной линии 0,5 % годовых от свободного остатка
лимита кредитной линии Уплачивается в установленные Договором об открытии ВКЛ даты уплаты процентов.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей:
Размер Порядок начисления
Максимальный размер процентной ставки по Договору об открытии ВКЛ, увеличенной в два раза Начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно),
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку.
Срок исполнения обязательств по сделке: 36 месяцев.
Стороны по сделке: эмитент и филиал ОАО "Сбербанк России" - Северо-Западный банк.
Выгодоприобретатели по сделке: в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 г. № 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" выгодоприобретатели отсутствуют.
Размер сделки в денежном выражении: 1 400 000 000 руб.
Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 44,82%.
Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности;
Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: 3 123 788 тыс. руб.
Дата совершения сделки (заключения договора).
18 мая 2012 г.
Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась.
Наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки: единственный акционер.
Дата принятия указанного решения: 18 мая 2012 г.
Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение: 18 мая
2012 г.; № 02/02/12.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ" С.В. Лебединский
(подпись)
3.2. Дата 18 мая 2012 г.
М.П.