Решения совета директоров (наблюдательного совета)

«О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Калужский завод «Ремпутьмаш»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»

1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 248025, г. Калуга, пер. Малинники, д. 21

1.4. ОГРН эмитента 1054003521021

1.5. ИНН эмитента 4029032450

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55167-Е

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.remputmash.ru/

2. Содержание сообщения

2.1. Форма проведения Совета директоров Общества: заочная.

2.2. Кворум заседания Совета директоров: Кворум имеется.

2.3. Вопросы, поставленные на голосование:

1. О вынесении на одобрение общего собрания акционеров и предложении общему собранию акционеров одобрить сделки Общества с ОАО «Калугапутьмаш» на поставку, модернизацию, ремонт путевой техники, а также поставку запасных частей для путевой техники, комплектующих для путевой техники, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в 2012г.-2013г., как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Об определении формы проведения годового общего собрания акционеров.

3. Об определении даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров, а также почтового адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени.

4. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.

5. Об избрании секретаря годового общего собрания акционеров.

6. Об определении лица, осуществляющего функции счётной комиссии Общества.

7. Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров.

8. Об определении порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров.

9. Об определении перечня информации (материалов), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядка её предоставления.

10. Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества.

11. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год.

12. Рассмотрение бухгалтерской отчётности Общества за 2011 г., в том числе отчета о прибылях и убытках.

13. О порядке распределения прибыли Общества по итогам 2011 года.

14. О выплате дивидендов по итогам 2011 года.

15. О выплате вознаграждений членам ревизионной комиссии Общества.

16. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров «Утверждение аудитора Общества».

17. Заключение договора № А2600/12-0725АВ/Д000 об открытии и проведении расчетов по документарному аккредитиву.

18. Заключение договора № А2600/12-0726АВ/Д000 об открытии и проведении расчетов по документарному аккредитиву.

19. Согласование кандидатуры на должность директора Людиновского филиала ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш».

20. Заключение кредитного договора № К2600/12-0204КС/Д000 с ОАО «ТрансКредитБанк».

21. Об утверждении состава Конкурсной комиссии Общества.

2.4.Формулировки решений, принятых на совете директоров:

По первому вопросу:

1.1. Определить цену по сделкам Общества с ОАО «Калугапутьмаш» на поставку, модернизацию, ремонт путевой техники, а также поставку запасных частей для путевой техники, комплектующих для путевой техники, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в 2012г. – 2013г.:

предельная сумма совершаемых сделок – 7 551 600 000 руб. с учетом НДС.

1.2. Вынести на одобрение общего собрания акционеров Общества сделки Общества с ОАО «Калугапутьмаш» на поставку, модернизацию, ремонт путевой техники, а также поставку запасных частей для путевой техники, комплектующих для путевой техники, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в 2012г. – 2013г., как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и предложить одобрить их на следующих условиях:

стороны:

Покупатель, Заказчик: ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;

Поставщик, Продавец, Исполнитель: ОАО «Калугапутьмаш»;

Срок действия договоров: с момента подписания до 30.06.2013.

Номенклатура продукции (услуг):

1). Изготовление путевой техники;

2). Капитальный ремонт путевой техники;

3). Изготовление и ремонт запасных частей, узлов, комплектующих для путевой техники;

4). Изготовление материалов верхнего строения пути;

5). Поставка оборудования;

6). Передача технической документации.

предельная сумма совершаемых сделок – 7 279 200 000 руб. с учетом НДС.

Данное решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

1.3. Вынести на одобрение общего собрания акционеров Общества сделки Общества с ОАО «Калугапутьмаш» на поставку, модернизацию, ремонт путевой техники, а также поставку запасных частей для путевой техники, комплектующих для путевой техники, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в 2012г. – 2013г., как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и предложить одобрить их на следующих условиях:

стороны:

Поставщик, Продавец, Исполнитель: ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»;

Покупатель, Заказчик: ОАО «Калугапутьмаш»;

Срок действия договоров: с момента подписания до 30.06.2013.

Номенклатура продукции (услуг):

1). Изготовление путевой техники;

2). Капитальный ремонт путевой техники;

3). Изготовление и ремонт запасных частей, узлов, комплектующих для путевой техники;

4). Изготовление материалов верхнего строения пути;

5). Поставка оборудования;

6). Выполнение комплекса проектно-конструкторских работ (услуг);

7). Передача технической документации.

предельная сумма совершаемых сделок – 272 400 000 руб. с учетом НДС.

Данное решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

По второму вопросу:

Определить формой проведения годового общего собрания акционеров – собрание (совместное присутствие) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.

По третьему вопросу:

3.1. Определить дату проведения годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2011 года - 29 июня 2012 года.

3.2. Определить место проведения годового общего собрания акционеров Общества: г. Москва, ул. Новорязанская, д. 18, стр. 3-5.

3.3. Определить время проведения годового общего собрания акционеров Общества: 14 часов 00 минут по московскому времени 29 июня 2012 года.

3.4. Определить место и время начала регистрации акционеров (представителей акционеров): г. Москва, ул. Новорязанская, д. 18, стр. 3-5, 13 часов 30 минут по московскому времени 29 июня 2012 года.

3.5. Определить почтовый адрес для направления заполненного бюллетеня(ей): 248025 г. Калуга, пер. Малинники, д. 21 ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш».

По четвертому вопросу:

Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, 24 мая 2012 года.

По пятому вопросу:

Избрать секретарем годового общего собрания акционеров Струкова Леонида Юрьевича, секретаря Совета директоров Общества.

По шестому вопросу:

Определить лицом, осуществляющим функции счётной комиссии Общества, Струкова Леонида Юрьевича, секретаря Совета директоров Общества.

По седьмому вопросу:

Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:

1) Утверждение годового отчета.

2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе утверждение отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков).

3) Распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года.

4) Выплата (объявление) дивидендов по результатам финансового года.

5) Выплата членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.

6) Выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций.

7) Утверждение аудитора Общества.

8) Избрание членов Совета директоров Общества.

9) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

10) Внесение изменений и дополнений в устав Общества

11) Одобрение сделок Общества с ОАО «Калугапутьмаш» на поставку, модернизацию, ремонт путевой техники, а также поставку запасных частей для путевой техники, комплектующих для путевой техники, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности в 2012г.-2013г., как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -0 голосов.

По восьмому вопросу:

8.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (приложение № 1 к протоколу заседания Совета директоров);

8.2. Направить не позднее «08» июня 2012 года лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, заказным письмом сообщение о проведении годового общего собрания акционеров.

По девятому вопросу:

9.1. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров:

а) годовой отчет Общества;

б) годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

в) сведения о кандидатах на должность члена Совета директоров Общества (Ф.И.О (полностью), должность кандидата, иные сведения, предусмотренные внутренними документами Общества);

г) сведения о кандидатах на должность члена ревизионной комиссии Общества (Ф.И.О (полностью), должность кандидата, иные сведения, предусмотренные внутренними документами Общества);

д) сведения об аудиторе;

е) изменения и дополнения к уставу Общества;

ж) рекомендации Совета директоров по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров;

з) расчётно-пояснительная записка по договорам, выносимым на одобрение общего собрания акционеров.

9.2. Определить, что данная информация направляется лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, вместе с сообщением о проведении годового общего собрания акционеров; кроме того, указанные лица могут ознакомиться с данной информацией в помещении исполнительного органа по адресу: 248025 г.Калуга, пер.Малинники, 21 в период с «08» июня 2012 г. по «29» июня 2012 г.

По десятому вопросу:

Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров).

По одиннадцатому вопросу:

11.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2011 год (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров);

11.2. Вынести на утверждение годового общего собрания акционеров годовой отчет Общества за 2011 год.

По двенадцатому вопросу:

12.1. Предварительно утвердить бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках (приложение №4 к протоколу заседания Совета директоров);

12.2. Вынести на утверждение годового общего собрания акционеров бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

По тринадцатому вопросу:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров в виду полученного убытка Обществом принять решение прибыль не распределять.

По четырнадцатому вопросу:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров в виду полученного убытка Обществом принять решение дивиденды по итогам 2011 года не выплачивать.

Итоги голосования: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -0 голосов.

По пятнадцатому вопросу:

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров в виду полученного убытка Обществом принять решение не выплачивать годовое вознаграждение членам ревизионной комиссии.

По шестнадцатому вопросу:

Включить в список кандидатов для голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров «Утверждение аудитора Общества» - ЗАО «БДО».

По семнадцатому вопросу:

Одобрить заключение договора № А2600/12-0725АВ/Д000 об открытии и проведении расчетов по документарному аккредитиву с ОАО «ТрансКредитБанк» на следующих условиях:

Клиент ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»

Банк ОАО «ТранКредитБанк»

Бенефициар HAVER&BOECKER OHG, Германия, с местом нахождения: Carl-Haver-Platz 3, 59302 Oelde,Germany

Подтверждающий банк Первоклассный немецкий банк по согласованию с бенефициаром (Deutsche Bank AG, Germany)

Сумма аккредитива 245.000,00 (Двести сорок пять тысяч и 00/100) евро

Срок действия аккредитива С 03.04.2012 по 30.07.2012 включительно

Способ исполнения Аккредитива Способ исполнения Аккредитива – платеж в пользу Бенефициара по предъявлении документов, соответствующих условиям аккредитива и последующее предоставление отсрочки возмещения платежа Подтверждающим банком Банку (далее – «Дисконтирование») на срок 90 (девяносто) календарных дней с даты платежа в пользу Бенефициара.

Целевое использование аккредитива Оплата по контракту № 10026305 от 05.03.2012 на поставку 2-х грохотов HAVER с эксцентриситетом приводного вала для классификации ж.д. балласта с транспортной рамой и комплект запасных частей.

Обеспечение Без обеспечения

Неустойка В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом своих обязательств перед Банком, предусмотренных пунктами 3.2. – 3.4. Договора Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от общей суммы таких обязательств Клиента перед Банком за каждый календарный день неисполнения или ненадлежащего исполнения.

Комиссия Банка Клиент обязуется уплатить Банку комиссионное вознаграждение Банка за открытие и обслуживание Аккредитива в следующие сроки и в следующих размерах:

? Комиссии Банка за открытие и обслуживание Аккредитива по ставке 3 % (Три процента) годовых от неиспользованной суммы Аккредитива (неиспользованная сумма Аккредитива - сумма Аккредитива, уменьшенная на сумму платежей, осуществленных Подтверждающим банком/Банком в пользу Бенефициара и возмещенных Клиентом) за количество календарных дней, начиная со дня открытия Банком Аккредитива (включительно) по день осуществления возмещения последнего платежа Клиентом (включительно). Оплата комиссии Банка за открытие и обслуживание Аккредитива производится в следующем порядке:

1) не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца - в сумме из расчета количества календарных дней действия Аккредитива, приходящихся на текущий календарный месяц;

2) не позднее дня, следующего за днем закрытия аккредитива или днем возмещения последнего платежа Клиентом Банку - в сумме из расчета количества календарных дней действия Аккредитива, приходящихся на календарный месяц, в котором действовал Аккредитив.

Оплата комиссий Банка производится путем списания Банком со счетов Клиента, открытых в Банке. При необходимости конверсия денежных средств в валюту долга осуществляется по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день списания.

? Комиссия за обязательство по возмещению Подтверждающему банку сумм, выплаченных Подтверждающим банком Бенефициару, по ставке 3,0% (Три процента) годовых от суммы платежа, осуществленного Подтверждающим банком в пользу Бенефициара, за количество календарных дней, начиная со дня, следующего за днем осуществления Подтверждающим банком платежа Бенефициару по день осуществления возмещения платежа Клиентом Банку (включительно); оплата комиссии Банка за обязательства производится в следующем порядке:

1) не позднее последнего рабочего дня каждого календарного месяца;

2) не позднее дня осуществления возмещения платежа Клиентом Банку (включительно);

Оплата комиссий Банка, указанных в п.3.2.1. и 3.2.2., производится путем списания Банком со счетов Клиента, открытых в Банке. При необходимости конверсия в валюту долга осуществляется по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день списания.

Клиент обязуется возместить Банку затраты и издержки по уплате комиссий Подтверждающего банка в следующие сроки и порядке:

- Суммы комиссий, предъявленные Банку Подтверждающим Банком за подтверждение Аккредитива по ставке 0,85% (Ноль целых и восемьдесят пять сотых процента) годовых (минимум 300.00 евро в квартал) от суммы представленных документов с даты предоставления документов по дату платежа Бенефициару - в порядке, размере и в сроки, указанные в соответствующем Уведомлении.

- Суммы комиссий, предъявленных Банку Подтверждающим Банком за Дисконтирование по Аккредитиву по ставке EURIBOR + 1,35% (Одна целая тридцать пять сотых процента) годовых от суммы документов за период с даты платежа Бенефициара по дату возмещения Подтверждающему банку сумм, выплаченных Бенефициару (минимум 300.00 евро в квартал (минимум применяется к марже) – не позднее даты, указанной в Уведомлении в размере данной комиссий.

- Иные комиссии и расходы Подтверждающего Банка, связанные с исполнением Аккредитива, а также банковские комиссии и расходы, предъявленные Банку Подтверждающим банком, в случае отказа Бенефициара от их оплаты согласно статье 37с Унифицированных правил и обычаев для документарных Аккредитивов (Публикация Международной Торговой Палаты №600; редакция 2007г.) – в порядке, размере и в сроки, указанные в Уведомлениях.

По восемнадцатому вопросу:

Одобрить заключение договора № А2600/12-0726АВ/Д000 об открытии и проведении расчетов по документарному аккредитиву с ОАО «ТрансКредитБанк» на следующих условиях:

Клиент ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»

Банк ОАО «ТранКредитБанк»

Бенефициар HAVER&BOECKER OHG, Германия, с местом нахождения: Carl-Haver-Platz 3, 59302 Oelde,Germany

Подтверждающий банк Первоклассный немецкий банк по согласованию с бенефициаром (Deutsche Bank AG, Germany)

Сумма аккредитива 245.000,00 (Двести сорок пять тысяч и 00/100) евро

Срок действия аккредитива С 03.04.2012 по 30.08.2012 включительно