о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кузбассэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 656037, Российская Федерация, Алтайский край,
г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2
1.4. ОГРН эмитента 1024200678260
1.5. ИНН эмитента 4200000333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00064-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.kuzbassenergo.ru/info/fact /
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заочном голосовании приняли участие девять членов Совета директоров Общества из одиннадцати избранных. Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 2: О предварительном утверждении годового отчета ОАО «Кузбассэнерго» по итогам 2011 финансового года.
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 3: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за финансовый 2011 год, в том числе отчета о прибылях и об убытках Общества, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 4: О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам 2011 финансового года.
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 5: Об одобрении договора субаренды нежилых помещений между ОАО «Кузбассэнерго» и ООО «Сибирская генерирующая компания», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Результаты голосования по вопросу № 6: Об определении размера оплаты услуг Аудитора – ЗАО «КПМГ» за проведение аудиторской проверки отчетности ОАО «Кузбассэнерго» на 2011 год.
«ЗА» - 9 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательного совета) эмитента:
По вопросу № 1 принято решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 30 июня 2012 г.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 14 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – Кемеровская область, г. Кемерово, проспект Ленина, д. 90/4.
5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 13 часов 30 минут по местному времени.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года;
2. Об избрании членов Совета директоров Общества;
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
4. Об утверждении аудитора Общества;
5. Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 25 мая 2012 года.
8. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
• годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора Общества;
• оценка заключения Аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества;
• годовой отчет Общества;
• заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской отчетности;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
• сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
• сведения о кандидатуре аудитора Общества;
• информация о наличии или отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, на избрание в соответствующий орган;
• рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;
• проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
9. Установить, что с указанной в п. 8 информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 10 июня 2012 года по 29 июня 2012 года включительно
? с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут местного времени - в рабочие дни, кроме пятницы;
? с 9 часов 00 минут до 16 часов 00 минут местного времени - по пятницам;
? c 11 часов 00 минут до 14 часов 00 минут местного времени - в выходные и праздничные дни, предварительно направив в Общество письменное уведомление о дне и времени ознакомления. Уведомление должно быть получено Обществом не позднее, чем за 2 рабочих дня до планируемой даты ознакомления с информацией (материалами) по следующим адресам:
- Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2, ОАО «Кузбассэнерго»;
- Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 30, ОАО «Кузбассэнерго»,
а также 30 июня 2012 года (в день проведения собрания) до закрытия собрания - по указанным адресам и по месту проведения собрания.
10. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовому адресу:
121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, дом 8, Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».
11. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по вышеуказанному в п. 10 адресу, не позднее чем за 2 дня до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания Общества согласно Приложению № 1.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества публикуется в газете «ИЗВЕСТИЯ», не позднее 30 мая 2012 года.
По вопросу № 2 принято решение:
Предварительно утвердить годовой отчет ОАО "Кузбассэнерго" по результатам 2011 финансового года (Приложение № 2) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
По вопросу № 3 принято решение:
1. Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2011 финансовый год (Приложение № 3) и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. В связи с получением убытка в размере 1 330 971 тыс. руб. по результатам 2011 финансового года рекомендовать Общему собранию акционеров Общества решение о распределении прибыли не принимать.
По вопросу № 4 принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Кузбассэнерго» принять следующее решение:
«Не выплачивать (не объявлять) дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2011 финансового года».
По вопросу № 5 принято решение:
1. В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) договора субаренды нежилых помещений № 2 следующим образом: арендная плата в размере 18 975,1 (Восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей 10 копеек за 1 (Один) кв.м. в год, в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение договора субаренды нежилых помещений № 2 между ОАО «Кузбассэнерго» и ООО «Сибирская генерирующая компания» на следующих условиях:
Стороны договора:
Субарендодатель – ООО «Сибирская генерирующая компания»;
Субарендатор – ОАО «Кузбассэнерго».
Предмет договора: Субарендодатель предоставляет, а Субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату (в аренду) Помещение № 1, 6,55 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Дубининская, 53, стр.6., 3 этаж, в порядке и на условиях, определяемых Договором.
Цена договора: определяется как размер арендной платы за пользование имуществом и составляет 18 975,1 (Восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят пять) рублей 10 копеек за 1 (Один) кв.м. в год, в т.ч. НДС 18%.
Срок аренды: исчисляться с даты подписания Сторонами Передаточного акта и длится по 30 апреля 2013 года включительно.
Иные существенные условия: Действие договора распространяется на правоотношения Сторон, возникшие с 21.05.2012г.
По вопросу № 6 принято решение:
Определить размер оплаты дополнительных услуг аудитора ОАО «Кузбассэнерго» - ЗАО «КПМГ» - за проведение дополнительной инвентаризации в рамках аудита при реорганизации ОАО «Кузбассэнерго», в размере 1 652 000 (один миллион шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей, в том числе НДС 252 000 (двести пятьдесят две тысячи) рублей.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 25 мая 2012 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата и номер протокола Совета директоров эмитента по итогам заочного голосования: 25 мая 2012 г. , № 13/12.
3. Подпись
3.1. Директор по юридическим вопросам ОАО «Кузбассэнерго» ____________/Д.В.Скороходов
(Доверенность № 70-002/737 от 10.06.2011 г.) (подпись)
М.П.
3.2. Дата «28» мая 2012 г.