1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Волгонефтехиммонтаж»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ВНХМ»
1.3. Место нахождения эмитента 603044, г. Н.Новгород, проспект Героев, дом 11 А.
1.4. ОГРН эмитента 1025203025154
1.5. ИНН эмитента 5260000153
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15993-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.vnhm.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое
2.2. Форма проведения общего собрания: собрание.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 22 мая 2012 года. 603044, г. Н.Новгород, проспект Героев, дом 11 А. Адрес для направления бюллетеней: 603044, г. Н.Новгород, проспект Героев, дом 11 А
2.3. Кворум общего собрания: Общее число голосов, которыми обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций: 1 482 435. Число голосов, которыми обладают лица, принимавшие участие в собрании – 1 394 296, что составляет 94,05 % от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума.
По вопросу: Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Число голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки (подп. 11.1): 261 955
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании: 1 394 296
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки: 173816
Кворум имеется (66,35 %).
Число голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки (подп. 11.2): 261 955
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании: 1 394 296
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки: 173816
Кворум имеется (66,35 %).
Число голосов, которыми обладали все лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки (подп. 11.3): 261 955
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании: 1 394 296
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки: 173816
Кворум имеется (66,35 %).
2.4. Вопросы, поставленные на голосование:
По первому вопросу повестки дня: «Определить порядок ведения годового общего собрания акционеров Общества - в соответствии с Уставом и Положением об общем собрании акционеров Общества»
Итоги голосования: «за» - 1 393 738, «против» - 0, «воздержался» - 0 Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 558
По второму вопросу повестки дня: «Утверждение устава Общества в новой редакции»
«за» - 1 394 242, «против» - 54, «воздержался» - 0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 0
По третьему вопросу повестки дня: «Утверждение годового отчета Общества за 2011 год»
«за» - 1 394 242, «против» - 54, «воздержался» - 0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 0
По четвертому вопросу повестки дня: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2011 год»
«за» - 1394296, «против» - 0, «воздержался» -0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 0
По пятому вопросу повестки дня: «Утверждение распределения прибылей и убытков Общества»
«за» - 1 394 053, «против» - 234, «воздержался» - 0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 9
По шестому вопросу повестки дня: «О выплате (объявлении) дивидендов Общества по результатам 2011 года»
«за» - 1394053, «против» - 234, «воздержался» -0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 9
По седьмому вопросу повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества»
Кандидат - Количество голосов
Лагутин Владимир Александрович - 1 394 322
Чирков Владимир Иванович - 1 393 679
Забродин Алексей Юрьевич - 1 393 674
Остроглазов Владимир Анатольевич - 1 393 611
Гизатуллин Марат Ингильевич - 1 393 595
Прокофьев Владимир Васильевич - 1 393 574
Дукарт Александр Адамович - 1 393 549
Пырочкин Сергей Юрьевич - 1 393 549
Левадный Филипп Александрович - 1 393 549
По восьмому вопросу повестки дня: «Избрание членов ревизионной комиссии Общества»
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
1 КОРОТКИН ДМИТРИЙ АЛЕКСАНДРОВИЧ
Всего «За» «Против» «Воздержался» Неголос/недейств
Голоса 1 394 296 1 394 251 0 45 0
2 ГАРАНИН СЕРГЕЙ АЛЕКСАНДРОВИЧ
Всего «За» «Против» «Воздержался» Неголос/недейств
Голоса 1 394 296 1 394 206 45 45 0
3 СЕВРЮГИНА ВАЛЕНТИНА АЛЕКСЕЕВНА
Всего «За» «Против» «Воздержался» Неголос/недейств
Голоса 1 394 296 1 394 251 0 45 0
По девятому вопросу повестки дня: «Утверждение аудитора Общества»
«за» - 1 393 738, «против» - 558, «воздержался» -0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 0
По десятому вопросу повестки дня: «Увеличение уставного капитала Открытого акционерного общества «Волгонефтехиммонтаж»
«за» - 1 394 233, «против» - 54, «воздержался» - 0 . Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными - 9
По одиннадцатому вопросу повестки дня: «Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»
«11.1. Одобрить сделки по приобретению Открытым акционерным обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» размещаемых путем закрытой подписки дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Волгонефтехиммонтаж» в количестве, не превышающем 2 129 490 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет более 2% ранее размещенных привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Волгонефтехиммонтаж», по цене размещения 6 рублей за одну акцию на сумму, не превышающую 12 776 940 рублей как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
11.2. Одобрить договоры между открытым акционерным обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» (ОАО «ГСИ») и Открытым акционерным обществом «Волгонефтехиммонтаж» (ОАО «ВНХМ»), в соответствии с которыми ОАО «ГСИ» обязуется в сроки, установленные договорами поставки, передать ОАО «ВНХМ» следующий ассортимент товара: трубная продукция, запорно-фасонная арматура, металлоконструкции, нефтепродукты, резервуарное оборудование, и иная продукция, необходимая для строительства объектов, а ОАО «ВНХМ» обязуется принять товар и оплатить его на общую предельную сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
2. Одобрить договор № 52-КС – 2012 от 09.02.2012 г. между Открытым акционерным обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» (ОАО «ГСИ») и открытым акционерным обществом «Волгонефтехиммонтаж» (ОАО «ВНХМ»), в соответствии с которым ОАО «ВНХМ» обязуется в срок до 31.12.14 года выполнить по заданию ОАО «ГСИ» строительно-монтажные работы на объекте: «Комбинированная установка каталитического крекинга комплекса каталитического крекинга-2» в г. Кстово Нижегородской области на сумму не более 1,5 млрд.,
а также одобрить договоры подряда между указанными лицами, в соответствии с которыми ОАО «ВНХМ» обязуется по заданию ОАО «ГСИ» выполнить строительно-монтажные работы в сроки, установленные заключенными договорами подряда, на общую предельную сумму 2 млрд. рублей.
11.3. Одобрить сделки, заключаемые в период с 01.01.2012 года по 31.12.2012 г. между Открытым акционерным обществом «Волгонефтехиммонтаж» (ОАО «ВНХМ») и Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк) о предоставлении банковских гарантий в общей сумме не более 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей с уплатой комиссии не более 0,6 % годовых, а также
одобрить заключение следующих договоров между указанными лицами в период с 01.01.11. по 31.12.11 г.;
- договора о предоставлении банковской гарантии № 2010/04-11/06 от 12 сентября 2011 года, в соответствии с которым ОАО «ВНХМ» поручает а Банк обязуется выдать банковскую гарантию в пользу ОАО «Оренбургнефть» для обеспечения исполнения обязательств ОАО «ВНХМ» по возврату произведенного авансового платежа в соответствии с договором подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 172 от 25 февраля 2011 г., сумма банковской гарантии не превышает 70000000 (Семьдесят миллионов) рублей и имеет срок действия до 31.01.2012 года;
- договора о предоставлении банковской гарантии № 2179/04-11/06 от 26 сентября 2011 года, в соответствии с которым ОАО «ВНХМ» поручает а Банк обязуется выдать банковскую гарантию в пользу ЗАО «Южтехмонтаж» для обеспечения исполнения обязательств ОАО «ВНХМ» по договору подряда № 12-НМТ от 31 мая 2010 г., сумма банковской гарантии не превышает 5804938,94 (Пять миллионов восемьсот четыре тысячи девятьсот тридцать восемь рублей) 94 копейки и имеет срок действия до 07 сентября 2014 года.»
Результаты голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня :
11.1) «за» - 173 249, «против» - 558, «воздержался» - 0 .
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 9
Число голосов, которыми обладали лица, не голосовавшие по вопросу повестки дня – 88 139.
11.2) «за» - 173 231, «против» - 558, «воздержался» -18 .
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 9
Число голосов, которыми обладали лица, не голосовавшие по вопросу повестки дня – 88 139.
11.3). «за» - 173 186, «против» - 558, «воздержался» -63 .
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 9
Число голосов, которыми обладали лица, не голосовавшие по вопросу повестки дня – 88 139.
2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:
По первому вопросу повестки дня: Принято решение: «Определить порядок ведения годового общего собрания акционеров Общества - в соответствии с Уставом и Положением об общем собрании акционеров Общества.»
По второму вопросу повестки дня: Принято решение: «Утвердить устав Общества в новой редакции».
По третьему вопросу повестки дня: Принято решение: «Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год».
По четвертому вопросу повестки дня: Принято решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2011 год.»
По пятому вопросу повестки дня: Принято решение: «Чистую прибыль Общества по результатам 2011 финансового года в размере 28 445 000 рублей оставить нераспределенной».
По шестому вопросу повестки дня: Принято решение: «Дивиденды по акциям Общества не выплачивать »
По седьмому вопросу повестки дня: Принято решение: Избрать в Совет директоров Общества:
1.Лагутин Владимир Александрович;
Чирков Владимир Иванович;
3. Дукарт Александр Адамович;
4. Гизатуллин Марат Ингильевич;
5. Прокофьев Владимир Васильевич;
6. Пырочкин Сергей Юрьевич;
7. Забродин Алексей Юрьевич;
8. Левадный Филипп Александрович;
9. Остроглазов Владимир Анатольевич
По восьмому вопросу повестки дня: Принято решение: «Избрать в Ревизионную комиссию следующих кандидатов:
Короткин Дмитрий Александрович;
Гаранин Сергей Александрович;
Севрюгина Валентина Алексеевна».
По девятому вопросу повестки дня: Принято решение: «Утвердить аудитором Общества аудиторскую организацию – ЗАО «Центр Аудита и Консалтинга Финаудит» (г. Москва).
По десятому вопросу повестки дня: Принято решение:
«Увеличить уставный капитал Открытого акционерного общества «Волгонефтехиммонтаж» (далее «Общество») путем размещения дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций в количестве 2 129 490 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая (далее «Дополнительные акции»), в пределах количества объявленных привилегированных акций Общества.
Способ размещения Дополнительных акций: закрытая подписка.
Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Дополнительных акций: акционеры – владельцы привилегированных именных бездокументарных акций общества по данным реестра акционеров Общества на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, т.е. на 22.05.2012г. (далее «Участники подписки»).
На первом этапе Дополнительные акции размещаются только среди всех Участников подписки с предоставлением указанным лицам возможности приобретения целого числа размещаемых акций, пропорционального количеству принадлежащих им привилегированных акций по данным реестра акционеров Общества на дату принятия решения о размещении ценных бумаг, т.е. на 22.05.2012г
На втором этапе размещаются Дополнительные акции, оставшиеся неразмещенными на первом этапе размещения, при этом Участники подписки имеют возможность приобрести целое число Дополнительных акций в количестве, указанном в подаваемых ими заявках.
Заявки на приобретение Дополнительных акций будут удовлетворяться в порядке очередности поступления их в Общество.
В случае если количество акций, указанное в подаваемой Участником подписки заявке на втором этапе размещения Дополнительных акций, превысит количество неразмещенных акций, заявка на приобретение Дополнительных акций будет удовлетворена в количестве, не превышающем количества неразмещенных акций.
Цена размещения Дополнительных акций: 6 (шесть) рублей за одну Дополнительную акцию Общества.
Форма оплаты Дополнительных акций: Дополнительные акции могут быть оплачены денежными средствами в валюте РФ, а также путем зачета денежных требований к акционерному обществу-эмитенту.
Иные условия размещения дополнительных привилегированных акций в соответствии с законодательством РФ определяются решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Изменения в Устав по итогам размещения дополнительных акций внести после государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг»
По одиннадцатому вопросу повестки дня: Принято решение:
«11.1. Одобрить сделки по приобретению Открытым акционерным обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» размещаемых путем закрытой подписки дополнительных привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Волгонефтехиммонтаж» в количестве, не превышающем 2 129 490 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что составляет более 2% ранее размещенных привилегированных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Волгонефтехиммонтаж», по цене размещения 6 рублей за одну акцию на сумму, не превышающую 12 776 940 рублей как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
11.2. Одобрить договоры между открытым акционерным обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» (ОАО «ГСИ») и Открытым акционерным обществом «Волгонефтехиммонтаж» (ОАО «ВНХМ»), в соответствии с которыми ОАО «ГСИ» обязуется в сроки, установленные договорами поставки, передать ОАО «ВНХМ» следующий ассортимент товара: трубная продукция, запорно-фасонная арматура, металлоконструкции, нефтепродукты, резервуарное оборудование, и иная продукция, необходимая для строительства объектов, а ОАО «ВНХМ» обязуется принять товар и оплатить его на общую предельную сумму 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
2. Одобрить договор № 52-КС – 2012 от 09.02.2012 г. между Открытым акционерным обществом «Глобалстрой-Инжиниринг» (ОАО «ГСИ») и открытым акционерным обществом «Волгонефтехиммонтаж» (ОАО «ВНХМ»), в соответствии с которым ОАО «ВНХМ» обязуется в срок до 31.12.14 года выполнить по заданию ОАО «ГСИ» строительно-монтажные работы на объекте: «Комбинированная установка каталитического крекинга комплекса каталитического крекинга-2» в г. Кстово Нижегородской области на сумму не более 1,5 млрд.,
а также одобрить договоры подряда между указанными лицами, в соответствии с которыми ОАО «ВНХМ» обязуется по заданию ОАО «ГСИ» выполнить строительно-монтажные работы в сроки, установленные заключенными договорами подряда, на общую предельную сумму 2 млрд. рублей.
11.3. Одобрить сделки, заключаемые в период с 01.01.2012 года по 31.12.2012 г. между Открытым акционерным обществом «Волгонефтехиммонтаж» (ОАО «ВНХМ») и Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (Банк) о предоставлении банковских гарантий в общей сумме не более 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей с уплатой комиссии не более 0,6 % годовых, а также
одобрить заключение следующих договоров между указанными лицами в период с 01.01.11. по 31.12.11 г.;
- договора о предоставлении банковской гарантии № 2010/04-11/06 от 12 сентября 2011 года, в соответствии с которым ОАО «ВНХМ» поручает а Банк обязуется выдать банковскую гарантию в пользу ОАО «Оренбургнефть» для обеспечения исполнения обязательств ОАО «ВНХМ» по возврату произведенного авансового платежа в соответствии с договором подряда на выполнение строительно-монтажных работ № 172 от 25 февраля 2011 г., сумма банковской гарантии не превышает 70000000 (Семьдесят миллионов) рублей и имеет срок действия до 31.01.2012 года;
- договора о предоставлении банковской гарантии № 2179/04-11/06 от 26 сентября 2011 года, в соответствии с которым ОАО «ВНХМ» поручает а Банк обязуется выдать банковскую гарантию в пользу ЗАО «Южтехмонтаж» для обеспечения исполнения обязательств ОАО «ВНХМ» по договору подряда № 12-НМТ от 31 мая 2010 г., сумма банковской гарантии не превышает 5804938,94 (Пять миллионов восемьсот четыре тысячи девятьсот тридцать восемь рублей) 94 копейки и имеет срок действия до 07 сентября 2014 года.»
2.6. Дата составления протокола общего собрания: Протокол № 1/2012 от 25.05.2012 года
3. Подпись
3.1. Генеральный директор С.Ю. Пырочкин
(подпись)
3.2. Дата « 25 » 05 20 12 г. М. П.