об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитена
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК (Открытое Акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента МОРСКОЙ БАНК (ОАО)
1.3. Место нахождения эмитента 127055, г. Москва, ул. Сущевская, д.19, стр.7
1.4. ОГРН эмитента 1027700568224
1.5. ИНН эмитента 7714060199
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 0077В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.maritimebank.com
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров: 60% (присутствовало 3 члена Совета директоров из 5). Необходимый кворум для проведения заседания Совета директоров и принятия решений имеется.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденного Приказом ФСФР от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования:
• Созвать годовое Общее собрание акционеров Банка в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) 26 июня 2012 года по адресу город Москва, улица Люсиновская, дом 27, стр. 3 в 11 часов 00 минут. Регистрацию лиц, участвующих в годовом Общем собрании, начать в 10 часов 00 минут.
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• Утвердить следующую Повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка:
1. Об утверждении Годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках за 2011 год. Отчет Ревизионной комиссии Банка.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (об объявлении) дивидендов, вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Банка) и убытков Банка по результатам 2011 финансового года.
3. Об утверждении количественного состава Совета директоров Банка. Об избрании членов Совета директоров Банка.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Банка.
5. Об утверждении Аудитора Банка.
6. О вступлении в Саморегулируемую организацию «Ассоциация судоходных компаний».
7. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. О выплате вознаграждений Совету директоров.
9. О благотворительных выплатах.
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• I. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка:
1. Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год (в т.ч. отчет о прибылях и убытках).
2. Отчет Ревизионной комиссии Банка за 2011 год.
3. Рекомендации Совета директоров Банка по распределению прибыли (в т.ч. по выплате (объявлению) дивидендов) и убытков Банка по результатам 2011 финансового года.
4. Рекомендации Совета директоров о направлении средств на благотворительные выплаты.
5. Рекомендации Совета директоров Банка по количественному составу Совета директоров Банка.
6. Список кандидатов в Совет директоров Банка.
7. Сведения о кандидатах в Совет директоров Банка (в т.ч. информация об их согласии на избрание в Совет директоров Банка).
8. Список кандидатов в Ревизионную комиссию Банка.
9. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Банка (в т.ч. информация об их согласии на избрание в Совет директоров Банка).
10. Сведения о кандидатах в Аудиторы Банка.
11. Информация о Саморегулируемой организации «Ассоциация судоходных компаний».
12. Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
II. Утвердить следующий порядок предоставления акционерам указанной информации (материалов) - в период с 05 июня по 25 июня 2012 года (включительно) по рабочим дням с 10-00 до 17-00 по адресу: г. Москва, ул. Люсиновская, дом 27, стр. 3, кабинет 503.
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка вопрос об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, со следующей формулировкой: «Одобрить сделки между МОРСКИМ БАНКОМ (ОАО) и лицами, признанными заинтересованными по состоянию на дату проведения годового Общего собрания акционеров – 26 июня 2012 года, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления МОРСКИМ БАНКОМ (ОАО) его обычной хозяйственной деятельности. Предельную сумму, на которую может быть совершена каждая из сделок, установить в размере 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей».
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• Вынести на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка вопрос о вступлении МОРСКОГО БАНКА (ОАО) в Саморегулируемую организацию «Ассоциация судоходных компаний».
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка:
1) Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Банка по результатам 2011 года в размере 24,69744701 рубля на одну размещенную обыкновенную акцию Банка, на общую сумму 200 млн. рублей, в денежной форме в течение 60 дней со дня принятия решения собранием акционеров об их выплате.
2) Дивиденды выплачиваются денежными средствами путем безналичных перечислений на банковские счета акционеров.
3) Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера МОРСКОГО БАНКА (ОАО) определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
4) Прочее распределение прибыли Банка за 2011 год утвердить согласно Приложению (прилагается).
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• Утвердить дивидендную политику МОРСКОГО БАНКА (ОАО).
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
• Разместить документарные процентные неконвертируемые облигации МОРСКОГО АКЦИОНЕРНОГО БАНКА (Открытое Акционерное общество) (далее - Эмитент) на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, с возможностью досрочного погашения, размещаемые путем открытой подписки, в количестве 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 1099-й (Одна тысяча девяносто девятый) день с даты начала размещения облигаций выпуска (далее - Облигации), на следующих условиях:
Форма выпуска: в документарной форме на предъявителя с обязательным централизованным хранением.
Способ размещения облигаций: открытая подписка.
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи на торгах, проводимых Закрытым акционерным обществом «Фондовая биржа ММВБ» (далее – Биржа).
Преимущественное право приобретения Облигаций не предусмотрено.
Цена размещения облигаций: Цена размещения Облигаций в первый и последующие дни размещения устанавливается в размере 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций – 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Облигацию.
Начиная со 2-го (Второго) дня размещения Облигаций выпуска покупатель при совершении операции по приобретению Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный с даты начала размещения Облигаций по следующей формуле:
НКД = C1 * Nom * (T – T0)/ 365/ 100 %, НКД
где
Nom –номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
C1 - величина процентной ставки по первому купону, установленная в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, проценты годовых;
T0 - дата начала размещения Облигаций,
T – дата размещения Облигаций.
Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9).
Форма оплаты облигаций:
Облигации оплачиваются денежными средствами в валюте Российской Федерации (рубли) в безналичном порядке. Оплата ценных бумаг неденежными средствами не предусмотрена.
Денежные расчеты по сделкам купли-продажи Облигаций при их размещении осуществляются на условиях «поставка против платежа». Возможность рассрочки при оплате не предусмотрена.
Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели) таких Облигаций.
Срок обращения облигаций:
1 099 (Одна тысяча девяносто девять) дней с даты начала размещения Облигаций.
Порядок и срок погашения облигаций:
Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации (рубли) в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность выбора владельцами Облигаций формы погашения Облигаций не предусмотрена.
Погашение Облигаций производится по номинальной стоимости Облигаций или по остатку номинальной стоимости Облигаций (далее - по непогашенной части номинальной стоимости Облигаций). Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).
Эмитент исполняет обязанность по погашению Облигаций путем перечисления денежных средств Небанковской кредитной организации закрытому акционерному обществу «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НРД). Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Срок (дата) погашения Облигаций или порядок его определения:
Дата начала: 1 099 (Одна тысяча девяносто девятый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска (далее - «Дата погашения»).
Дата окончания: Даты начала и окончания погашения Облигаций выпуска совпадают.
Если Дата погашения Облигаций приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Предусмотрена возможность досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций.
Предусмотрена возможность досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента, в том числе возможность частичного досрочного погашения Облигаций.
Порядок определения дохода по облигациям:
Доход по Облигациям выплачивается за определенные периоды (купонные периоды).
Доходом по Облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. Непогашенная часть номинальной стоимости Облигаций определяется как разница между номинальной стоимостью одной Облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении номинальной стоимости Облигаций принято Эмитентом в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).
Облигации выпуска имеют 6 (Шесть) купонных периодов.
Длительность первого, второго, третьего, четвертого, пятого купонных периодов устанавливается равной 182 (Ста восьмидесяти двум) дням. Длительность шестого купонного периода устанавливается равной 189 (Ста восьмидесяти девяти) дням.
Купонный доход выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода. Купонный доход по 6 (Шестому) купону выплачивается одновременно с погашением Облигаций в 1 099 (Одна тысяча девяносто девятый) день с даты начала размещения Облигаций.
Купонный доход по неразмещенным Облигациям не начисляется и не выплачивается.
Размер дохода по Облигациям устанавливается в виде процента от по непогашенной части номинальной стоимости Облигаций.
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса по определению процентной ставки первого купона Облигаций на Бирже среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций либо устанавливается единоличным исполнительным органом Эмитента какой орган? не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций, в случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона.
Размер процента по второму, третьему, четвертому, пятому, шестому купонам определяется уполномоченным органом Эмитента в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
Выплата купонного дохода по Облигациям производится в рублях Российской Федерации в безналичном порядке.
Если дата выплаты купонного дохода приходится на нерабочий праздничный или выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим праздничным или выходным днем. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Эмитент исполняет обязанность по выплате купонного дохода по Облигациям путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД.
Голосовали: за – 3; против – 0; воздержался – 0.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2012 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол Совета директоров от 29 мая 2012 года № 04/12.
3. Подписи
3.1. И.о. Председателя Правления Ю.В. Бардин
МОРСКОГО БАНКА (ОАО)
3.2. Дата 29 мая 2012 г.