“О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Синергия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Синергия»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 143180, Московская область, город Звенигород, улица Ленина, дом 28а
1.4. ОГРН эмитента 1047796969450
1.5. ИНН эмитента 7705634425
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55052-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sygroup.ru
2. Содержание сообщения
«Сведения о порядке размещения ценных бумаг и о сроке (включая дату начала и дату окончания) для направления оферт от потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить предварительные договоры»
2.1. Дата принятия и номер решения: «30» мая 2012 года, Приказ № 14 от 30.05.2012 г.
2.2. Орган, принявший решение: единоличный исполнительный орган Эмитента - Председатель Правления.
2.3. Содержание решений, принятых единоличным исполнительным органом акционерного общества: принятие Эмитентом решения о порядке размещения биржевых облигаций серии БО-03 и о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей биржевых облигаций серии БО-03 с предложением заключить предварительные договоры.
В связи с предстоящим размещением ОАО «Синергия» (далее – «Эмитент») документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций серии БО-03 на предъявителя с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, со сроком погашения в 1 092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска 4В02-03-55052-Е от 24.05.2012 (далее – Облигации):
Утвердить размещение выпуска Облигаций в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, утвержденных Советом директоров ОАО «Синергия» 28 апреля 2012 г. (Протокол № 108 от 28 апреля 2012 г.). Осуществить размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом.
Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить предварительные договоры с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах Участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, начинается в 11:00 по московскому времени 01.06.2012 г. и заканчивается в 18:00 по московскому времени 01.06.2012 г.
Утвердить форму приглашения делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций (Приложение № 1) и форму предложения заключить предварительный договор о покупке Облигаций (Предложение о покупке) (Приложение № 2).
Приложение №1
к приказу от «30» мая 2012 г. № 14
Форма приглашения делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций:
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций ОАО «Синергия» серии БО-03.
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на эмиссионные документы, размещенные на сайте www.sygroup.ru (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (открытое акционерное общество), ни Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал» (далее совместно именуемые «Организаторы»), ни Открытое акционерное общество «Синергия» (далее - «Эмитент») настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране.
Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки.
Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию.
Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте.
Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны.
ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении документарных процентных неконвертируемых биржевые облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 Открытого акционерного общества «Синергия» (далее – «Эмитент»). Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал» и Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (открытое акционерное общество) действуют в качестве Организаторов размещения (далее - «Организаторы»). Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Документарные процентные неконвертируемые биржевые облигаций Эмитента серии БО-03 на предъявителя с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, со сроком погашения в 1 092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке, идентификационный номер выпуска 4В02-03-55052-Е от 24.05.2012 г. (далее – «Облигации»).
Размещение Облигаций планируется осуществить на «06» июня 2012 г., но оно может состояться и в другую дату. Дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг (далее - «Эмиссионные документы»). Облигации могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской федерации в безналичной форме.
Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Облигаций (далее «Предложение о Покупке») по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, а также минимальную ставку купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную сумму.
Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор (как этот термин определен ниже).
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций, Эмитент рассматривает только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили к Организаторам в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Облигаций, изложенными в Эмиссионных документах и настоящем сообщении, путем доставки Организаторам (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 18:00 московского времени 01 июня 2012 г. (далее «Время Закрытия Книги»), с последующим обязательным направлением оригинала Предложения о Покупке курьером в офис одного из Организаторов по адресу:
- 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12, Закрытое акционерное общество «ВТБ Капитал»,
или
- 105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2, подъезд 4, БЦ «Немецкая слобода», Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (открытое акционерное общество).
При этом Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организаторами Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. Организаторы и Эмитент не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки первого купона по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, Организаторы, действуя в качестве поверенных от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионеров от своего имени и за счет Эмитента, направят Вам (с курьером или по факсу или на электронный адрес) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте») Вашего Предложения о Покупке по адресу или на номер факса или на электронный адрес, указанные в Вашем Предложении о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Организаторы не будут направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ . ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА КУПОНА ПО ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного Договора.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Облигаций, Вы можете направить копию Предложения о Покупке в ЗАО «ВТБ Капитал» по факсу: (495) 663-46-16 (вниманию Ильи Бучковского), либо по электронной почте bonds@vtbcapital.com, и в ОАО АКБ «Связь-Банк» по факсу: (495) 580-00-88 (доб. 2007) (вниманию Деспотули Леонида и Валиева Радика), либо по электронной почте Despotuli@sviaz-bank.ru, RValiev@sviaz-bank.ru, С ПОСЛЕДУЮЩИМ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ направлением оригинала письма-оферты в офис одного из Организаторов по адресу:
ЗАО «ВТБ Капитал»: 123100, г. Москва, Пресненская наб., д.12, вниманию Ильи Бучковского, тел: +7 (495) 775-71-93,
или
- ОАО АКБ «Связь-Банк»: 105066, г. Москва, ул. Новорязанская, д. 31/7, корп. 2, подъезд 4, БЦ «Немецкая слобода», вниманию Деспотули Леонида и Валиева Радика, тел: +7 (495) 500-00-42.
В Уведомлении об Акцепте будет указано количество Облигаций, рассчитанное на основе цены размещения, а также соответствующей части суммы денежных средств, указанной в Вашем Предложении о Покупке как максимальной сумма денежных средств, на которую Вы готовы купить Облигации.
Приложение №2
к приказу от «30» мая 2012 г. № ___
Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Облигаций (Предложение о покупке):
«[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА (для юридических лиц)]
Дата:
В ЗАО «ВТБ Капитал»
Вниманию
Ильи Бучковского
e-mail: bonds@vtbcapital.com
ЗАО «ВТБ Капитал»
факс: (495) 663-46-16
В ОАО АКБ «Связь-Банк»
Вниманию
Деспотули Леонида
e-mail: Despotuli@sviaz-bank.ru
Валиева Радика
e-mail: RValiev@sviaz-bank.ru
факс: (495) 580-0088 (доб. 2007)
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций ОАО «Синергия» серии БО-03.
Уважаемые Господа,
В соответствии с приглашением (далее – «Приглашение») делать оферты на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и Открытое акционерное общество «Синергия» обязуются заключить в дату начала размещения документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций серии БО-03 на предъявителя с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, со сроком погашения в 1 092 (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента, размещаемых по открытой подписке, идентификационный номер выпуска 4В02-03-55052-Е от 24.05.2012 г. (далее - Облигации) основные договоры купли-продажи Облигаций Открытого акционерного общества «Синергия» (далее – «Эмитент»), направляем Вам данное сообщение.
Настоящим подтверждаем, что мы [укажите Ваше полное наименование] ознакомились с изложенными в Приглашении и Эмиссионных документах условиями и порядком участия в размещении Облигаций и проведения расчетов, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.
В связи с этим, тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы настоящим заявляем о своем желании и готовности принять участие в размещении Облигаций и предлагаем купить у Эмитента Облигации на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ) Минимальная ставка купона по Облигациям, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму (% годовых)
[пожалуйста, укажите]
[пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ФБ ММВБ, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является Предложением о Покупке, офертой заключить Предварительный Договор. Настоящее Предложение о Покупке действует до «06» июня 2012 года включительно. В случае если настоящее Предложение о Покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам Уведомление об Акцепте по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица номер факса)], для передачи по электронной почте: [укажите адрес Вашей электронной почты].
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении.
С уважением,
___________________
Имя:
Должность:
М.П.
Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Облигаций и проведением расчетов.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
ОАО «Синергия» Мечетин А.А.
(подпись)
3.2. Дата “ 30” мая 2012г. М.П.