о следующих принятых советом директоров эмитента решениях: об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Енисейская территориальная генерирующая компания
(ТГК-13)»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»
1.3. Место нахождения эмитента 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А
1.4. ОГРН эмитента 1051901068020
1.5. ИНН эмитента 1901067718
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55093-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tgk13.ru/shareholders/affilate/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В голосовании приняли участие девять членов Совета директоров Общества из одиннадцати избранных. Кворум по вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по вопросу № 1:
«ЗА» – 8 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 2:
«ЗА» – 8 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
Результаты голосования по вопросу № 3:
«ЗА» – 9 голосов.
«ПРОТИВ» – нет.
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
по вопросу № 1: Об одобрении договора купли-продажи движимого имущества № 1-КУЗАТЦ-2012 между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ЗАО «АТП «Кузбассэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
1. В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) отчуждаемого имущества по договору купли-продажи движимого имущества № 1-КУЗАТЦ-2012 между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Продавец) и ЗАО «АТП Кузбассэнерго» (Покупатель) исходя из рыночной стоимости следующим образом: 175 145,18 (Сто семьдесят пять тысяч сто сорок пять) рублей 18 копеек, в том числе НДС 18% - 26 717,03 (Двадцать шесть тысяч семьсот семнадцать) рублей 03 копейки.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение договора купли-продажи между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ЗАО «АТП «Кузбассэнерго» на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ЗАО «АТП «Кузбассэнерго» - Покупатель;
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Продавец.
Предмет договора:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю спецодежду, инвентарь в ассортименте, количестве и по ценам, оговоренным Сторонами в Перечне движимого имущества (Приложение № 1), которое является неотъемлемой частью Договора, а Покупатель обязуется принять его и оплатить на условиях Договора.
Передача Покупателю Товара в течение пяти дней с момента оплаты.
Цена договора:
Общая стоимость составляет 175 145,18 (Сто семьдесят пять тысяч сто сорок пять) рублей 18 копеек, в том числе НДС 18% - 26 717,03 (Двадцать шесть тысяч семьсот семнадцать) рублей 03 копейки.
Иные существенные условия:
Договор вступает в силу с момента подписания его обеими сторонами и действует по 30.06.2012.
по вопросу № 2: Об одобрении договора строительного подряда между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
1. В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) приобретаемых услуг по договору строительного подряда между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Заказчик) и ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг» (Подрядчик) исходя из рыночной стоимости следующим образом: 281 998 937 (Двести восемьдесят один миллион девятьсот девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать семь) рублей 71 копейка, в том числе НДС(18%) – 43 016 787 (Сорок три миллиона шестнадцать тысяч семьсот восемьдесят семь) рублей 11 копеек.
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение договора строительного подряда между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг» на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Заказчик;
ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг» - Подрядчик.
Предмет договора:
В соответствии с договором Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить строительные, монтажные работы и прочие работы по реализации инвестиционного проекта «Достройка (дооборудование) пускового комплекса энергоблока ст. №1 «Красноярской ТЭЦ-3» ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» по адресу: г. Красноярск, ул. Пограничников, 5 и сдать их результат Заказчику.
Перечень объектов, на которых будут выполняться работы, указан в Техническом задании (Приложение № 1 к договору). Объемы выполняемых работ определены в Сводно-сметном расчете (Приложение №3 к договору). Конкретные виды работ из предусмотренных сметами, в пределах установленных объемов определяются наряд-заданиями Заказчика.
Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в соответствии с условиями договора.
Сроки выполнения работ:
Начальный срок выполнения работ: 11.01.2012.
Конечный срок выполнения работ: 29.08.2012.
Цена договора:
Цена договора включает компенсацию издержек Подрядчика и причитающееся ему вознаграждение.
Стоимость работ по договору составляет 281 998 937 (Двести восемьдесят один миллион девятьсот девяносто восемь тысяч девятьсот тридцать семь) рублей 71 копейка, в том числе НДС(18%) – 43 016 787 (Сорок три миллиона шестнадцать тысяч семьсот восемьдесят семь) рублей 11 копеек.
Иные существенные условия:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств. Действие договора распространяется на правоотношения сторон, возникшие с 11.01.2012.
по вопросу № 3: Об одобрении договора оказания услуг между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «СУЭК», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
1. В соответствии с пунктом 7 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену (денежную оценку) приобретаемых услуг по договору оказания услуг между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» (Заказчик) и ОАО «СУЭК» (Исполнитель) исходя из рыночной стоимости следующим образом: 19 097 120,00 (Девятнадцать миллионов девяносто семь тысяч сто двадцать рублей 00 копеек), в т.ч. НДС 18% 2 913 120,00 (Два миллиона девятьсот тринадцать тысяч сто двадцать рублей 00 копеек).
2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: заключение договора оказания услуг между ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» и ОАО «СУЭК» на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» - Заказчик;
ОАО «СУЭК» - Исполнитель.
Предмет договора:
Исполнитель оказывает Заказчику сопутствующие услуги по поддержке информационных систем на основе ПO SAP и сотрудников Заказчика (далее - Пользователей).
Сопутствующие Услуги по поддержке информационных систем на основе ПО SAP включают в себя:
• Обновления ПО – доступ к новым функциональным возможностям, который включает в себя:
• Новые версии (релизы) приобретенного ПО SAP, а также инструменты, процедуры и сервисы для апгрейдов;
• Пакеты поддержки (Support Packages) – пакеты корректировок, способствующие сокращению усилий при внесении отдельных исправлений;
• Локализация – обновления нормативно-юридической базы и других изменений российского учёта, которые включают в себя:
• Пакеты поддержки, содержащие исправления, направленные на адаптацию существующей функциональности в соответствии с изменениями законодательных и нормативных требований;
При необходимости дополнительных услуг, не указанных в Договоре, их перечень будет оформлен отдельным дополнительным соглашением.
Срок оказания услуг: с 01.01.2012 по 31.12.2012.
Цена договора: 19 097 120,00 (Девятнадцать миллионов девяносто семь тысяч сто двадцать рублей 00 копеек), в т.ч. НДС 18% 2 913 120,00 (Два миллиона девятьсот тринадцать тысяч сто двадцать рублей 00 копеек).
Иные существенные условия:
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2012. Договор распространяет свое действие на отношения сторон, фактически сложившиеся с 01.01.2012.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 29.05.2012.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата и номер протокола Совет директоров эмитента по итогам заочного голосования: 29.05.2012 № 14/12.
3. Подпись
3.1. Директор по юридическим вопросам
ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» М.К. Бем
(подпись)
3.2. Дата “ 30 ” мая 20 12 г. М.П.