об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Молочный комбинат "Пензенский"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "Молком"
1.3. Место нахождения эмитента: 440031, РФ, г. Пенза, ул. Курская, д. 70
1.4. ОГРН эмитента: 1025801441709
1.5. ИНН эмитента: 5837006078
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00409-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://disclosure.skrin.ru/disclosure/5837006078/
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 10 (Десять) из 11 (Одиннадцати) членов Совета директоров Общества.
В соответствии пунктом 29.1 Устава Общества кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от количественного состава Совета директоров Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется, и составляет 100 (Сто) процентов.
Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
1. По ПЕРВОМУ вопросу повестки дня «О созыве годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»:
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержались» - 0
Решение принято.
2. По ВТОРОМУ вопросу повестки дня «О форме проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»:
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержались» - 0
Решение принято.
3. По ТРЕТЬЕМУ вопросу повестки дня «Об определении даты, места, времени проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»:
Итоги Голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0
Решение принято.
4. По ЧЕТВЕРТОМУ вопросу повестки дня «Об определении даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержались» - 0
Решение принято.
5. По ПЯТОМУ вопросу повестки дня "Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
6. По ШЕСТОМУ вопросу повестки дня "Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
7. По СЕДЬМОМУ вопросу повестки дня «О порядке сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
8. По ВОСЬМОМУ вопросу повестки дня «Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
9. По ДЕВЯТОМУ вопросу повестки дня «Об отнесении расходов по подготовке и проведению Собрания и назначение ответственных лиц за подготовку и проведение Собрания».
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
10. По ДЕСЯТОМУ вопросу повестки дня «Принятие решения о включении в список кандидатур Счетной комиссии Общества»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0
Решение принято.
11. По ОДИННАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Принятие решения о включении в список кандидатур Совета директоров Общества кандидатур, предложенных акционерами для избрания на годовом общем собрании акционеров, а также по своему усмотрению вследствие недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0
Решение принято.
12. По ДВЕНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Принятие решения о включении в список кандидатур Ревизионной комиссии Общества кандидатур, предложенных акционерами для избрания на годовом общем собрании акционеров, а также по своему усмотрению вследствие недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами».
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
13. По ТРИНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «О Привлечении для осуществления функций счетной комиссии при проведении годового общего собрания акционеров Общества, которое состоится 28.06.2012 представителей Пензенского филиала ЗАО ВТБ Регистратор».
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
14. По ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках Общества за 2011 год»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0
Решение принято.
15. По ПЯТНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Принятие рекомендаций по распределению прибыли за 2011 год»
Итоги голосования.
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
16. По ШЕСТНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Утверждение заключения аудитора Общества за 2011 год.».
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
17. По СЕМНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Определение цены и порядка выкупа акций в соответствии со статьёй 75 ФЗ «Об акционерных обществах»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
18. По ВОСЕМНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня «Определение цены (денежной оценки) обязательств по сделкам, заключаемым между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и ОАО «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 Сбербанка России)»
Итоги голосования:
«За» - 10 членов совета директоров
«Против» - 0
«Воздержапись» - 0.
Решение принято.
2.2. содержание решений:
1. По ПЕРВОМУ вопросу повестки дня:
Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский».
2. По ВТОРОМУ вопросу повестки дня:
Провести годовое Общее собрание акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» в форме совместного присутствия.
3. По ТРЕТЬЕМУ вопросу повестки дня:
Назначить проведение годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» на «28» июня 2012 года на 14 часов 00 минут и провести его по адресу: Российская Федерация. 440031, г. Пенза, ул. Курская. 70. Регистрацию акционеров проводить с 13 часов 00 минут.
4. По ЧЕТВЕРТОМУ вопросу повестки дня:
Утвердить дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский», «29» мая 2012 года.
5. По ПЯТОМУ вопросу повестки дня:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 года.
3) Избрание Совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский».
4) Избрание Ревизионной комиссии ОАО «Молочный комбинат «Пензенский».
5) Утверждение Аудитора ОАО «Молочный комбинат «Пензенский».
6) Избрание счетной комиссии ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»
7) Утверждение Устава Общества в новой редакции.
8) Одобрение крупных сделок между ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» и ОАО «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 Сбербанка России). Условия и параметры сделок определены Приложением № 3.
6. По ШЕСТОМУ вопросу повестки дня:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» (Приложение 1).
7. По СЕДЬМОМУ вопросу повестки дня:
Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Пензенский»: не позднее 20 дней до даты проведения Собрания, опубликовать в газете «Пензенская правда» сообщение о проведении Собрания и утверждении текста сообщения о проведении собрания (Приложение 2).
8. По ВОСЬМОМУ вопросу повестки дня:
Утвердить перечень информации, материалов, предоставляемых акционерам Общества в порядке подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров:
1. Годовая бухгалтерская отчетность Общества, в том числе заключение аудитора за 2011 год.
2. Годовой отчет Общества за 2011 г.
3. Сведения о кандидатах в Совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества.
4. Проект решения годового Общего собрания акционеров.
5. Проект новой редакции Устава Общества.
6. Заключение Ревизионной комиссии.
7. Рекомендаций по распределению прибыли за 2011 год.
8. Иная информация, предусмотренная Уставом Общества.
Определить следующий порядок предоставления информации (материалов):
1) материалы могут быть предоставлены для ознакомления лицам:
- включенным в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества;
- лицам, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации;
- представителям вышеуказанных лиц, действующим на основании доверенности на голосование с соответствующими полномочиями или закона.
2) для ознакомления с материалами лицам, которые имеют право принимать участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при себе необходимо иметь:
- акционеру (физическому лицу) паспорт;
- представителю акционера – юридического лица, действующему без доверенности – паспорт, Устав (нотариально заверенная копия), документ об избрании (назначении) на должность (нотариально заверенная копия);
- представителю акционера по доверенности паспорт и надлежащим образом оформленная доверенность;
- правопреемнику акционера, образовавшемуся в порядке реорганизации, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ (нотариально заверенная копия) и Устав (нотариально заверенная копия), содержащий положение о правопреемстве;
- наследнику акционера паспорт и свидетельство о праве на наследство (нотариально заверенная копия).
С информацией (материалами), подлежащей(-ими) предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению, (далее – «документы, содержащие информацию [материалы]») можно ознакомиться по адресу: Российская Федерация, 440031, город Пенза, улица Курская, дом 70, в течение не менее 30 (Тридцати) дней до даты проведения собрания (с 28 мая 2012 года по 28 июня 2012 года), а также в дату проведения собрания – 28 июня 2012 года, по месту его проведения.
Общество по требованию (запросу) лица, имеющего право на участие в собрании, или его уполномоченного представителя, предоставляет ему копии документов, содержащих информацию (материалы), в течение 5 (Пяти) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий данных документов, не может превышать затраты на их изготовление.
Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании (их копии, засвидетельствованные нотариально), приобщаются к направляемым (предоставляемым) этими лицами требованиям (запросам).
9. По ДЕВЯТОМУ вопросу повестки дня.
Расходы по подготовке и проведению Собрания возложить на Общество, ответственным лицом по подготовке и проведению Собрания назначить Генерального директора Общества Калентьева Р.А.
10. По ДЕСЯТОМУ вопросу повестки дня.
Включить в список кандидатур Счетной комиссии Общества, предложенных акционером для избрания на годовом общем собрании акционеров следующих кандидатур: Кочержову Ирину Анатольевну, Калякину Олесю Глебовну, Кузнецова Артема Николаевича, Кудюшева Юсупа Фяритовича, Симдянова Михаила Васильевича.
11. По ОДИННАДЦАТОМУ вопросу повестки дня.
Включить в список кандидатур Совета директоров Общества, для избрания на годовом общем собрании акционеров следующих кандидатур:
Шутова Василия Васильевича (акций Общества не имеет), Хмара Сергея Алексеевича (акций Общества не имеет), Мацкевичюса Римантаса Пранцишко (акций Общества не имеет), Угленко Виктора Владимировича (акций Общества не имеет), Резниченко Сергея Владимировича (акций Общества не имеет), Мышелова Владимира Егоровича (акций Общества не имеет), Аброськина Сергея Николаевича (акций Общества не имеет), Уртаева Алексея Борисовича (акций Общества не имеет), Сидоренко Артема Викторовича, Бурханова Рушана Жафяровича (акций Общества не имеет) (согласие кандидатов имеется).
12. По ДВЕНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня.
Включить в список кандидатур Ревизионной комиссии Общества, для избрания на годовом общем собрании акционеров следующих кандидатур:
Лянник Екатерину Александровну, Жукова Андрея Николаевича, Хомякову Юлию Викторовну.
13. По ТРИНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня.
Привлечь для осуществления функций счетной комиссии при проведении годового общего собрания акционеров Общества, которое состоится 28.06.2012 представителей Пензенского филиала ЗАО ВТБ Регистратор.
14. По ЧЕТЫРНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, отчет о прибылях и убытках Общества за 2011 год.
15. По ПЯТНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня.
Утвердить распределение оставшейся в распоряжении Общества на окончание 2011 года прибыли согласно Смете использования чистой прибыли по ОАО «Молочный комбинат «Пензенский» на 2012 год. Дивиденды по итогам работы Общества за 2011 год не выплачивать, оставшуюся нераспределенную прибыль направить на развитие производства.
16. По ШЕСТНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня слушали Шутова В.В.
Утвердить аудиторское заключение за 2011 год по Открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Пензенский», проведенное Обществом с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудит-Налоги-Право».
17. По СЕМНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня:
Определить цену выкупа акций у акционеров в соответствии со статьёй 75 ФЗ «Об акционерных обществах» 20 000 (Двадцать тысяч рублей) рублей. Выкуп акций осуществлять в сроки и в порядке в соответствии с требованиями статьи 76 ФЗ «Об акционерных обществах».
18. По ВОСЕМНАДЦАТОМУ вопросу повестки дня:
Определить цену (денежную оценку) обязательств по сделкам, заключаемым между Открытым акционерным обществом «Молочный комбинат «Пензенский» и ОАО «Сбербанк России» (Пензенским отделением № 8624 Сбербанка России) согласно приложения 1:
1) по кредитной сделке в размере 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
2) по залоговой сделке в размере 111 363 602 (Сто одиннадцать миллионов триста шестьдесят три тысячи шестьсот два) рубля.
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 мая 2012 года.
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 28/05/2012 от 28 мая 2012 года.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ______________ Калентьев Роман Анатольевич
3.2. Дата подписи: 28.05.2012 г. М.П.