Сообщение о существенном факте
"О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента"
1 Общие сведения
11 Полное фирменное наименование Открытое акционерное общество "Воронежский синтетический каучук"
12 Сокращенное фирменное наименование ОАО "Воронежсинтезкаучук"
13Место нахождения эмитента 394014, г Воронеж, Ленинский пр-т, 2
14ОГРН эмитента 1023602096539
15 ИНН эмитента 3663002167
16 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00222-А
17 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www siburru/vsk
2 Содержание сообщения
Проведение общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента:
21 Вид общего собрания: годовое
22 Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие)
23 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 мая 2012 года, г Воронеж, Ленинский проспект, 2, Зал заседаний цеха № 38 ОАО «Воронежсинтезкаучук», 11 часов 00 минут по московскому времени
24 Кворум общего собрания:
по вопросам 1-4 повестки дня, составило 3 605 095 голосов, что составляет 98,12% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в Список и имеющие право голосовать по указанным вопросам;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросам 5, 6 повестки дня, составило 96 198, что составляет 67,58% от общего количества голосов по размещенным голосующим акциям, которыми обладали лица, включенные в Список и имеющие право голосовать по указанным вопросам
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется
25 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли и убытков Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года
2) Избрание членов Совета директоров Общества
3) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества
4) Утверждение аудитора Общества
5) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности
6) Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора возмездного оказания услуг между ОАО «Воронежсинтезкаучук» и ЗАО «СИБУР Холдинг»
26 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Первый вопрос повестки дня: «Утверждение годового отчета Общества за 2011 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли и убытков Общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года»
Голосовали: "За" 3 593 150
"Против" 12 160
"Воздержались" 5
Принято решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2011 год, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года
Чистую прибыль Общества по итогам 2011 года не распределять Чистую прибыль оставить в распоряжении Общества Дивиденды по итогам 2011 года не выплачивать
Второй вопрос повестки дня: «Избрание членов Совета директоров Общества»
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросу 2, составило: 25 237 205
Голосовали: "За"
Гордин Михаил Валерьевич 3 593 115
Жвакин Андрей Евгеньевич 3 593 106
Козлов Роман Анатольевич 3 593 116
Куклинов Виктор Александрович 3 594 212
Макаров Олег Иванович 3 593 116
Максимов Кирилл Владимирович 3 593 116
Самохвалов Денис Андреевич 3 593 116
Против всех кандидатов - 83 552
Воздержался по всем кандидатам – 0
Принято решение:
Избрать в Совет директоров Общества:
1 Гордина Михаила Валерьевича;
2 Жвакина Андрея Евгеньевича;
3 Козлова Романа Анатольевича;
4 Куклинова Виктора Александровича;
5 Макарова Олега Ивановича;
6 Максимова Кирилла Владимировича;
7 Самохвалова Дениса Андреевича
Третий вопрос повестки дня: «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества»
Голосовали: "За" "Против" "Воздержались"
Негруб Наталья Анатольевна 3 593 383 11 834; 25;
Рыбальченко Александр Александрович 3 593 383 11 834; 25;
Шавлейко Александр Александрович 3 593 383 11 834; 25;
Принято решение:
Избрать в Ревизионную комиссию Общества:
1 Негруб Наталью Анатольевну;
2 Рыбальченко Александра Александровича;
3 Шавлейко Александра Александровича
Четвертый вопрос повестки дня: «Утверждение аудитора Общества»
Голосовали: "За" - 3 593 250
"Против"- 12 060
"Воздержались"- 5
Принято решение:
Утвердить Закрытое акционерное общество «ЭНЕРДЖИ КОНСАЛТИНГ/Аудит» в качестве аудитора ОАО «Воронежсинтезкаучук» на 2012 год (ОГРН: 10202014620, ИНН 7717149511, юридический адрес: 129515, г Москва, Звездный бульвар, д14)
Пятый вопрос повестки дня: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности»
Голосовали: "За" - 84 280
"Против"- 11 838
"Воздержались"- 5
Принято решение:
Одобрить в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены между ОАО «Воронежский синтетический каучук» (ОАО «Воронежсинтезкаучук») и ЗАО «СИБУР Холдинг» в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности:
1 Договоры переработки сырья на давальческих условиях (процессинга) и дополнительные соглашения к ним, дополнительные соглашения к ранее заключенным договорам переработки сырья на давальческих условиях, в тч дополнительные соглашения о пролонгации к ранее заключенным договорам переработки сырья на давальческих условиях без ограничения количества сделок
Предмет и стороны сделок: ЗАО «СИБУР Холдинг» и его аффилированные юридические лица (Заказчик) передает, а ОАО «Воронежсинтезкаучук» (Исполнитель) принимает в
переработку на давальческих условиях сырье и получает продукт, принадлежащий Заказчику на праве собственности В производстве продукции может использоваться сырье, принадлежащее Исполнителю, в той мере, в которой Сторонами не согласовано все необходимое сырье Помимо переработки сырья Исполнитель осуществляет приемку сырья,
хранение и отгрузку полученного продукта
Дополнительные соглашения: Стороны вправе заключать дополнительные соглашения, в которых согласовывают наименование, объем, номенклатуру, залоговую стоимость сырья
и производимого из него продукта, графики и порядок передачи сырья, сроки производства, а также стоимость услуг по переработке, включая расходы по доставке, приемке,
переработке сырья, временному хранению продукта на складах, погрузке продукта в транспортные средства и передачи последних транспортной организации, стоимость
собственных сырья и материалов Исполнителя, используемых в производстве продукта
Предельная сумма каждой сделки (стоимость услуг по переработке без учета ранее заключенных дополнительных соглашений): не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей
Предоставить Генеральному директору ОАО «Воронежсинтезкаучук» полномочия по согласованию иных условий сделок, заключению договора переработки на давальческих
условиях сырья и дополнительных соглашений к нему, а также иных сделок, договоров и документов, включая доверенности, относящихся к заключению и исполнению указанных
сделок
2 Договоры поставки (купли-продажи) материальных ресурсов, продукции производственно - технического назначения, готовой продукции (сырье, продукция, оборудование) и
дополнительные соглашения к ним, дополнительные соглашения к ранее заключенным договорам поставки (купли-продажи), в тч дополнительные соглашения о пролонгации к
ранее заключенным договорам поставки (купли-продажи) без ограничения количества сделок
Предмет и стороны сделок: ЗАО «СИБУР Холдинг» и его аффилированные юридические лица (Поставщик) обязуется поставить в адрес ОАО «Воронежсинтезкаучук» (Покупатель) или его Грузополучателей материальные ресурсы, продукцию производственно - технического назначения, готовую продукцию
Дополнительные соглашения: Стороны вправе заключать дополнительные соглашения, в которых определяют наименование (ассортимент), количество, качество (ГОСТ, ТУ),
цену, порядок оплаты расходов по доставке материальных ресурсов и продукции производственно-технического назначения, порядок и условия поставки, условия и порядок
оплаты расходов по страхованию грузов, адреса, грузовые и другие реквизиты Сторон и Грузополучателей
Предельная сумма каждой сделки (без учета ранее заключенных дополнительных соглашений): не более 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей или ее
эквивалента в долларах США или евро
Предоставить Генеральному директору ОАО «Воронежсинтезкаучук» полномочия по согласованию иных условий сделок, заключению договора поставки (купли-продажи)
материальных ресурсов, продукции производственно - технического назначения, готовой продукции (сырье, продукция, оборудование) и дополнительных соглашений к нему, а
также иных сделок, договоров и документов, включая доверенности, относящихся к заключению и исполнению указанных сделок
3 Договоры займа и дополнительные соглашения к ним, дополнительные соглашения к ранее заключенным договорам займа, в тч дополнительные соглашения о пролонгации к
ранее заключенным договорам займа без ограничения количества сделок
Предмет и стороны сделок: ЗАО «СИБУР Холдинг» и его аффилированные юридические лица (Заимодавец) предоставляет ОАО «Воронежсинтезкаучук» (Заемщик) денежные
займы
Предельная сумма каждой сделки (без учета ранее заключенных дополнительных соглашений): не более 3 000 000 000 (Трех миллиардов) рублей Займы являются процентными со
ставкой не более 15 % годовых Размер процентной ставки на сумму займов может быть пересмотрен Заимодавцем в одностороннем порядке Займы предоставляются Заемщикам
сроком до 30122016
Предоставить Генеральному директору ОАО «Воронежсинтезкаучук» полномочия по согласованию иных условий сделок, заключению договора займа и дополнительных
соглашений к нему, а также иных сделок, договоров и документов, включая доверенности, относящихся к заключению и исполнению указанных сделок
4 Договоры поставки газа и дополнительные соглашения к ним, дополнительные соглашения к ранее заключенным договорам поставки, в тч О пролонгации к ранее
заключенному договору поставки газа, дополнительные соглашения, в которых согласовываются объем и цена поставляемого газа без ограничения количества сделок
Предмет и стороны сделок: ЗАО «СИБУР Холдинг» и его аффилированные юридические лица (Поставщик) поставляет ОАО «Воронежсинтезкаучук» (Покупатель) природный газ
Предельная сумма каждой сделки (без учета ранее заключенных дополнительных соглашений): не более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Предоставить Генеральному директору ОАО «Воронежсинтезкаучук» полномочия по согласованию иных условий сделок, заключению договоров поставки газа и дополнительных
соглашений к нему, а также иных сделок, договоров и документов, включая доверенности, относящихся к заключению и исполнению указанных сделок
Шестой вопрос повестки дня: «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора возмездного оказания услуг между ОАО «Воронежсинтезкаучук» и ЗАО «СИБУР Холдинг»
Голосовали: "За" - 84 296
"Против"- 11 872
"Воздержались"- 30
Принято решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение
договора возмездного оказания услуг № 93 от 25012012 между ЗАО «СИБУР
Холдинг» (Исполнитель) и ОАО «Воронежсинтезкаучук» (Заказчик)
Предмет и стороны сделок: ЗАО «СИБУР Холдинг» (Исполнитель) оказывает
ОАО «Воронежсинтезкаучук» (Заказчик) услуги по разработке Производственной
системы, сопровождению ее внедрения на предприятии
ОАО «Воронежсинтезкаучук» и осуществлению контроля за результативностью
внедрения Производственной системы
Предельная сумма сделки: 203 011 000 (Двести три миллиона одиннадцать тысяч)
рублей
Срок сделки: по 30 июля 2013 г
27 Дата составления протокола общего собрания: 01 июня 2012 года
3 Подпись
31 Генеральный директор
ОАО "Воронежсинтезкаучук" _______________________ ВА Куклинов
(подпись)
32 Дата "01" июня 2012 г МП