“Проведение общего собрания акционеров”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «УАЗ»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Ульяновск, Московское шоссе, 92
1.4. ОГРН эмитента 1027301486343
1.5. ИНН эмитента 7300000029
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00174-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.uaz.ru/company/fin/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - годовое
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие с предварительным направлением бюллетеней для голосования).
2.3. Дата и место проведения общего собрания – 31 мая 2012 г., г. Ульяновск, Московское шоссе, 92, конференц-зал здания заводоуправления ОАО «УАЗ» (11 этаж).
2.4. Кворум общего собрания – Кворум для открытия Собрания по всем вопросам повестки дня имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1). Утверждение годового отчёта, годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчёта о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества по результатам 2011 года.
2). Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам 2011 года.
3). Избрание членов совета директоров Общества.
4). Определение размера вознаграждения членам Совета директоров Общества.
5). Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
6). Утверждение аудитора Общества.
7). Утверждение устава ОАО "УАЗ" в новой редакции.
8). Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, - договора поставки между ОАО «УАЗ» и ОАО «ЗМЗ».
9). Одобрение крупной сделки по получению Обществом кредитных средств - договора № 54/85/2012 от 06.04.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключённого между ОАО «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения №8588 ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ОАО «УАЗ» (Заёмщик).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1). Итоги голосования по первому вопросу:
«ЗА» - 2 748 868 685 голосов (69,0436 %).
«ПРОТИВ» - 1 232 035 936 голоова (30,9452 %).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 225 464 голосов (0,0056 %).
Принято решение: Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «УАЗ» по результатам 2011 года.
2). Итоги голосования по второму вопросу:
«ЗА» - 2 748 100 415 голосов (69,0243 %).
«ПРОТИВ» - 1 232 805 010 голосов (30,9644 %).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 173 208 голосов (0,0044 %)
Принято решение: Утвердить следующий порядок распределения прибыли ОАО «УАЗ» по результатам 2011 года:
- направить нераспределенную прибыль отчетного года в сумме 501 693 605,95 руб. на развитие Общества;
- дивиденды по акциям ОАО «УАЗ» по результатам 2011 года не выплачивать.
3). Итоги голосования по третьему вопросу по кандидатам (кумулятивное голосование):
1. Бурлакова Татьяна Евгеньевна
«ЗА» - 3 582 920 189 кумулятивных голосов
2. Звонков Виталий Анатольевич
«ЗА» - 3 600 232 835 кумулятивных голосов
3. Ишбулатов Роман Касимович
«ЗА» - 194 137 кумулятивных голосов
4.Каика Зоя Атаджановна
«ЗА» - 62 739 463 кумулятивных голоса
5. Ковшар Игорь Анатольевич
«ЗА» - 3 504 373 154 кумулятивных голоса
6. Машукова Наталья Дмитриевна
«ЗА» - 3 596 769 958 кумулятивных голосов
7. Морозов Андрей Владимирович
«ЗА» - 3 596 295 261 кумулятивный голос
8. Нагайцев Максим Валерьевич
«ЗА» - 3 596 737 488 кумулятивных голосов
9. Рокицкая Мария Игоревна
«ЗА» - 93 017 кумулятивных голосов
10. Сабирзянова Эндже Искендеровна
«ЗА» - 160 705 кумулятивных голосов
11. Санин Михаил Вячеславович
«ЗА» - 48 682 827 кумулятивных голосов
12. Тельбухов Владимир Андреевич
«ЗА» - 3 596 775 672 кумулятивных голоса
13. Тимофеев Александр Александрович
«ЗА» - 3 491 881 955 кумулятивных голосов
14. Швецов Вадим Аркадьевич
«ЗА» - 3 549 136 771 кумулятивный голос
15.Юрасов Сергей Павлович
«ЗА» - 3 597 665 993 кумулятивных голоса
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» - 137 106 кумулятивных голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 380 222 кумулятивных голоса.
Принято решение: Избрать членами совета директоров ОАО «УАЗ»:
1. Бурлакову Татьяну Евгеньевну
2. Звонкова Виталия Анатольевича
3. Ковшара Игоря Анатольевича
4. Машукову Наталью Дмитриевну
5. Морозова Андрея Владимировича
6. Нагайцева Максима Валерьевича
7. Тельбухова Владимира Андреевича
8. Швецова Вадима Аркадьевича
9. Юрасова Сергея Павловича
4). Итоги голосования по четвертому вопросу:
«ЗА» - 2 748 098 468 голосов (69,0243 %)
«ПРОТИВ» - 24 972 220 голосов (0,6272 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 207 927 381 голос (30,3396 %)
Принято решение: Установить членам Совета директоров ОАО "УАЗ" за исполнение функций по участию в работе Совета директоров вознаграждение в сумме 110 тысяч рублей каждому за весь период исполнения ими своих полномочий. Определить, что вознаграждение выплачивается равными частями не позднее 20 числа месяца, следующего после истечения 2, 3, 4 кварталов 2012 года и 1-го квартала 2013 года.
5). Итоги голосования по пятому вопросу по кандидатам:
1.Анохина Ольга Геннадьевна
«ЗА» - 2 748 226 623 голоса (69,0274 %)
«ПРОТИВ» - 570 715 071 голос (14,3347 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 607 194 голоса (16,6176 %)
2. Баландова Галина Николаевна
«ЗА» - 179 827 голосов (0,0045 %)
«ПРОТИВ» - 3 318 724 939 голосов (83,3567 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 637 482 голоса (16,6184 %)
3. Береснев Евгений Анатольевич
«ЗА» - 2 748 110 022 голоса (69,0246 %)
«ПРОТИВ» - 570 746 716 голосов (14,3355 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 674 398 голосов (16,6193 %)
4. Васильева Татьяна Сергеевна
«ЗА» - 546 747 305 голосов (13,7327 %)
«ПРОТИВ» - 2 772 250 325 голосов (69,6309 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 604 514 голосов (16,6175 %)
5. Журавлев Александр Николаевич
«ЗА» - 2 748 363 158 голосов (69,0309 %)
«ПРОТИВ» - 570 715 748 голосов (14,3347 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 519 434 голосов (16,6155 %)
6. Ибрагимова Альфия Закиевна
«ЗА» - 2 748 189 855 голосов (69,0265%)
«ПРОТИВ» - 570 854 515 голосов (14,3382 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 543 526 голосов (16,6161 %)
7. Леонтьева Светлана Александровна
«ЗА» - 2 748 295 667 голосов (69,0292 %)
«ПРОТИВ» - 570 772 827 голосов (14,3361 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 537 454 голоса (16,6159 %)
8. Новикова Анна Валентиновна
«ЗА» - 546 751 126 голосов (13,7328 %)
«ПРОТИВ» - 2 772 268 864 голоса (69,6313 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 562 814 голосов (16,6165 %)
9. Сейфуллина Галия Рауфовна
«ЗА» - 2 748 156 167 голосов (69,0257 %)
«ПРОТИВ» - 570 790 579 голосов (14,3366 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 593 246 голосов (16,6173 %)
10. Тырышкина Ольга Ивановна
«ЗА» - 2 748 239 750 голосов (69,0277 %)
«ПРОТИВ» - 570 693 192 голоса (14,3341 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 661 650 162 голоса (16,6187 %)
Принято решение: Избрать членами ревизионной комиссии ОАО «УАЗ»:
1. Анохину Ольгу Геннадьевну
2. Береснева Евгения Анатольевича
3. Журавлева Александра Николаевича
4. Ибрагимову Альфию Закиевну
5. Леонтьеву Светлану Александровну
6. Сейфуллину Галию Рауфовну
7. Тырышкину Ольгу Ивановну
6). Итоги голосования по шестому вопросу по кандидатам:
1. Общество с ограниченной ответственностью АКГ «Бизнес-Круг»
«ЗА» - 2 748 042 104 голоса (69,0228 %)
«ПРОТИВ» - 1 232 081 066 голосов (30,9463 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 258 248 голосов (0,0065 %)
2. Общество с ограниченной ответственностью «Интерэкспертиза»
«ЗА» - 23 824 голоса (0,0006 %)
«ПРОТИВ» - 3 980 064 842 голоса (99,9677 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 272 464 голоса (0,0068 %)
3. Общество с ограниченной ответственностью «КСК АУДИТ»
«ЗА» - 546 473 983 голоса (13,7258 %)
«ПРОТИВ» - 3 433 625 251 голос (86,2426 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 263 164 голоса (0,0066 %)
4. Закрытое акционерное общество «Группа Финансы»
«ЗА» - 76 851 голос (0,0019 %)
«ПРОТИВ» - 3 980 062 842 голоса (99,9676 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 218 940 голосов (0,0054 %)
5. Закрытое акционерное общество «2К Аудит Деловые Консультации\Морисон Интернешнл»
«ЗА» - 16 484 голоса (0,0004 %)
«ПРОТИВ» - 3 980 121 902 голоса (99,9691 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 218 940 голосов (0,0054 %)
6. Общество с ограниченной ответственностью «АМБ Аудит»
«ЗА» - 5 072 голоса (0,0001 %)
«ПРОТИВ» - 3 980 134 582 голоса (99,9694 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 218 940 голосов (0,0054 %)
7. Общество с ограниченной ответственностью «Коллегия Налоговых консультантов»
«ЗА» - 29 164 голоса (0,0007 %)
«ПРОТИВ» - 3 433 677 239 голосов (86,2439 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 218 940 голосов (0,0055 %)
Принято решение: Утвердить аудитором ОАО «УАЗ» Общество с ограниченной ответственностью АКГ «Бизнес-Круг».
7). Итоги голосования по седьмому вопросу:
«ЗА» - 3 294 756 299 голосов (82,7547 %)
«ПРОТИВ» - 658 720 627 голосов (17,2233 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 270 700 голосов (0,0068 %)
Принято решение: Утвердить устав ОАО «УАЗ» в новой редакции.
8). Итоги голосования по восьмому вопросу:
«ЗА» - 11 642 431 голос (0,8284%)
«ПРОТИВ» - 1 232 125 982 голоса (87,6599%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 214 052 голоса (0,0152%)
Решение по восьмому вопросу Повестки дня не принято.
9). Итоги голосования по девятому вопросу:
«ЗА» - 2 748 683 519 голосов (69,0389%)
«ПРОТИВ» - 685 711 751 голос (17,2231%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 546 681 395 голосов (13,7310 %)
Принято решение: Одобрить крупную сделку по получению Обществом кредитных средств - договор № 54/85/2012 от 06.04.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее по тексту – Кредитный договор), заключенный между ОАО «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения №8588 ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) и ОАО «УАЗ» (Заёмщик), на следующих условиях:
основной долг (лимит кредитной линии) - 5 000 000 000 (Пять миллиардов) руб.
График действия лимита задолженности:
Период действия лимита Сумма лимита
С «09» апреля 2012г. по «22» апреля 2012г. 800 000 000 руб.
с «23» апреля 2012 г. по «30» апреля 2012 г. 1 600 000 000 руб.
с «01» мая 2012 г. по «31»мая 2012 г. 2 400 000 000 руб.
с «01» июня 2012 г. по «01» июля 2012 г. 3 200 000 000 руб.
с «02» июля 2012 г. по «31» июля 2012 г. 3 800 000 000 руб.
с «01» августа 2012 г. по «02» сентября 2012 г. 4 400 000 000 руб.
с «03» сентября 2012 г. по «31» декабря 2012 г. 5 000 000 000 руб.
График снижения размера ссудной задолженности:
Период действия Размер ссудной задолженности
с «03» сентября 2012 г. по «30» сентября 2014г. 5 000 000 000 руб.
с «01» октября 2014 г. по «31» октября 2014 г. 4 200 000 000 руб.
с «01» ноября 2014 г. по «28» ноября 2014 г. 3 400 000 000 руб.
с «29» ноября 2014 г. по «31» декабря 2014 г. 2 600 000 000 руб.
с «01» января 2015 г. по «30» января 2015 г. 1 800 000 000 руб.
с «31» января 2015 г. по «27» февраля 2015 г. 1 200 000 000 руб.
с «28» февраля 2015 г. по «03» апреля 2015 г. 600 000 000 руб.
Дата полного погашения выданного кредита: «03» апреля 2015г.
Цель кредита - финансирование текущей деятельности.
Процентная ставка - 10,95 % годовых, с правом Банка в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
Комиссионные платежи:
- плата за открытие кредитной линии в размере 15 000 000 руб. уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее «09» апреля 2012г.;
- плата за пользование лимитом кредитной линии - 0,4 % годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
плата за досрочный возврат кредита (уплачивается в процентах от досрочно возвращаемой суммы кредита) в период с 09.04.2012 по 05.04.2013 — 1,5%, в период с 06.04.2013 по 05.04.2014 – 1%, в период с 06.04.2014 по 03.04.2015 в случае не уведомления или уведомлении менее, чем за 10 рабочих дней до даты погашения – 1%.
Штрафы, пени, неустойки в соответствии с условиями Кредитного договора.
Обеспечение: 1) залог имущества (недвижимость, оборудование), принадлежащего на праве собственности ОАО «УАЗ»;
2) поручительство ООО «ДЦ УАЗ», ООО «Торговый Дом СОЛЛЕРС», ОАО «СОЛЛЕРС» (на сумму, не превышающую 2% валюты баланса ОАО «СОЛЛЕРС» на 01.07.2012 г. (учитывая все поручительства, предоставленные ОАО «СОЛЛЕРС» в качестве обеспечения обязательств по кредитам третьих лиц в ОАО «Сбербанк России»).).
Обеспечение исполнения Кредитного договора залогом имущества, принадлежащего ОАО «УАЗ» на праве собственности:
объекты недвижимости залоговой стоимостью 1 262 115 600 руб., балансовой стоимостью – 852 098 743,13 руб., рыночной стоимостью - 2 103 526 000 руб. (договор ипотеки №68/85/2012 от 6.04.2012;);
оборудование залоговой стоимостью - 283 995 933,60 руб., балансовой – 85 399 741,08 руб., рыночной стоимостью – 473 326 556 руб. (договор залога №69/85/2012 от 6.04.2012).
Заемщик обязан в течение 60 календарных дней с даты прекращения обязательств Заемщика или вывода залога ранее даты окончательного погашения по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №302/85/2009 от 22.09.2009 г., заключенному между Заемщиком и Кредитором, и высвобождения имущества из залога оформить в залог по Кредитному договору имущество, являющееся обеспечением по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №302/85/2009 от 22.09.2009 г. В случае частичной утраты данного имущества, уменьшения его стоимости, потери ликвидности, утраты потребительских свойств оно может быть заменено залогом другого имущества равной ликвидности, залоговой стоимостью не менее 2 860 200 000 руб., рыночной стоимостью не менее 4 760 000 000 руб., балансовой стоимостью не более 2 135 000 000 руб.
В случае невыполнения данного условия Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить увеличение процентной ставки по Кредитному договору на 1 % годовых.
В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 5 календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
2.7. Дата составления протокола общего собрания: Протокол № 29 от 31 мая 2012 г.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым вопросам ОАО «УАЗ» Е.А.Береснев
3.2. Дата “1” июня 2012г